Ekspertyza - Mergers & Acquisitions | Intercompany Solutions

Podczas gdy wielu naszych klientów aspiruje do założenia nowej firmy w Holandii, prowadzimy również interesy z już istniejącymi przedsiębiorstwami. W wielu przypadkach opłacalne może być rozszerzenie działalności poprzez fuzję z inną firmą lub korporacją, lub przejęcie już istniejącego, odnoszącego sukcesy biznesu w Twojej niszy. Jeśli ten biznes znajduje się w innym kraju niż Twój, możesz skorzystać z kilku czynników, takich jak zasoby i sieć biznesowa w tym nowym kraju. Obecnie liczba fuzji w Holandii szybko rośnie.

W 2021 roku do Social and Economic Council (SER) zgłoszono 892 fuzje i przejęcia. To wzrost o zdumiewające 41% w porównaniu do 2020 roku, kiedy odnotowano łącznie 633 fuzje. Nigdy wcześniej nie było tak wielu fuzji i przejęć jak w 2021 roku. Prawdopodobnie Covid odegrał w tym rolę. Fuzje są ważną strategią przetrwania dla firm borykających się z problemami, a wiele fuzji, które wcześniej zostały wstrzymane, doszło do skutku w zeszłym roku. [1] Ważne jest, aby znać wszystkie różne typy fuzji, aby wybrać najlepszy kierunek działania dla swojej firmy. Jakie typy fuzji możemy wyróżnić i jakie są ich różne konsekwencje? Na te pytania odpowiemy w tym artykule, a także dostarczymy wszystkich informacji potrzebnych do podjęcia świadomej decyzji.

Czym są dokładnie fuzje i przejęcia?

Fuzje i przejęcia to ogólnie znane pojęcie, które skutecznie opisuje konsolidację przedsiębiorstw i/lub aktywów. Jest to realizowane poprzez różnego rodzaju transakcje finansowe, takie jak przejęcia, fuzje, oferty przetargowe, konsolidacje, zakup aktywów, a także przejęcia menedżerskie. Pojęcie fuzji i przejęć może również odnosić się do działów w instytucjach finansowych, które zajmują się powiązanymi działaniami. Należy pamiętać, że oba terminy są czasami używane zamiennie, niemniej jednak oba mają bardzo różne znaczenie. Gdy mówimy o fuzji, mamy na myśli połączenie dwóch lub więcej firm, które tworzą nową osobę prawną o jednej nazwie. Gdy mówimy o przejęciach, mówimy o firmie kupującej inną firmę. W dalszej części artykułu szczegółowo omówimy różnice.

Dlaczego wybrać holenderską firmę?

Holandia to idealny kraj dla start-upów, a także dla już istniejących przedsiębiorców. Dzięki bardzo dynamicznemu i tętniącemu życiem rynkowi biznesowemu, doskonałej infrastrukturze i wielu interesującym opcjom współpracy, z pewnością osiągniesz tu sukces, jeśli jesteś gotów ciężko na to pracować. Istnieje również bardzo aktywny rynek fuzji i przejęć, który oferuje wiele możliwości zarówno dla holenderskich, jak i zagranicznych spółek docelowych. Atmosfera w Holandii jest szczególnie sprzyjająca dla przedsiębiorców i oferuje wiele możliwości wzrostu i ekspansji. Ze względu na fakt, że reżim holdingowy w Holandii jest tak wydajny i skuteczny, holenderskie spółki holdingowe często uczestniczą w wielu dużych międzynarodowych fuzjach i przejęciach. Czasami jako kupujący, czasami jako sprzedający, a w niektórych przypadkach nawet po obu stronach. Jest to również powód, dla którego wielu zagranicznych przedsiębiorców zakłada oddziały w tym kraju, ponieważ zapewnia im to stabilną i solidną sieć do rozszerzania i rozwoju ich działalności.

Różne typy fuzji i przejęć

Jeśli chcesz obiektywnie wycenić dowolny rodzaj działalności przed zainwestowaniem czasu i pieniędzy, zawsze powinieneś spojrzeć na porównywalne korporacje lub firmy w Twojej konkretnej branży, używając metryk. Zanim jednak wycenisz firmę i jej aktywa, powinieneś zapoznać się z wieloma sposobami, w jakie możesz przejąć firmę lub połączyć się z nią. Ważne jest zatem, abyś miał wgląd w różne formy używane podczas łączenia się z firmą lub jej przejmowania. Musisz być w stanie rozróżnić te formy, ponieważ forma wpływa na takie czynniki, jak charakter konsekwencji personalnych, np. czy personel będzie miał nowego pracodawcę, oraz sposób podejmowania decyzji.

1. Fuzja prawna lub podział

Fuzja oznacza, że dwa lub więcej podmiotów połączy się w jedną nową osobę prawną. Zatem, gdy strony chcą kontynuować wspólną działalność w jednej jednostce prawnej, mogą zdecydować się na prawne połączenie w jedną osobę prawną. Jest to możliwe dzięki utworzeniu nowej osoby prawnej, w którą łączą się dwie łączące się strony. Istnieją oczywiście inne możliwości, takie jak połączenie się z podmiotem przyjmującym. Oznacza to, że jedna firma łączy się z już istniejącą inną firmą. Konsekwencją fuzji prawnej jest przeniesienie wszystkich praw i obowiązków, które ciążą na osobach prawnych. Dotyczy to również pracowników firmy, ponieważ fuzja może oznaczać, że otrzymają oni zupełnie nowego pracodawcę, w tym nową umowę i inne warunki pracy. Odwrotnością fuzji prawnej jest podział prawny, w którym jedna jednostka prawna jest dzielona na dwie lub więcej nowych jednostek prawnych.

2. Fuzja administracyjna

Kiedy firma nie posiada udziałów, tak jak fundacja czy stowarzyszenie, niemożliwe jest przeniesienie jakiejkolwiek kontroli poprzez sprzedaż udziałów. Fundacje, na przykład, nie mają akcjonariuszy. W takich przypadkach można zdecydować się na fuzję prawną, jak opisano powyżej, ale inną opcją jest fuzja administracyjna. W tym przypadku Zarząd dwóch lub więcej fundacji będzie musiał składać się z tych samych osób. Ponadto, w niektórych przypadkach, Rada Nadzorcza tych fundacji również będzie składać się z tych samych osób. Z prawnego punktu widzenia fundacje nadal są oddzielnymi podmiotami, które również oddzielnie zatrudniają personel. Niemniej jednak, zarząd musi dążyć do podejmowania decyzji, które są takie same dla wszystkich zaangażowanych fundacji. W wielu przypadkach, po fuzji administracyjnej następuje również fuzja prawna. W niektórych przypadkach rady zakładowe zaangażowanych fundacji również współpracują, ale nie jest to konieczność. Czasami rada zakładowa fundacji chce pozostać niezależna, aby móc odpowiednio reprezentować interesy fundacji.

3. Umowa o współpracy

Nieco mniej uregulowaną formą fuzji jest umowa o współpracy. Kiedy chcesz połączyć wiedzę fachową i doświadczenie, możesz zdecydować się na wspólne wykonywanie pewnych działań z innymi przedsiębiorcami lub firmami. Treść umowy o współpracy ma decydujące znaczenie dla wyjaśnienia, jakie konsekwencje tej współpracy mogą mieć dla zaangażowanych firm. Możliwe jest działanie pod własnym nazwiskiem, ale możesz również zdecydować się na założenie nowej firmy wspólnie w dłuższej perspektywie. Lub połączyć jedną firmę z inną. Często umowa o współpracy pełni rolę pierwszego kroku, po którym może nastąpić bardziej definitywny krok oparty na jednej z wyżej wymienionych wariantów fuzji.

4. Sprzedaż udziałów w firmie

Wiele firm umieściło swoją działalność gospodarczą w spółce prywatnej lub publicznej z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach struktury holdingowej. Zapewnia to przewagę, że poprzez sprzedaż udziałów przenoszona jest własność ekonomiczna firmy. Dotyczy to również własności prawnej i kontroli nad własnością. Najprostszą formą przejęcia korporacyjnego jest scenariusz, w którym właściciel, posiadający 100 procent udziałów, negocjuje z kupującym, w wyniku czego zostaje zawarta umowa kupna-sprzedaży, która sprzedaje udziały nowemu właścicielowi. Istnieją dwie szczególne formy przeniesienia udziałów, które przedstawimy poniżej.

4.1 Poprzez ofertę publiczną

Dotyczy to wyłącznie spółek notowanych na giełdzie. Zasady giełdowe zawierają wszelkiego rodzaju specjalne przepisy i regulacje, które mają zastosowanie, gdy spółka chce złożyć ofertę na akcje spółki notowanej na giełdzie. Jeśli chcesz przejąć inną spółkę, warto zapoznać się z tymi szczególnymi zasadami. Zakłada się, że w przypadku tak zwanego „przyjaznego przejęcia” rada zakładowa każdej korporacji ma prawo do wyrażenia opinii. Przyjazne przejęcie oznacza, że oferta jest popierana przez zarząd spółki, która jest przejmowana. W przypadku wrogiego przejęcia, gdy oferta nie jest popierana przez zarząd spółki notowanej na giełdzie, nie ma zamierzonej zasady ani decyzji, która nakazywałaby przedsiębiorcy, który próbuje przejąć spółkę, zwrócenie się o radę do rady zakładowej.

4.2 Poprzez procedurę sprzedaży aukcyjnej

Kiedy wybierasz procedurę sprzedaży aukcyjnej, oznacza to, że starasz się zainteresować firmą kilku stron i sprawić, by składały one oferty na firmę. Może to odbywać się w kilku rundach. Najpierw sporządza się tak zwaną „długą listę” zainteresowanych stron, które mogą złożyć niewiążącą ofertę. Z tej listy przedsiębiorca wybiera szereg stron, które mogą zapoznać się z jeszcze większą ilością informacji, a następnie proszone są o złożenie wiążącej oferty: to jest krótka lista. Z tych ofert jedna lub, czasami, kilka stron zostaje następnie dopuszczonych do ostatecznych negocjacji. Po zakończeniu tych negocjacji pozostaje jeden kupujący. Firma następnie zawiera z tym kupującym umowę wstępną lub umowę warunkową.

5. Transakcja aktywami

W przeciwieństwie do sprzedaży udziałów, w transakcji aktywami firma nie sprzedaje swoich udziałów, lecz raczej konkretne działania, z których firma jest znana. W tym wariancie, pracownicy, którzy zostają przeniesieni, będą mieli nowego pracodawcę: osoba prawna, która była wcześniej ich pracodawcą, nie zostanie przeniesiona. Jedynie aktywa zostaną przejęte przez inną osobę prawną, która również stanie się nowym pracodawcą. W związku z tym, wiele uwagi będzie musiało być poświęcone konsekwencjom personalnym. Może również zdarzyć się, że firma, dla której została utworzona rada zakładowa, przestanie istnieć, a działania połączą się z firmą kupującego. Ze względu na złożoność tego typu przejęcia, umowa kupna-sprzedaży będzie również znacznie bardziej obszernym dokumentem niż umowa kupna-sprzedaży oparta na sprzedaży udziałów. Wynika to z faktu, że musi ona dokładnie opisywać, co jest przenoszone, aż do każdego szczegółu aktywów, na przykład maszyn, bazy klientów, zamówień i zapasów, wśród innych możliwych rzeczy. Musi również opisywać, jakie prawa i obowiązki są związane z aktywami. Ponadto, umowa kupna-sprzedaży będzie musiała opisywać, które działania zostaną przeniesione, a także którzy członkowie personelu przejdą do nowej firmy.

6. Procedura przetargowa

W sektorach (pół)publicznych ma miejsce coś, co nazywa się procedurą przetargową. Polega ona na tym, że niektóre projekty i prace są zlecane podmiotom zewnętrznym. Zainteresowane strony mogą wówczas zgłaszać się do realizacji określonych działań, na przykład określonych usług lub kontraktów opiekuńczych. Zainteresowana strona, która chce wziąć udział w przetargu, składa wiążącą ofertę na wykonanie określonych działań i musi, przed złożeniem oferty, zasięgnąć porady rady zakładowej organizacji w sprawie oferty. Odwrotnie, przedsiębiorca, który obecnie wykonuje działania objęte przetargiem, ale decyduje się nie składać nowej oferty, również będzie musiał zasięgnąć porady rady zakładowej, ponieważ w rzeczywistości oznacza to, że te działania będą musiały zostać jak najszybciej zlecone komuś innemu.

Ponieważ koncesja przechodzi na inną stronę w trakcie przetargu, mogą wystąpić różnego rodzaju konsekwencje, które bezpośrednio wpływają na personel. Dlatego też takie zmiany są niezwykle ważne dla rady zakładowej i w związku z tym muszą być o nich informowane. Wariantem tego scenariusza jest przypadek, w którym przedsiębiorca chce zlecić na zewnątrz pewne działania. Może to być wszystko, począwszy od usług cateringowych, zadań z zakresu zasobów ludzkich, po działania ICT. Dlatego też przedsiębiorca ten ogłasza przetarg, podobnie jak czynią to organizacje publiczne. Zainteresowane firmy mogą składać oferty na podstawie listy wymagań sporządzonej przez wspomnianego przedsiębiorcę. Dla rady zakładowej może być ważne, aby być poinformowanym o tej liście wymagań na wczesnym etapie i mieć możliwość zaproponowania w niej zmian.

7. Prywatyzacja spółki publicznej

Nieco bardziej rygorystycznym podejściem do praktyki przetargowej jest prywatyzacja (części) organizacji publicznej. Jest to szczególna forma przeniesienia, która ma miejsce, gdy rząd decyduje się przenieść część zadań wcześniej wykonywanych przez publiczną osobę prawną na podmiot prywatny. Publiczne osoby prawne, które wykonują takie zadania, to na przykład Państwo, prowincja lub gmina. Czasami może być to opłacalne, lub po prostu bardziej efektywne, zlecenie niektórych zadań prywatnej osobie prawnej. Wiąże się to jednak z dość dużymi konsekwencjami dla pracowników. W wyniku prywatyzacji urzędnicy cywilni otrzymają status pracowników. W przypadku prywatyzacji, należy ustanowić różnego rodzaju procedury, aby osiągnąć taką zmianę. Odwrotny scenariusz, w którym działalność przechodzi z rąk prywatnych do rządu, nazywa się deprywatyzacją.

Rola holenderskiego ACM

Holenderski Urząd ds. Konsumentów i Rynków (ACM) to organizacja, która zapewnia uczciwą konkurencję między przedsiębiorstwami i chroni interesy konsumentów. [2] W przypadku dużych fuzji i przejęć, co oznacza zaangażowanie dużych korporacji, należy je zgłosić do ACM. Czy fuzja lub przejęcie tworzy firmę tak dużą i potężną, że wpływa na konkurencję? Wtedy należy wziąć pod uwagę, że ACM prawdopodobnie nie wyrazi zgody na fuzję lub przejęcie. Czy Twoja firma chce połączyć się lub przejąć inną firmę? Wtedy musisz to zgłosić do ACM, jeśli:

Obie firmy łącznie mają roczny obrót netto przekraczający 150 milionów euro na całym świecie
Co najmniej 2 z firm w Holandii mają roczny obrót netto wynoszący co najmniej 30 milionów euro

Czy Twoja firma i firma, którą jesteś zainteresowany, mieszczą się poniżej podanych kwot? Wtedy nie musisz zgłaszać fuzji ani przejęcia do ACM. Jeśli Ty i Twoja firma przekroczycie te progi obrotów, ale nie zgłosicie fuzji ani przejęcia do ACM, ACM może nałożyć grzywnę. [3]

Znaczenie należytej staranności (due diligence)

Due diligence jest opisane jako proces prawnie wiążący, w którym jako potencjalny kupujący oceniasz aktywa i pasywa firmy, którą jesteś zainteresowany. Zapewnia to podjęcie dobrze poinformowanej decyzji, w przeciwieństwie do ślepego kupowania lub łączenia się z firmą. Krótko mówiąc, due diligence jest jak audyt lub dochodzenie, które jest przeprowadzane w celu potwierdzenia lub odrzucenia szczegółów lub faktów dotyczących rozważanej sprawy. W świecie finansów, zanim ktoś zawrze transakcję z innymi stronami, due diligence jest wymogiem zbadania zapisów finansowych tej strony, aby wiedzieć, z czym ma się do czynienia. Rozważając fuzję lub przejęcie, zawsze pamiętaj o przeprowadzeniu badania due diligence. Obejmuje to sprawdzenie aspektów finansowych, podatkowych, prawnych i handlowych zaangażowanych stron trzecich. W ten sposób jesteś w stanie stworzyć bardzo kompletny obraz firmy, którą zamierzasz kupić lub z którą zamierzasz się połączyć.

Podstawy due diligence, o których powinieneś wiedzieć

Wybierając firmę, z którą chcesz się połączyć lub którą chcesz kupić, istnieje kilka podstawowych czynników, które możesz wziąć pod uwagę, aby wykonać strategicznie inteligentny ruch. Oto kilka konkretnych rzeczy, o których zawsze powinieneś pamiętać, patrząc na inne firmy:

Rozsądne jest rozważenie nawiązania współpracy przed podjęciem tak dużego kroku, jak przejęcie lub fuzja. W ten sposób możesz sprawdzić, czy inne zaangażowane strony dobrze pasują do Twojej firmy i pomysłów. Ponadto dzielisz ryzyko i kapitał, więc tracisz mniej, jeśli współpraca zakończy się niepowodzeniem.
Zawsze sprawdzaj dotychczasowe wyniki firmy i porównuj je z planem wzrostu firmy. W ten sposób możesz sprawdzić, czy firma ma realistyczne cele i ambicje.
Zaplanuj strategię wyjścia, jeśli fuzja lub przejęcie nie powiedzie się.
Wskazane jest, aby wybrać firmę z innowacyjnymi i obiecującymi produktami i/lub usługami, najlepiej lepszymi niż Twoje obecne produkty i/lub usługi. Oznacza to, że Twoja firma doświadczy znacznego wzrostu dzięki badaniom i wizji innej firmy. Ponadto upewnij się, że produkty mają rosnący zwrot z inwestycji w okresie 5 lat. Wynika to z faktu, że większość inwestycji jest zbierana po tym okresie.
Upewnij się również, że masz jasną strategię zbierania plonów dla swojej preferowanej inwestycji. Nawet najbardziej obiecujące pomysły i startupy mogą upaść, po prostu z powodu zmian w polityce rządowej, technologii lub warunkach rynkowych. Upewnij się, że jesteś poinformowany o obecnych technologiach i trendach i bądź gotów do zbierania plonów, jeśli Twoja firma nie będzie w stanie nadążyć za wszystkimi zmianami i wyzwaniami.

Intercompany Solutions może pomóc Ci w przeprowadzeniu due diligence, umożliwiając zainwestowanie czasu i pieniędzy w firmę, która spełnia wszystkie Twoje oczekiwania.

Co Intercompany Solutions może zrobić dla Twojej firmy?

Oprócz due diligence, możemy pomóc i doradzić w wielu innych kwestiach związanych z fuzjami i przejęciami oraz ogólnym zakładaniem holenderskich firm. Możesz pomyśleć o takich tematach jak:

Zajęcie się konsekwencjami prawnymi i podatkowymi
Optymalizacja podatkowa
Sporządzenie umowy podatkowej lub klauzul podatkowych
Przeprowadzenie due diligence dla Twojej firmy
Wdrażanie i wykonywanie wszelkiego rodzaju planów motywacyjnych dla kadry kierowniczej
Strukturyzacja finansowania wszelkiego rodzaju transakcji
Rachunkowość związana z tą samą transakcją
Zarządzanie wszystkimi reorganizacjami dotyczącymi pracowników
Negocjowanie interpretacji podatkowych związanych z zidentyfikowanymi ekspozycjami podatkowymi
Ustanowienie przejęcia lub preferowanej fuzji
Rozwiązywanie wszelkich pytań lub rozbieżności podczas procesu
Wsparcie administracyjne

Mamy doświadczony multidyscyplinarny zespół, składający się z osób z szerokim doświadczeniem w dziedzinie prawa, rachunkowości, podatków i zasobów ludzkich. Zapraszamy do kontaktu w każdej chwili w celu uzyskania porady lub jasnej wyceny.

[1] Podczas gdy mamy wielu klientów, którzy aspirują do

[2] nowa firma w Holandii, współpracujemy również z już istniejącymi firmami. W wielu przypadkach może być opłacalne rozszerzenie działalności

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames Jeśli ta firma znajduje się w innym kraju niż Twój własny, możesz skorzystać z kilku czynników, takich jak zasoby

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Ekspertyza - Mergers & Acquisitions