Zakładanie holenderskiej BV z wieloma udziałowcami: jakie są za i przeciw?

Kiedy zakładasz firmę, istnieje kilka szczegółów, które należy wcześniej rozważyć. Takie jak rynek, na którym chcesz działać, nazwa firmy, lokalizacja firmy, a także liczba osób, które będą zaangażowane w działalność. Ta ostatnia kwestia może być skomplikowana, ponieważ nie każdy chce być współwłaścicielem biznesu. Często zaufanie odgrywa dużą rolę, zarówno pozytywną, jak i negatywną. Jeśli zakładasz holenderską BV z wieloma udziałowcami/dyrektorami, zdecydowanie powinieneś omówić razem pewne kwestie, zanim założysz firmę. Dobrą wiadomością jest to, że zazwyczaj większość regulacji i umów między udziałowcami można przelać na papier, co utrudni każdemu udziałowcowi ignorowanie ustalonych zasad. W tym artykule znajdziesz więcej informacji na temat zakładania holenderskiej firmy z wieloma osobami.

Dlaczego warto założyć firmę BV w Holandii?

Holenderska BV jest zdecydowanie najpopularniejszą formą prawną, obok jednoosobowej działalności gospodarczej. W przeszłości, aby w ogóle móc założyć BV, konieczne było posiadanie kapitału początkowego w wysokości 18 000 euro. Od czasu wprowadzenia Flex-BV kwota ta została obniżona do jednego centa. Dzięki temu w ostatnich dziesięcioleciach w Holandii obserwowano stały wzrost liczby zakładanych BV. Ogromną zaletą prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, że dyrektorzy spółki nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za jakiekolwiek długi zaciągnięte w imieniu spółki, a odpowiedzialność spoczywa na samej BV. Kiedy posiadasz inną formę prawną, taką jak jednoosobowa działalność gospodarcza, ponosisz osobistą odpowiedzialność za wszelkie długi Twojej firmy. Chyba że można wykazać, że działałeś niedbale lub dopuściłeś się oszustwa.

Musisz jednak wziąć pod uwagę, że założenie BV wiąże się z pewnymi wymaganiami. Na przykład musisz posiadać akt notarialny, który zawiera wzmiankę o statucie. Statut ten musi być następnie sprawdzony przez notariusza. Ponadto musisz sporządzać roczne sprawozdania finansowe i składać je do Izby Handlowej każdego roku. Co niektórzy uważają za wadę holenderskiej BV, to fakt, że osoby będące zarówno udziałowcami, jak i dyrektorami muszą wypłacać sobie co miesiąc minimalne wynagrodzenie. Dodatkowo, w przypadku BV, nie przysługują Ci pewne ulgi podatkowe. W rezultacie płacisz stosunkowo dużą kwotę podatku, gdy masz raczej niskie dochody. Holenderska BV staje się interesująca, gdy zamierzasz osiągać roczny zysk w wysokości 200 000 euro lub więcej. Jeśli pozostaniesz poniżej tej sumy, jednoosobowa działalność gospodarcza może być lepszą opcją przez pierwsze kilka lat Twojej działalności.

Zakładanie BV z wieloma osobami jako udziałowcami

Jeśli zakładasz BV z większą liczbą osób, bardzo mądre jest wcześniejsze omówienie przyszłej firmy z pozostałymi udziałowcami. W przeciwnym razie ryzykujesz potencjalnie negatywne sytuacje w przyszłości, które mogą spowodować chaos w Twojej firmie. Na początek musicie ustalić wzajemne porozumienia w kwestiach takich jak kontrola nad firmą i podział zysków. Umożliwi to każdemu udziałowcowi posiadanie jasnego obrazu swojej roli w firmie. Często, oprócz statutu, sporządzana jest umowa wspólników: jest to umowa między udziałowcami, w której można zawrzeć ustalenia, których nie da się łatwo umieścić w statucie BV.

Posiadanie udziałów daje udziałowcom prawo do zysków i kontroli nad firmą

Jeśli zakładasz BV z wieloma osobami, wszyscy w początkowej fazie wniesiecie kapitał. Kapitał ten jest następnie dzielony na udziały, które są w zasadzie oddzielnymi częściami kapitału. Posiadanie udziału daje jego posiadaczowi dwa podstawowe prawa: prawo do otrzymywania zysku i prawo do sprawowania kontroli. Kiedy w 2012 roku wprowadzono Flex-BV, stało się możliwe emitowanie udziałów, które mają albo tylko prawa do zysku, albo tylko prawa do kontroli. Ułatwia to bardziej równomierny podział praw. Na przykład, jeśli jeden z udziałowców inwestuje więcej pieniędzy niż inni, może uzyskać więcej praw kontroli. Jednak jego prawo głosu będzie nadal miało taki sam procent jak innych udziałowców.

Niemniej jednak, należy nadal traktować stosunek udziałów jako oczekiwanie. Jest to w rzeczywistości oczekiwanie, ile każdy z udziałowców wniesie do firmy. Jeśli wniesienie kapitału w formie pieniężnej jest najważniejszym tematem między udziałowcami, to dość łatwo jest obliczyć każdy wkład, po prostu patrząc na zainwestowane kwoty. Ale staje się to bardziej skomplikowane, gdy występują inwestycje bez bezpośredniej nagrody, takie jak czas. Na przykład, rozważ firmę z dwoma udziałowcami. Obaj otrzymują 50% udziałów, ale jeden z udziałowców idzie na urlop sabatowy, który trwa 9 miesięcy. Drugi udziałowiec samodzielnie prowadzi firmę. Czy obaj udziałowcy powinni otrzymać 50% zysków firmy? To samo dotyczy sytuacji, w których zatrudniana jest pomoc zewnętrzna – czy oni również powinni czerpać korzyści z udziałów? Jeśli chcesz większej elastyczności w tym zakresie, spółdzielnia może być lepszym wyborem, ponieważ każdy buduje swój udział proporcjonalnie do swojego wkładu.

Spółdzielnia może być w niektórych przypadkach bardziej elastyczna

W przeciwieństwie do holenderskiej BV, podział zysków w spółdzielni jest znacznie bardziej elastyczny. Na przykład, można go opierać na wielu dodatkowych czynnikach, takich jak rzeczywisty wkład wszystkich inwestorów, zamiast na oczekiwanym wkładzie. Daje to wszystkim zaangażowanym stronom znacznie jaśniejszy obraz dotyczący wkładów. Następnie można okresowo przydzielać certyfikaty za indywidualny wkład każdej strony w pieniądze, a także czas. Zawsze opiera się to na obiektywnej regulacji. Im więcej certyfikatów posiada dana osoba, tym większe są jej prawa głosu i zysku.

Ponadto, zaletą spółdzielni jest fakt, że nie trzeba udawać się do notariusza, gdy konieczne są zmiany, takie jak nowi inwestorzy czy zmiany w proporcjach udziałów. Spółdzielnia prowadzi własny rejestr członków i certyfikatów. Ogólnie rzecz biorąc, holenderska BV jest obwarowana znacznie większą liczbą przepisów niż spółdzielnia. Oznacza to również, że statut może zawierać bardziej rozbudowane i unikalne rozwiązania, w przeciwieństwie do BV. Pozwoli to zaoszczędzić trochę pieniędzy, ponieważ nie jesteś w ogóle zobowiązany do wizyty u notariusza. Niemniej jednak, ze względu na swoją strukturę, holenderska BV nadal jest najczęściej wybieraną formą prawną dla prawie każdego rodzaju przedsięwzięcia biznesowego.

Umowa udziałowców

Gdy zdecydujesz się założyć BV z wieloma udziałowcami, wybrany notariusz sporządzi statut. Często jest to realizowane według ustandaryzowanego wzoru, zwłaszcza jeśli wybierzesz notariusza oferującego usługi w korzystnej cenie. Jeśli chcesz dostosować statut do własnych preferencji, prawdopodobnie powinieneś wybrać droższego notariusza, który pozwoli na osobisty wkład. Ogólnie rzecz biorąc, ustandaryzowane statuty wymagają jedynie, aby notariusz wypełnił podstawowe informacje, takie jak nazwiska udziałowców i rodzaje udziałów. Jeśli wybierzesz to podstawowe podejście, będziesz musiał uzupełnić szczegóły w umowie udziałowców.

Gdy notariusz zakończy pracę, możesz pozyskać wzorzec umowy udziałowców za pośrednictwem prawnika lub innej wyspecjalizowanej firmy. W takich przypadkach możliwe jest, że wzorzec umowy udziałowców może zawierać informacje, które bezpośrednio unieważniają postanowienia statutu. Na przykład, statut może przewidywać, że nowy dyrektor może zostać powołany większością głosów. Jednocześnie wzorzec umowy udziałowców może stanowić, że dyrektor może zostać powołany przez każdego udziałowca, bez możliwości sprzeciwu. Może to znacznie skomplikować współpracę i dlatego zawsze doradzamy, aby umowa była spójna zarówno ze statutem, jak i wzorcem umowy udziałowców. Warto zatem omówić takie kwestie z wyprzedzeniem, aby każdy udziałowiec wiedział, na co się decyduje.

Co jeśli chcesz dołączyć do już istniejącej holenderskiej BV?

Czy wiesz, że około 80% samozatrudnionych osób twierdzi, że naprawdę lubi współpracować z partnerami? Dlatego często ludzie decydują się dołączyć do już istniejącej BV, zamiast zakładać całkowicie nową firmę. W takich przypadkach należy przemyśleć kilka czynników, takich jak to, jakie umowy należy sporządzić, aby chronić siebie i BV przed możliwymi ryzykami. Kiedy dołączasz do już istniejącej firmy i stajesz się współudziałowcem, wiąże się to również z dość dużą ilością formalności, które omówimy poniżej. BV to coś więcej niż tylko założenie firmy, ponieważ wiąże się z nią więcej działań. Zwłaszcza, gdy jest wielu udziałowców.

Umowa kupna-sprzedaży udziałów

Sporządzenie umowy kupna-sprzedaży udziałów nie jest obowiązkowe, ale mimo to jest wysoce zalecane. Można sobie wyobrazić sytuacje, w których ten rodzaj umowy będzie potrzebny. Na przykład, wyobraź sobie, że dołączasz do istniejącej BV. Ale po krótkim czasie wszyscy udziałowcy decydują się opuścić BV i założyć nową, aby konkurować z Tobą. Aby zapobiec takim okolicznościom, sporządzona umowa kupna-sprzedaży udziałów może pomóc poprzez zapisanie różnych ustaleń dotyczących kontynuacji firmy. Obejmuje to również szczegółowe udokumentowanie zakupu udziałów. Bardzo ważnym dodatkiem jest klauzula o zakazie konkurencji, ponieważ zapobiegnie to opuszczaniu firmy przez udziałowców i zabieraniu cennych informacji w celu konkurowania z Tobą lub innymi udziałowcami.

Umowa o rachunek bieżący

Umowa o rachunek bieżący umożliwia każdemu udziałowcowi rozliczanie szerokiej gamy transakcji między udziałowcem a należącą (częściowo) do niego BV. Zasadniczo pozwala to na przesyłanie środków tam i z powrotem. W przypadku braku pieniędzy, umożliwia to przelanie środków na konto osobiste. Utrwalając to na piśmie, czynisz to oficjalnym i zapobiegasz problemom z holenderskim urzędem skarbowym (Belastingdienst) w niedalekiej przyszłości. Pamiętaj, że musisz rejestrować każdą transakcję z BV na swoje konto osobiste i odwrotnie.

Umowa o zarządzanie

W niektórych przypadkach możesz zdecydować się nie dołączać do istniejącej holenderskiej BV jako nowy udziałowiec, ale będziesz współpracować z tą BV. Ma to miejsce zwłaszcza, jeśli sam posiadasz już BV. Jeśli wykonujesz określone zadania dla innej BV, takie jak zadania zarządcze, to zasadniczo "wynajmujesz siebie" tej BV. Jeśli tak jest, to niezbędne jest sporządzenie umowy o zarządzanie, która zawiera wszystkie niezbędne regulacje w Twoim przypadku, ponieważ nie jesteś na oficjalnej liście płac tej BV. Umowa powinna zawierać wszystkie prawa i obowiązki, które są istotne w tym scenariuszu. Zaleca się również włączenie do tej umowy klauzuli o zakazie konkurencji i/lub umowy o zachowaniu poufności.

Zmiana obecnej umowy udziałowców

Za każdym razem, gdy do BV dołącza nowa osoba, konieczne jest również wprowadzenie zmian we wszystkich istniejących umowach. Dotyczy to również wcześniej wspomnianej umowy udziałowców, ponieważ zmieni się liczba udziałowców, a tym samym sposób podziału udziałów. To prawnie wprowadzi nową sytuację w życie, a umowa może zapobiec konfliktom lub dyskusjom między udziałowcami i może być zmieniana w dowolnym momencie. Zawsze dobrze jest sobie ufać, ale kontrolowanie każdego możliwego wyniku jest zawsze najlepszą strategią, jeśli chodzi o wspólną działalność gospodarczą.

Stwórz krok po kroku plan dla swojej wspólnej BV z Intercompany Solutions

Prawdopodobnie stało się jasne, że decyzja o dołączeniu do istniejącej BV wiąże się z dodatkową pracą. Podobnie jest, gdy kilka osób wspólnie zakłada BV. Będziecie musieli sporządzić szereg umów, a także dostosować szereg już istniejących. Stworzenie wszystkich tych umów zajmuje sporo czasu, ale po ich sfinalizowaniu, Ty i zaangażowane spółki BV jesteście chronieni przed niemal wszystkimi możliwymi przyszłymi ryzykami. Możemy sobie wyobrazić, że nie jest to dla Ciebie jako przedsiębiorcy codzienna czynność. Intercompany Solutions ma wieloletnie doświadczenie w zakładaniu BV, a także doradzamy zagranicznym przedsiębiorcom we wszystkich związanych z tym krokach. Możemy dostarczyć Ci wszelkich niezbędnych informacji do sporządzenia solidnych umów między Tobą a innymi udziałowcami. Możemy również pomóc na wiele innych sposobów, na przykład przy zakładaniu holenderskiego konta bankowego. W każdej chwili skontaktuj się z nami, aby uzyskać więcej informacji lub personalizowaną ofertę.

Podobne posty:

• Foreign multinational corporations & the Netherlands annual budget
• Want to innovate in the green energy or clean tech sector? Start your business in the Netherlands
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• Directives to counter tax avoidance in Holland
• The Netherlands in favor of eliminating tax havens

Źródła

• KNB - Royal Dutch Association of Civil-law Notaries

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)

• KVK - the Dutch private limited company (BV)

• KVK - registering with the Dutch Business Register

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Netherlands - tax insights and publications

• KNB - the Dutch notary and incorporation

• Business.gov.nl - private limited company (bv)

• Hoge Raad 2025, validity of shareholder meeting resolutions (ECLI:NL:HR:2025:978)

• Hoge Raad 2026, conflict of interest of a director (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)

• Loyens & Loeff - legal and tax insights

• Court of Justice EU, Polbud on cross-border conversion of companies (C-106/16)

• Belastingdienst - VAT for foreign entrepreneurs