Jaki podmiot prawny wybrać? Wyjaśnienie Flex BV

Najczęściej wybieraną formą prawną w Holandii jest spółka BV. Spółka BV oferuje wiele interesujących możliwości dla właścicieli firm, zwłaszcza jeśli spodziewasz się zarabiać więcej niż 200 000 euro. W tym artykule szczegółowo wyjaśnimy, dlaczego holenderska spółka BV jest dobrym wyborem jako forma prawna, a także przedstawimy historię tak zwanej flex BV. Dostarczy to Państwu bogactwa informacji, aby podjąć ugruntowaną decyzję dotyczącą wyboru formy prawnej dla Państwa holenderskiej firmy lub oddziału.

Zalety holenderskiej spółki BV

Kiedy zakładasz holenderską firmę, musisz wybrać formę prawną. Wybór złej lub nieodpowiedniej dla Twojej sytuacji formy prawnej może mieć nieprzyjemne konsekwencje dla Twojej firmy. Zmiana formy prawnej na późniejszym etapie jest możliwa, ale jest również kosztowna. Ponadto jest to zasadniczo strata pieniędzy, jeśli musisz to zrobić zaraz po utworzeniu firmy, ponieważ nie zbadałeś wystarczająco możliwości wcześniej.

W skrócie, założenie spółki BV ma następujące zalety:

BV jest formą prawną z ograniczoną odpowiedzialnością
Obowiązkowy kapitał zakładowy wynosi tylko 1 eurocent
Płacisz tylko 19% lub 25,8% podatku od zysku Twojej spółki BV
Możesz podzielić swoje nieruchomości i ryzyka finansowe między wiele spółek BV poprzez spółkę holdingową
Możesz pozyskać nowych inwestorów poprzez udziały
BV emanuje profesjonalnym wizerunkiem

1. Odpowiedzialność

Spółka BV korzysta z ograniczonej odpowiedzialności. Oznacza to, że za wszelkie długi odpowiada nie zarząd, lecz sama spółka BV. Dyrektor spółki BV może ponieść odpowiedzialność wyłącznie w przypadku dowodów na niewłaściwe zarządzanie. Dotyczy to sytuacji, gdy księgowość nie jest w porządku lub jeśli roczne sprawozdania finansowe zostały złożone zbyt późno do holenderskiej Izby Handlowej.

2. Niski obowiązkowy kapitał zakładowy

Jest to jedna z głównych zalet flex BV, o której szerzej opowiemy w dalszej części artykułu. W przeszłości, zakładając spółkę BV, obowiązkowo należało zainwestować minimalny kapitał zakładowy w wysokości 18 000 euro. Obecnie można założyć spółkę BV z kapitałem zakładowym wynoszącym zaledwie 1 cent. Próg wysokiej inwestycji nie ma już zastosowania, co sprawia, że ta forma prawna jest znacznie łatwiej dostępna dla osób, które nie posiadają dużej kwoty kapitału początkowego.

3. Niskie podatki korporacyjne

Kiedy posiadasz jednoosobową działalność gospodarczą, płacisz podatek dochodowy od zysków. Najwyższy przedział podatkowy wynosi obecnie 52%. Stawki podatku dochodowego od osób prawnych, obliczane od Twoich zysków, są znacznie niższe; obecnie wynoszą tylko 19% lub 25,8% (stawki na rok 2026). Należy pamiętać, że nadal będziesz musiał płacić podatek dochodowy, jeśli zdecydujesz się wypłacać sobie wynagrodzenie jako dyrektor/udziałowiec. Możemy również pomóc Państwu w zakresie naszych usług księgowych.

4. Rozłożenie ryzyka poprzez spółkę holdingową

Jeśli zdecydujesz się na założenie spółki BV, będziesz mógł również połączyć wiele spółek BV w tak zwaną strukturę holdingową. Tworząc spółkę holdingową, wskazujesz, że kilka spółek BV podlega jednej spółce-matce. Jednak struktura holdingowa jest tak skonstruowana, że wszystkie te spółki BV pozostają odrębne. W ten sposób unikasz ryzyka, że wszystkie Twoje firmy zbankrutują, jeśli jedna z BV upadnie.

5. Nowi inwestorzy poprzez udziały

Jedną z głównych obaw początkujących przedsiębiorców, a także już istniejących właścicieli firm, jest efektywne pozyskiwanie kapitału. Posiadając spółkę BV, możesz dość łatwo pozyskać nowy kapitał poprzez emisję udziałów. Wielu inwestorów preferuje ten sposób inwestowania swoich pieniędzy, ponieważ bycie udziałowcem oznacza ograniczone ryzyko. Wszyscy udziałowcy w spółce BV odpowiadają tylko za kwotę, którą zainwestowali.

6. Holenderska spółka BV robi profesjonalne wrażenie

Założenie spółki BV wiąże się ze znacznie większą pracą niż na przykład założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Musisz spełnić określoną liczbę wymagań, a akt założycielski musi zostać sporządzony przez notariusza. Notariusz ma również obowiązek zbadać spółkę BV, jeśli uważa, że coś jest nie tak. Ponadto spółka BV musi mieć uporządkowaną administrację, a roczne zestawienie musi być złożone do Holenderskiej Izby Handlowej w formie sprawozdań rocznych. Szanse na to, że spółka BV ma swoje sprawy w porządku, są zatem znacznie większe niż w przypadku VOF lub jednoosobowej działalności gospodarczej. Przeciętny Holender również o tym wie, co przyczynia się do profesjonalnego charakteru Twojej firmy.

Więcej informacji o flex BV

Flex BV to termin używany dla wszystkich spółek prywatnych, które zostały założone po 1 października 2012 roku. Tego dnia wprowadzono nowe regulacje dotyczące spółki BV. Wymagania dotyczące możliwości założenia spółki BV zostały wówczas złagodzone, stąd nazwa flex BV. Flex BV to zwykła spółka BV. Powodem, dla którego weszły w obieg dwa terminy, jest zmiana przepisów. Ustawa o uproszczeniu i elastyczności istniejącego prawa spółek BV spełnia od dawna wyrażane wymagania w wielu dziedzinach. Ze względu na uproszczone zasady i procedury związane z zakładaniem spółki BV, spółka BV została szybko przemianowana na flex BV jako forma prawna.

Wprowadzenie holenderskiej flex BV

Flex BV została wprowadzona ustawą, która została przyjęta przez Senat Holandii 12 czerwca 2012 roku. Ustawa dotyczy wprowadzenia flex BV oraz zmiany w zarządzaniu i nadzorze. Ustawa stała się prawnie wiążąca 1 października 2012 roku, a od tego momentu zmieniło się zakładanie spółek BV. Niektóre rzeczy, które pozostały niezmienione, to notarialny akt założycielski flex BV, zawierający nazwę, siedzibę i cel. Oświadczenie o sprzeciwie również nie musi być wspominane, po poprzednim zniesieniu. Ponadto, wkład minimalnej (nominalnej) wartości udziałów w flex BV, umieszczonych w momencie jej utworzenia, również nie ulegnie zmianie.

Jednakże, od 1 października 2012 r. wystarczy, aby notariusz uzyskał informację za pośrednictwem wyciągu bankowego, jaki kapitał zakładowy został przelany do BV z prywatnego konta bankowego założyciela. Przed 1 października 2012 r. ta procedura była znacznie bardziej skomplikowana. W rezultacie proces zakładania holenderskiej spółki BV jest teraz znacznie szybszy. W wielu sytuacjach zniesiono raport audytora. Było to konieczne, jeśli transakcja między założycielem a flex BV została przeprowadzona w ciągu pierwszych dwóch lat po pierwszej rejestracji BV w rejestrze handlowym.

Minimalny kapitał na założenie flex BV

Jedna z największych zmian, która zaszła, dotyczy kapitału flex BV. Wymagany wcześniej minimalny kapitał w wysokości 18 000 euro został całkowicie zniesiony. Spółka BV będzie jednak nadal musiała emitować udziały przy założeniu. Udziały wskazują, do kogo należą zyski i aktywa flex BV. Jest to szczególnie ważne, gdy flex BV ma kilku udziałowców. Nowa ustawa stanowi, że wartość nominalna udziałów będzie powiązana z możliwością określenia udziału, a zatem również z relacjami między udziałowcami. Wartość nominalna udziałów jest ustalana podczas zakładania. Zgodnie z uzasadnieniem należy wpłacić minimalną kwotę 1 eurocenta. Ze względów pragmatycznych zawsze ustalamy minimalny kapitał zakładowy na 1 euro. Nie jesteś już jednak zobowiązany do posiadania euro jako waluty swojego kapitału zakładowego.

Zyski flex BV

Cele i przeznaczenie zysków flex BV będą ustalane przez Zgromadzenie Ogólne Akcjonariuszy. Jeśli Zgromadzenie zechce wypłacić zyski akcjonariuszowi(om), zarząd będzie musiał najpierw przeprowadzić test dystrybucji, w przeciwieństwie do sytuacji sprzed 2012 roku. Test ten określa, czy korzyści nie zagrażają dalszemu funkcjonowaniu flex BV. Jeśli zarząd sprzeciwi się podziałowi zysków, nie będzie on mógł zostać zrealizowany. Jeśli podział zysków nastąpi, zarząd będzie odpowiedzialny za wszelkie możliwe negatywne konsekwencje podziału zysków. Ponadto akcjonariusz(e) otrzymujący dywidendę mogą być zobowiązani do zwrotu zysków. Pod warunkiem, że akcjonariusz wiedział o zastrzeżeniach do podziału zysków lub mógł rozsądnie podejrzewać, że BV nie będzie w stanie dalej spłacać swoich długów po podziale zysków. Test dystrybucji będzie stosowany do wszystkich form dystrybucji, z wyjątkiem dystrybucji zysków w udziałach (akcjach).

Co jeszcze się zmieniło?

Oprócz wspomnianego testu i obniżenia kapitału, zmieniły się także inne rzeczy. Organizacja statutu została uproszczona. Można teraz zwiększyć kapitał zakładowy bez konieczności zmiany statutu, która ma na celu zwiększenie kapitału zakładowego. Wskazanie kapitału zakładowego w statucie nie jest już obowiązkowe. Została również zniesiona tzw. „nachgründung”. W rezultacie wygasają ograniczenia, które obowiązywały w odniesieniu do transakcji (takich jak transakcje aktywami/pasywami) między założycielami a założoną spółką BV w ciągu 2 lat od rejestracji spółki BV w rejestrze handlowym.

Łatwiej jest również kupić własne akcje. Zakaz pomocy finansowej został zniesiony. W rezultacie nie jest już zabronione udzielanie zabezpieczeń w celu objęcia akcji w kapitale BV oraz udzielanie pożyczek wyłącznie w zakresie dozwolonym przez swobodnie dostępne rezerwy. W przypadku redukcji kapitału, ruch wierzyciela nie jest już możliwy.

Dotyczące praw i obowiązków udziałowców

Dozwolone jest emitowanie akcji bez prawa głosu i/lub prawa do zysku (dywidendy). Na przykład, czasami łatwiej jest nagradzać pracowników akcjami. Musisz jednak określić w statucie, czy pracownikowi temu przyznano prawo do uczestnictwa w zgromadzeniach, czy też nie. Zasada blokady również nie jest już obowiązkowa, a opcjonalna. W rezultacie, jeśli sobie tego życzysz – jeśli jeden z akcjonariuszy opuści BV – akcje nie muszą być już oferowane innym akcjonariuszom, zanim zostaną sprzedane komuś innemu.

Aby umożliwić szybsze działanie, decyzje mogą być odtąd podejmowane poza walnym zgromadzeniem. Jeśli statut tak stanowi, walne zgromadzenia mogą być również odbywane za granicą. Termin zawiadamiania akcjonariuszy i innych wspólników o walnym zgromadzeniu skrócono z 15 do 8 dni. W rezultacie termin zawiadamiania w statucie również automatycznie skraca się do 8 dni. Nie wymaga to zmiany statutu. Statut można łatwiej zmieniać, nawet jeśli spółka BV została już założona. „Stare spółki BV” (czyli założone przed 1 października 2012 r.) są również objęte przepisami Flex BV, ponieważ spółka BV jest zasadniczo tym samym co flex BV, jak już wspomnieliśmy.

Przeniesienie udziałów na określony czas może być wyłączone ze statutu. Akcjonariusze mogą wydawać instrukcje zarządowi, jednak zarząd nie jest zobowiązany do ich przestrzegania, jeśli byłoby to sprzeczne z interesami spółki. Akcjonariusze lub akcjonariusze, którzy samodzielnie lub wspólnie reprezentują co najmniej 1% subskrybowanego kapitału, mogą zwrócić się do zarządu (i rady nadzorczej) o zwołanie walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mogą, w pewnych okolicznościach, być zobowiązani do zapewnienia finansowania spółce BV lub do świadczenia określonych usług/produktów dla spółki BV, jeśli jest to zawarte w statucie. Statut może określać proporcje głosów w odniesieniu do podejmowania określonych decyzji oraz w jakim zakresie akcjonariusz może powołać, zawiesić lub odwołać własnego dyrektora lub członka rady nadzorczej.

Dotyczące podziału zysków (dywidend)

Dystrybucje mogą być realizowane jedynie wtedy, gdy posiadane środki przekraczają wszelkie statutowe i ustawowe rezerwy. Ponadto, wypłaty mogą być dokonywane tylko wtedy, gdy spełniony jest test wypłacalności. Wymagana jest zgoda zarządu na wypłatę. Dyrektorzy, którzy wiedzieli lub mogli rozsądnie przewidzieć, że spółka nie będzie w stanie spłacić swoich wymagalnych i płatnych zobowiązań, ponoszą solidarną odpowiedzialność za wypłaconą kwotę, chyba że przedstawione zostaną dowody na coś przeciwnego. Akcjonariusz lub uprawniony do zysków jest również zobowiązany do zwrotu otrzymanego świadczenia, w przypadku gdy BV zbankrutuje w ciągu jednego roku od dokonania płatności.

Intercompany Solutions może poinformować Cię o wszystkich korzyściach płynących z holenderskiej BV

Prawdopodobnie zauważyłeś, że utworzenie flex BV stało się znacznie łatwiejsze od czasu zmian w holenderskim systemie prawnym, co uczyniło założenie holenderskiej BV bardziej atrakcyjnym dla wielu przedsiębiorców. Jednakże, jeśli chodzi o odpowiedzialność, ustawodawca nadal ściśle monitoruje wszelkie nieprawidłowe administrowanie. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o odpowiedzialności w ramach BV, jak założyć holenderską BV lub jak rozwinąć działalność w Holandii, skontaktuj się z nami w celu uzyskania szczegółowych informacji i porad.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner