Rodzaje spółek holenderskich

Istnieje kilka rodzajów podmiotów prawnych (rechtsvormen), które przedsiębiorcy mogą założyć w Holandii. Można je podzielić na dwie grupy: kapitałowe (obowiązkowa forma prawna) i osobowe (forma prawna nie jest obowiązkowa).

Nasi agenci zajmujący się zakładaniem spółek w Holandii mogą pomóc Ci w wyborze odpowiedniego typu spółki dla Twojej działalności.

Struktury biznesowe z osobowością prawną (Rechtvorm met rechtspersoonlijkheid)

Firmy z osobowością prawną muszą posiadać formę prawną (tj. osobowość prawną lub podmiot prawny) reprezentowaną przez akt sporządzony przez notariusza. Ta forma chroni właściciela przed potencjalnymi długami zaciągniętymi przez spółkę.

W Holandii istnieją trzy typy struktur z osobowością prawną:

1. Holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)

Holenderski: Besloten Vennootschap

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są najczęściej spotykaną formą spółek w Holandii. Jest ona podobna do niemieckiej GmbH, amerykańskiej LLC czy angielskiej Ltd. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to przedsiębiorstwa, w których kapitał jest podzielony na udziały. Holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) jest często wykorzystywana przez przedsiębiorców inwestujących w Holandii. Holenderskie prawo spółek zostało znowelizowane, w związku z czym holenderska BV nie wymaga już minimalnego wkładu kapitałowego. Minimalnym wymogiem dla holenderskiej BV jest jeden udziałowiec, a odpowiedzialność jest ograniczona do wpłaconego kapitału. Udziały holenderskiej BV są zbywalne aktem notarialnym.

2. Holenderska spółka akcyjna (NV)

Holenderski: Naamloze Vennootschap

Holenderska spółka akcyjna, czyli NV, to najpopularniejsza forma prawna dla spółek, które mogą być notowane na publicznej giełdzie. Wymagany kapitał dla NV wynosi 45 000 euro. Spółki akcyjne to przedsiębiorstwa, w których część akcji lub udziałów jest dostępna na holenderskiej giełdzie dla ogółu społeczeństwa. Mogą one inwestować kapitał w celu pozyskania udziałów w przedsiębiorstwie. Cechą charakterystyczną spółki NV jest to, że akcje są swobodnie zbywalne, w porównaniu do holenderskiej BV, gdzie akcje są zbywalne prywatnie i wymagają aktu notarialnego. Obecnie tytuł największej holenderskiej spółki akcyjnej należy do giganta przemysłu naftowego, Royal Dutch Shell.

Holenderskie fundacje prywatne

Holenderski: Stichting

Holenderska fundacja to prawny podmiot prywatny, którego jedynym celem jest wspieranie określonej sprawy, czy to dla osobistego zysku, celów społecznych czy charytatywnych. Proces zakładania jest dość prosty i idealny dla organizacji charytatywnych, małych firm rodzinnych i planowania spadkowego. Holenderska Stichting może być wykorzystywana do minimalizacji podatków.

1. Fundacja STAK

Holenderski: Stichting Administratiekantoor

Fundacja Stak jest powszechnie stosowana do oddzielenia własności ekonomicznej od kontroli nad spółką poprzez certyfikowanie udziałów. Certyfikaty mogą być przyznane spadkobiercy, podczas gdy zarząd fundacji odpowiada za zarządzanie podmiotem. Skutkuje to unikalnymi możliwościami planowania podatkowego.

2. Fundacje charytatywne

Holenderski: ideële organisatie

Prawo holenderskie rozróżnia dwie fundacje o określonych celach: ANBI i SBBI. ANBI jest powszechnie stosowana dla ogólnych celów fundacji charytatywnych i może być przyznana przez organy podatkowe fundacjom charytatywnym (może to prowadzić do znacznych korzyści podatkowych dla ANBI i darczyńców). SBBI to fundacja, której celem jest jednoczenie członków w określonym celu, np. orkiestra.

3. Holenderskie stowarzyszenia i spółdzielnie

Holenderski: Vereniging en coöperatie

Stowarzyszenia są zazwyczaj zakładane jako podmioty non-profit. Większość lokalnych stowarzyszeń sportowych korzysta z tego typu podmiotu, a członkowie wnoszą składki na pokrycie wspólnych kosztów stowarzyszenia. Spółdzielnie charakteryzują się tym, że wypłacają bezpośrednio członkom. Spółdzielnią może być grupa małych sklepów w tej samej dzielnicy, prowadzących wspólne działania marketingowe.

Usługi notarialne

Wszystkie podmioty prawne utworzone w celu prowadzenia działalności gospodarczej są zakładane za pośrednictwem notariusza prawa łacińskiego (notaris). Notariusz sporządza akt i rejestruje podmiot w Izbie Handlowej (KvK). Należy zauważyć, że struktury z osobowością prawną zazwyczaj płacą dodatkowe podatki. Notariusz może pomóc w sporządzaniu aktów dla zakładania spółek. Aby zmienić obecny typ spółki zalecamy zasięgnięcie porady profesjonalnego agenta korporacyjnego.

Odpowiedzialność podmiotów gospodarczych z osobowością prawną

Wszystkie firmy z osobowością prawną mają wspólną cechę: gdy zakładasz firmę jako osobę prawną lub podmiot prawny, Twój prywatny majątek nie może zostać zajęty na pokrycie długów firmy. Jednak w przypadku zaniedbania możesz zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności. Musisz być w pełni świadomy obowiązków, które przyjmujesz, rejestrując podmiot z osobowością prawną. Jeśli nie wywiążesz się ze swoich zobowiązań podatkowych i administracyjnych, możesz zostać ukarany grzywną przez Urząd Skarbowy (Belastingdienst).

Opodatkowanie podmiotów z osobowością prawną

W Holandii firmy posiadające zarejestrowany podmiot prawny podlegają innym podatkom w porównaniu do struktur osobowych lub osób fizycznych.

Podatek dochodowy od osób prawnych Charakterystycznym wymogiem dla wszystkich form prawnych działalności gospodarczej jest zapłata podatku dochodowego od osób prawnych (venootschapsbelasting), który jest rodzajem podatku dochodowego naliczanego od zysków. W niektórych przypadkach stowarzyszenia i fundacje nie podlegają podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Stawka podatku dochodowego od osób prawnych jest niższa niż stawka podatku dochodowego od osób fizycznych. Jest to jeden z głównych czynników, dla których przedsiębiorcy zakładają firmy z osobowością prawną, takie jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Administracja jest jednak dość złożona, a roczne koszty mogą być wyższe. Zazwyczaj konieczny jest znaczny obrót, aby zrekompensować te wydatki.

Stawki podatku dochodowego od osób prawnych w Holandii Podatek dochodowy od osób prawnych dla kwot podlegających opodatkowaniu do 200 000 EUR włącznie wynosi 19%, a dla kwot powyżej 200 000 EUR wynosi 25,8%.

Podatek od dywidend Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (prywatne i publiczne) podlegają podatkowi od dywidend (lub po holendersku dividendbelasting) w wysokości 15% od zysków wypłaconych akcjonariuszom. Następnie akcjonariusze muszą zapłacić 25% podatku od otrzymanej kwoty.

Roczne sprawozdania finansowe Firmy posiadające formę prawną są zobowiązane do sporządzania i składania rocznych sprawozdań finansowych i raportów do Urzędu Skarbowego i Izby Handlowej.

Opodatkowanie zysków

2026: 19% poniżej 200.000 €, 25,8% powyżej

Struktury biznesowe bez osobowości prawnej (Rechtvorm zonder rechtspersoonlijkheid)

Struktury biznesowe bez osobowości prawnej nie są zobowiązane do posiadania formy prawnej (np. aktu notarialnego). Prywatny majątek właścicieli może jednak zostać zajęty na pokrycie zaległych długów firmy. Takie firmy mogą być zakładane w Izbie Handlowej bez udziału notariusza prawa łacińskiego.

1. Opodatkowanie firm bez osobowości prawnej

Firmy bez osobowości prawnej muszą płacić VAT, podatek dochodowy i podatek od wynagrodzeń (jeśli zatrudniają pracowników). Dostępnych jest kilka zachęt podatkowych. W przeciwieństwie do spółek z osobowością prawną, firmy bez osobowości prawnej nie płacą podatku dochodowego od osób prawnych.

2. Odpowiedzialność właścicieli firm bez osobowości prawnej

Główną wadą prowadzenia firmy bez osobowości prawnej jest brak rozróżnienia między majątkiem firmy a majątkiem prywatnym. Jeśli firma ma zaległe długi, wierzyciele mogą dochodzić roszczeń od osobistego majątku właściciela. Dlatego w przypadku bankructwa firmy, właściciel osobiście bankrutuje, jeśli nie posiada wystarczających aktywów na pokrycie długów. Majątek małżonka właściciela może również zostać zajęty, jeśli ich majątek małżeński jest wspólny. Aby uniknąć tego problemu, małżonkom zaleca się zmianę umów przedmałżeńskich.

Struktury biznesowe bez osobowości prawnej

W Holandii istnieją cztery typy struktur biznesowych bez osobowości prawnej:

1. Holenderska jednoosobowa działalność gospodarcza

Holenderski: Eenmanszaak

Holenderska jednoosobowa działalność gospodarcza to forma biznesowa, którą wybiera większość niezależnych pracowników. Rozliczenia podatkowe dla jednoosobowej firmy są takie same jak dla osób fizycznych. Numer podatkowy firmy jest numerem ubezpieczenia społecznego właściciela. Jeśli firma ma jakiekolwiek długi, właściciel ponosi osobistą odpowiedzialność, dlatego wielu przedsiębiorców woli założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby zmniejszyć ryzyko przedsiębiorcze.

2. Holenderskie spółki osobowe

Spółki osobowe mają dwóch wspólników lub grupę inwestorów, którzy są równo odpowiedzialni za działania lub reperkusje prowadzone przez przedsiębiorstwo. W Holandii istnieją dwie kategorie tych spółek osobowych: prywatne i publiczne. Wspólnicy spółki jawnej mogą być wspólnie odpowiedzialni za pełne zobowiązania spółki osobowej, natomiast w normalnych okolicznościach dotyczących zobowiązań i długów spółki może mieć zastosowanie odpowiedzialność solidarna. Spółki komandytowe w Holandii składają się z komplementariusza i komandytariusza.

Spółka jawna (Holenderski: Vennootschap onder firma) Prywatne spółki osobowe powstają, gdy dwie lub więcej osób fizycznych posiada taką samą ilość udziałów w korporacji i w związku z tym są w równym stopniu odpowiedzialne za działania, długi i spory sądowe zgromadzone przez firmę.

Spółka partnerska (Holenderski: Maatschap) Spółka partnerska obejmuje dwóch lub więcej partnerów, z których każdy odpowiada za swoje własne roszczenia. Spółka partnerska jest odpowiednia dla dentystów, prawników, księgowych i innych zawodów wykonywanych na własny rachunek.

Spółka komandytowa (CV) (Holenderski: Commanditaire vennootschap) Holenderska CV składa się z 2 lub więcej partnerów. Jeden z partnerów przyjmuje rolę komplementariusza, który będzie zarządzał spółką. Komplementariusz nie ma ograniczonej odpowiedzialności. Pozostali partnerzy są określani jako „cisi wspólnicy”. Odpowiedzialność cichego wspólnika jest ograniczona jedynie do jego wkładu kapitałowego. Cichy wspólnik nie może być zaangażowany w zarządzanie spółką.

Czy jesteś zainteresowany założeniem firmy w Holandii? Nasi agenci ds. inkorporacji mogą Cię poprowadzić przez cały proces!

Źródła

• Business.gov.nl – wybór holenderskiej struktury biznesowej
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK – rejestracja w holenderskim Rejestrze Handlowym
• KVK – holenderska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)
• KNB – Królewskie Holenderskie Stowarzyszenie Notariuszy Prawa Cywilnego
• PwC Netherlands – analizy i publikacje podatkowe
• Hoge Raad 2021, odpowiedzialność dyrektora za naruszenie obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, zakres absolutorium i art. 2:9 DCC odpowiedzialność dyrektora (ECLI:NL:HR:2024:681)
• EY Netherlands – analizy podatkowe
• Trybunał Sprawiedliwości UE, Polbud w sprawie transgranicznego przekształcenia spółek (C-106/16)
• Belastingdienst – stawki podatku dochodowego od osób prawnych (19% do 200 000 EUR i 25,8% powyżej)
• Belastingdienst – podatek od dywidendy przy otrzymywaniu dywidendy