Prawo spółek w Holandii

Prawo korporacyjne w Niderlandach, zwane również „Ustawą o spółkach”, jest głównym źródłem przepisów ustawowych i zasad dotyczących tworzenia i zarządzania spółkami.

Prawo to wymienia różne typy spółek, które można założyć w Niderlandach, oraz zasady dotyczące procedury ich zakładania. Obejmuje ono zgodność, opodatkowanie i zarządzanie korporacjami, a także procedury w przypadku upadłości, fuzji i przejęć spółek. Dokument ten określa również podział odpowiedzialności i uprawnień w ramach spółek.

Zakładanie spółek w Niderlandach

Holenderska Ustawa o spółkach określa, jakie formy prawne działalności gospodarczej mogą być zakładane oraz jakie przepisy i orzeczenia mają zastosowanie do każdej formy. W zależności od konkretnych działań i preferowanego sposobu zarządzania firmą, inwestorzy mogą wybrać między prywatną (BV) a publiczną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (NV), lub spółką komandytową i jawną. Prawo nie uznaje spółek osobowych za osoby prawne.

Ustawa o spółkach opisuje również proces tworzenia i cele korporacyjne spółek. Procedura zakładania musi być zgodna z krokami określonymi w ustawie. Niezbędne dokumenty, np. akt założycielski, muszą być poświadczone notarialnie lokalnie. Dyrektorzy zarządzający spółki są jej przedstawicielami, a ich odpowiedzialność jest określona przez specyfikę podmiotu, który zdecydują się założyć. Dla celów założenia, podmiot będzie potrzebował wniesionego kapitału; późniejsze przeniesienie udziałów jest również objęte prawem korporacyjnym.

Wszystkie przepisy holenderskiego Kodeksu Cywilnego są zgodne z Dyrektywami WE, ustawą o nadzorze nad obrotem papierami wartościowymi oraz ustawą o spółkach notowanych na giełdzie, częściowo regulując sposób zarządzania holenderskimi spółkami. Zagraniczni inwestorzy planujący założyć holenderską spółkę mogą rozpocząć proces należytej staranności.

Zarządzanie holenderską spółką

Zarządzanie spółką, zgodnie z Ustawą o spółkach, jest systemem dwupoziomowym, składającym się z zarządu wykonawczego menedżerów oraz rady nadzorczej, która nadzoruje pracę zarządu. Model ten obowiązuje zarówno dla spółek publicznych, jak i prywatnych z ograniczoną odpowiedzialnością. Organy te są obowiązkowe dla dużych spółek.

Właściciele spółki powołują członków zarządu podczas jej zakładania. Obowiązki i uprawnienia zarządu są określone w statucie. Odpowiedzialność i obowiązki dyrektorów są prawnie ustalone i mogą obejmować odpowiedzialność karną i cywilną.

Właściciele firm zatrudniający personel w Holandii powinni również przestrzegać prawa pracy. Zawiera ono ważne przepisy dotyczące warunków zatrudnienia, obowiązków i praw pracowników i pracodawców, procedury zwolnień, wynagrodzeń i godzin pracy. Holenderskie ustawodawstwo pracy jest elastyczne w odniesieniu do siły roboczej i ma wiele specyficznych cech.

Potrzebujesz więcej informacji na temat holenderskiego prawa korporacyjnego lub jesteś zainteresowany rejestracją spółki w Niderlandach? Skontaktuj się z naszymi lokalnymi agentami ds. zakładania spółek w celu uzyskania wsparcia i porady.

Podobne artykuły:

• Zagraniczne korporacje międzynarodowe i roczny budżet Niderlandów
• Dyrektywy w celu przeciwdziałania unikaniu opodatkowania w Holandii
• Wypowiedzenie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Niderlandami a Rosją z dniem 1 stycznia 2022 r.
• 5 najlepszych krajów UE pod względem podatku korporacyjnego
• Chcesz innowować w sektorze zielonej energii lub czystych technologii? Rozpocznij działalność w Niderlandach

Źródła

• KVK - holenderska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)

• KVK - rejestracja w holenderskim Rejestrze Handlowym

• Business.gov.nl - wybór holenderskiej struktury biznesowej

• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Netherlands - spostrzeżenia i publikacje podatkowe

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (rechtspersonen), wetten.overheid.nl

• KNB - Holenderskie Królewskie Stowarzyszenie Notariuszy

• Hoge Raad 2021, odpowiedzialność dyrektora za naruszenie obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych (ECLI:NL:HR:2021:1099)

• Hoge Raad 2024, zakres zwolnienia z odpowiedzialności i art. 2:9 DCC odpowiedzialność dyrektora (ECLI:NL:HR:2024:681)

• EY Netherlands - spostrzeżenia podatkowe

• Trybunał Sprawiedliwości UE, Polbud w sprawie transgranicznego przekształcenia spółek (C-106/16)

• Belastingdienst - stawki podatku dochodowego od osób prawnych (19% do 200 000 EUR i 25,8% powyżej)