Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w...

Wielu przedsiębiorców zaczyna od jednoosobowej działalności gospodarczej, aby w późniejszym etapie przekształcić swój biznes w holenderską BV. Istnieje wiele powodów, aby przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z których większość omówimy w tym artykule. Jednym z głównych powodów jest fakt, że powyżej pewnego poziomu dochodów, holenderska BV staje się interesująca pod względem podatkowym. Oznacza to, że możesz zaoszczędzić sporo pieniędzy w skali rocznej. Prawdopodobnie każdy przedsiębiorca zadał sobie zatem pytanie, czy nie byłoby wygodniej przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w holenderską BV, lub na odwrót. Aby odpowiedzieć na to pytanie, znaczącą rolę odgrywa kilka czynników. Omówimy szereg zalet, jak i wad zmiany formy prawnej Twojej firmy na holenderską BV, a także poinformujemy o niezbędnych krokach, które należy podjąć, aby to osiągnąć.

Co to jest holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)?

Jedną z najczęściej wybieranych form prawnych w Holandii jest holenderska BV, która jest porównywalna do prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Księga 2 holenderskiego Kodeksu Cywilnego reguluje holenderską prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka posiadająca osobowość prawną z kapitałem zakładowym podzielonym na udziały, w której każdy ze wspólników uczestniczy w jednym lub więcej udziałach. Jeśli chcesz założyć holenderską BV, będziesz musiał udać się do notariusza, aby to zrealizować i uzyskać notarialny akt założycielski. Ponieważ BV jest osobą prawną, oznacza to, że jest niezależnym podmiotem posiadającym prawa i obowiązki. Oznacza to również, że BV jest samodzielnie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych. Udziały w każdej BV są zbywalne tylko w ograniczonym kręgu, w zależności od przepisów statutowych w tej kwestii. W przypadku każdego zbycia innego niż to, które może swobodnie nastąpić na mocy statutu lub prawa, statut BV musi zawierać tak zwane postanowienie blokujące, lub procedurę zatwierdzenia bądź oferowania.

Ograniczona odpowiedzialność oznacza, że udziałowcy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za to, co jest wykonywane w imieniu BV. Każda holenderska BV posiada walne zgromadzenie udziałowców i zarząd. Udziałowcy są wpisywani do rejestru udziałowców. Walne zgromadzenie, w granicach wyznaczonych przez prawo i statut, posiada wszelkie uprawnienia, które nie zostały przyznane zarządowi ani innej osobie. Zarząd jest odpowiedzialny za zarządzanie BV. I w ten sposób reprezentuje BV w sądzie i poza nim. Od 1 października 2012 roku możliwe jest założenie Flex BV. To ustawodawstwo dotyczy zarówno nowych, jak i istniejących BV. Najważniejszą zmianą, jaka nastąpiła wraz z wprowadzeniem Flex BV, jest zniesienie minimalnego kapitału w wysokości 18 000 euro, który należało zainwestować. Była to bardzo mile widziana zmiana, ponieważ umożliwiła wielu start-upom poważną szansę na konkurowanie, nawet bez kapitału początkowego. Obecnie holenderska BV może być założona z dowolnym kapitałem; wystarczający jest nawet kapitał w wysokości 0,50 lub 0,10 euro centa. Nie potrzebujesz już również sprawozdania biegłego rewidenta do przeniesienia towarów, a istnieje znacznie większa elastyczność w zakresie tworzenia statutu.

Zalety i wady posiadania BV w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą

Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej to bardzo dobry sposób na rozpoczęcie małej firmy, która według Twoich oczekiwań będzie rosła przez pierwsze lata. Możesz skorzystać z kilku ulg podatkowych, a także stosunkowo niskich kosztów początkowych. Na przykład, nie musisz iść do notariusza, aby założyć jednoosobową działalność gospodarczą. Jeśli jesteś freelancerem, ten rodzaj działalności jest dla Ciebie również bardzo odpowiedni. Niemniej jednak, jednoosobowa działalność gospodarcza ma pewne wady. Na początek, ponosisz osobistą odpowiedzialność za wszystko, co robisz ze swoją firmą, włączając w to zaciąganie długów. Jeśli Twoja firma upadnie, musisz wziąć pod uwagę, że wierzyciele mają prawo żądać od Ciebie osobiście wszystkiego, co jesteś winien. Ponadto, jak już wspomnieliśmy, bardziej opłacalne jest założenie holenderskiej BV powyżej pewnej kwoty rocznych zysków.

Zalety posiadania holenderskiej BV

Jak już wyjaśniono powyżej, jedną z głównych korzyści posiadania holenderskiej BV jest zmniejszenie ryzyka dla Ciebie osobiście. Wynika to z faktu, że majątek prywatny dyrektora lub głównego udziałowca jest oddzielony od majątku BV. Oprócz tego, korzystasz również z pewnych ulg podatkowych. Roczny zysk holenderskiej BV do 200 000 € jest opodatkowany stawką 19%, a powyżej tej kwoty 25,8% podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek dochodowy od zysków dystrybuowanych przez BV, tzw. opłata AB, wynosi 26,9%. W rezultacie, łączne opodatkowanie wysokich zysków dystrybuowanych przez B.V. wynosi 45,75% (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). Co oznacza korzyść w stawce 6,25% w porównaniu z najwyższą stawką podatku dochodowego (52%). W przypadku dystrybuowanych zysków do 200 000 €, korzyść stawki BV jest znacznie wyższa: (19% VPB + 81% x 26,9% IB) = 40,79%. Jeśli odejmiesz to od stawki 52%, daje to korzyść 11,21%.

Jeśli zysk nie jest dystrybuowany bezpośrednio przez BV, istnieje również korzyść płynnościowa w BV odpowiednio 26,2% i 37% (różnica między 52% podatku dochodowego a 25,8% i 19% podatku dochodowego od osób prawnych). Jeśli posiadasz firmę i potrzebujesz przepływów pieniężnych do jej rozwoju, wtedy BV jest dla Ciebie bardzo interesującą opcją. To samo dotyczy sytuacji, w których musisz spłacić pożyczkę lub inwestora. W kwestii ulg z tytułu strat, termin przeniesienia strat wstecz (carry back) dla BV wynosi 1 rok, natomiast dla jednoosobowej działalności gospodarczej jest to okres 3 lat. Aby móc rozliczyć straty przeniesione na przyszłość (carry forward), okres 9 lat obowiązuje zarówno dla BV, jak i dla jednoosobowej działalności gospodarczej. Normalnie, przeniesienie strat wstecz wymaga decyzji o uldze z tytułu strat. Jednakże, tymczasowa ulga z tytułu strat w wysokości 80% może nastąpić już za pośrednictwem zeznania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Ponadto, dyrektor BV może budować prawa do emerytury kosztem zysków BV. Zakres tych praw zależy od jego stażu pracy w BV, a także od wynagrodzenia, które dyrektor sam sobie wypłaca. Właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej, uprawniony do odliczeń dla samozatrudnionych, może utworzyć rezerwę na starość za pośrednictwem holenderskiej fiskalnej rezerwy na starość (FOR). Roczna alokacja wynosi 9,44% zysków firmy, z maksimum 9 632 € w 2022 roku. Przy wyższych wynagrodzeniach, zobowiązanie emerytalne przez BV często daje lepszą rezerwę na starość niż rzeczywista holenderska rezerwa na starość. Co więcej, wielkość dodatku emerytalnego nie jest, tak jak wielkość alokacji rezerwy na starość, oceniana na podstawie wielkości aktywów podatkowych firmy. Na dodatek, sukcesja biznesowa i współpraca, a także udział pracowników lub osób trzecich, mogą być często prostsze i bardziej korzystne pod względem podatkowym z BV, niż z jednoosobową działalnością gospodarczą. Firma musi być wtedy osadzona w strukturze holdingowej.

Wady BV w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą

Jedną z wad holenderskiej BV są strukturalnie wyższe koszty administracyjne i doradcze w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą. Niemniej jednak, jeśli Twoje zyski zaczną rosnąć, staje się to raczej drobną niedogodnością. Ponadto; holenderska BV ma dodatkowe obowiązki prawne. Na przykład, publikacja Twoich rocznych wyników w holenderskim rejestrze handlowym jest obowiązkowa, oprócz faktu, że musisz wypłacać sobie minimalne wynagrodzenie rocznie. Musisz więc upewnić się, że jesteś w stanie zarobić wystarczającą ilość pieniędzy, aby BV była dla Ciebie opłacalna.

Inne powody, które mogą wpłynąć na Twoją decyzję

Istnieją również powody, aby wybrać holenderską BV zamiast innej formy prawnej, które nie są związane z podatkami. Wielu przedsiębiorców wybiera holenderską BV ze względu na profesjonalny wizerunek, jaki ta forma prawna automatycznie emituje na zewnątrz. Ludzie posiadający holenderską BV są postrzegani jako stabilni, zrównoważeni i profesjonalni. BV oferuje również bardzo klarowną i zwięzłą strukturę organizacyjną, co ułatwia zatrudnianie odpowiedniego personelu i tworzenie oddzielnych działów. Uniknięcie osobistej odpowiedzialności również odgrywa ogromną rolę, ponieważ dyrektor i/lub udziałowiec w zasadzie nie ponosi odpowiedzialności za długi zaciągnięte przez BV. Ryzykuje on lub ona jedynie, że wpłacony kapitał i wszelkie udzielone pożyczki zostaną anulowane przez straty.

Należy jednak wziąć pod uwagę, że banki często proszą wspólników o poręczanie pożyczek dla BV. Jeśli BV nie będzie w stanie sprostać swoim zobowiązaniom w przyszłości, wspólnik zostanie pociągnięty do odpowiedzialności jako poręczyciel. Ponadto, dyrektor odpowiada za długi BV, jeśli można udowodnić, że doszło do niewłaściwego zarządzania. Na przykład, w przypadku niemożności zapłaty podatków, należy terminowo wysłać powiadomienie do holenderskiego organu podatkowego Belastingdienst pod groźbą odpowiedzialności. Wraz z wprowadzeniem przepisów Flex BV, rola dyrektora w wypłatach dywidend stała się jeszcze ważniejsza. Pod groźbą odpowiedzialności, dyrektor musi sprawdzić, czy sytuacja firmy pozwala na wypłatę dywidendy. Mówiąc prościej; jeśli można udowodnić, że można było uniknąć pewnych negatywnych sytuacji, a mimo to zdecydowano się na ryzykowne zachowanie, można zostać pociągniętym do odpowiedzialności za wszelkie problemy lub długi związane z holenderską BV.

Jak wybrać to, co jest dla Ciebie najlepsze?

Odpowiedź na pytanie, czy wybrać BV czy jednoosobową działalność gospodarczą, zależy od wielu czynników. W każdym indywidualnym przypadku należy rozważyć, czy korzyści przeważają nad wadami. Powinieneś zadać sobie pytania takie jak:

Jakie zyski zamierzam wygenerować w ciągu najbliższych 3 lat?
Jakie są moje długoterminowe cele dla tej firmy?
Czy chcę w odpowiednim czasie rozszerzyć działalność na inne regiony i/lub kraje?
Czy muszę zatrudnić pracowników i/lub kadrę kierowniczą?

Jeśli nie masz pewności, która forma prawna jest dla Ciebie najlepsza, skontaktuj się z Intercompany Solutions w dowolnym momencie. Nasz wyspecjalizowany zespół może pomóc Ci w podjęciu najlepszej decyzji, zapewniając wybór właściwej formy prawnej dla Twojej holenderskiej firmy.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w B.V.

Gdy już podejmiesz decyzję o ewentualnym przekształceniu w holenderską BV, musisz zapoznać się ze sposobami, w jakie można to zrealizować. Ogólnie rzecz biorąc, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w holenderską BV może odbywać się na 2 różne sposoby:

Opodatkowane przekształcenie
Tak zwane „ciche” przekształcenie

Poniżej omówimy obie opcje, abyś mógł samodzielnie zdecydować, która opcja jest najbardziej efektywna dla Twojej firmy.

Wyjaśnienie cichego przekształcenia

Istnieje możliwość wniesienia jednoosobowej działalności gospodarczej do BV lub NV, bez konieczności płacenia podatku przez przedsiębiorcę: nazywa się to cichym przekształceniem. Mówimy o cichym przekształceniu, jeśli w istocie cała firma jest przenoszona do BV po wartości księgowej. W takim przypadku, dla celów podatkowych przyjmuje się, że firma nie zaprzestała swojej działalności. Oczywiście istnieją warunki związane z takim cichym wkładem. Ogólnie rzecz biorąc, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w BV prowadzi do zakończenia działalności spółki pod względem podatkowym. A to prowadzi do rozliczenia podatkowego: ukryte rezerwy i rezerwy podatkowe są opodatkowane. Jednak prawo holenderskie oferuje przedsiębiorcom możliwość przeniesienia ich firmy do BV bez konieczności rozliczenia podatkowego.

Standardowe warunki cichego przekształcenia

Jeśli chcesz zmienić swoją jednoosobową działalność gospodarczą lub spółkę osobową w holenderską BV, musisz złożyć pisemny wniosek do holenderskich organów podatkowych. Jeśli Twój wniosek zostanie rozpatrzony pozytywnie, następuje to na podstawie decyzji, która również podlega zaskarżeniu. Oznacza to, że jeśli nie zgadzasz się z decyzją, możesz to zgłosić. W decyzji tej, holenderska administracja podatkowo-celna (Belastingdienst) nałoży również wszelkie dodatkowe warunki na cichą konwersję, obok standardowych warunków. Obejmują one (ale nie ograniczają się do) następujących przykładów:

BV w możliwie największym stopniu zastępuje poprzednią spółkę. Oznacza to, że BV musi pracować ze starymi wartościami bazowymi dla celów podatkowych
Przedsiębiorca musi w 100% uczestniczyć w subskrybowanym i opłaconym kapitale zakładowym w momencie założenia BV
BV może zaliczyć na poczet przekształcającego się przedsiębiorcy podatek dochodowy i składki na ubezpieczenie społeczne, które były należne przed momentem przekształcenia. Dodatkowo, może nastąpić zaokrąglenie kredytu w wysokości 5% kapitału wpłaconego na akcje, ale z maksymalnym limitem 25 000 EUR
Założenie BV i przekształcenie spółki następuje w ciągu piętnastu miesięcy od czasu przejścia
Jeśli przedsiębiorca przekazuje spółkę do istniejącej BV, musi nastąpić pewien rodzaj podziału zysku. Ten standardowy warunek ma na celu zapobieżenie, aby połączenie dwóch spółek miało istotny skutek wsteczny w przypadku odliczenia strat
Właściciel spółki, stający się udziałowcem, nie może zbywać udziałów w BV w ciągu trzech lat od cichej konwersji. Istnieją pewne wyjątki, takie jak zbycie z powodu połączenia udziałów
Generalnie, zwolnienie z uczestnictwa nie może być zastosowane do pozytywnych korzyści z uczestnictwa do kwoty, o którą w momencie przejścia, wartość godziwa tego uczestnictwa przekraczała jego wartość bilansową. W pewnych okolicznościach, BV jest uważana za beneficjenta uczestnictwa. Na przykład, w przypadku zbycia uczestnictwa
BV musi pisemnie zgodzić się na ustalone warunki i ograniczenia. [1]

Które rezerwy nie podlegają cichemu wniesieniu?

Niektóre rezerwy nie mogą zostać cicho przekazane do BV. Nawet przy cichej konwersji, przedsiębiorca musi zatem rozliczyć te rezerwy. Obejmują one:

rezerwę na starość; oraz
rezerwę na zwrot w związku z cichym zwrotem z BV w przeszłości. [2]

Inne ważne informacje dotyczące cichej konwersji

W przypadku cichej konwersji bardzo ważne jest, aby to, co wnosi przedsiębiorca, faktycznie kwalifikowało się jako istotne przedsiębiorstwo. Może się zdarzyć, że przedsiębiorca zbywa pewne działalności przed wniesieniem swojej spółki. Jeśli pozostałe działalności nie stanowią już istotnego przedsiębiorstwa, nie mogą zostać cicho przekazane do BV. Oznacza to zasadniczo, że musisz posiadać spółkę, zanim będziesz mógł ją przekształcić, co ma miejsce, jeśli posiadasz już jednoosobową działalność gospodarczą. Opodatkowanie podatkiem dochodowym zysku ze sprzedaży zazwyczaj można zapobiec, stosując ulgę przy sprzedaży, zwolnienie dla MŚP i rentę przy sprzedaży.

Z handlowego punktu widzenia, przeniesienie odbywa się po wartości rzeczywistej. Z zasady, wartość całego przedsiębiorstwa jest przekształcana w kapitał zakładowy. Dla celów podatkowych, ta tak zwana komercyjna rewaluacja (wysoki kapitał zakładowy) nie jest uznawana od 2001 roku. Oznacza to, że cicho przeniesione zyski kapitałowe z jednoosobowej działalności gospodarczej będą podlegały roszczeniu IB w wysokości 25%. Jeśli przedsiębiorca zarejestruje cichy list intencyjny w organach podatkowych przed 1 października danego roku, przekształcenie może nastąpić ze skutkiem wstecznym dla celów podatkowych od 1 stycznia tego roku.

Wyjaśnienie opodatkowanej konwersji

Opodatkowana konwersja ma miejsce, gdy pierwotna spółka jest przenoszona do BV po jej rzeczywistej wartości. Poprzez przeniesienie do BV, jednoosobowa działalność gospodarcza przestaje natychmiast istnieć. Podatek musi zostać następnie naliczony od uwolnionych w ten sposób cichych i fiskalnych rezerw, wartości firmy oraz możliwego uwolnienia fiskalnych rezerw na starość, a także od zbycia. Jeśli zysk ze sprzedaży przekracza kwotę maksymalnej obowiązującej ulgi przy sprzedaży, zwolnienie dla MŚP i renty przy sprzedaży, są one opodatkowane. BV umieszcza nabyte aktywa i pasywa jednoosobowej działalności gospodarczej w swoim bilansie otwarcia po wartościach rzeczywistych. Gdy przedsiębiorca zarejestruje list intencyjny w organach podatkowych, konwersja może nastąpić ze skutkiem wstecznym do 3 miesięcy. Praktycznie oznacza to, że rejestracja przed 1 kwietnia oznacza, że spółka może być prowadzona dla celów podatkowych od 1 stycznia tego roku, na koszt i ryzyko nowo założonej BV.

Która metoda jest najlepsza dla Twojej firmy?

Oczywiście zastanawiasz się, która metoda może najlepiej odpowiadać Twoim potrzebom jako właściciela firmy. Odpowiedź na pytanie, czy w Twoim przypadku korzystniejsza będzie metoda cichej, czy opodatkowanej konwersji, jest różna. Generalnie, jeśli występuje (bardzo) wysoki zysk ze sprzedaży, preferowana jest metoda cicha. W takim przypadku tylko dzięki tej metodzie można w całości odroczyć pobór podatku dochodowego od zysku ze sprzedaży. Intercompany Solutions posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zakładania i rejestracji firm w Holandii. Możemy pomóc Ci we wszystkich aspektach zakładania firmy, jej ciągłości i opodatkowania. Na podstawie powyższego możemy stwierdzić, że forma prawna, którą wybierzesz dla swojej firmy, jest bardzo ważna.

W wielu przypadkach właściciele firm nie są zbyt dobrze zaznajomieni z holenderskimi przepisami biznesowymi i podatkowymi. Oznacza to, że możesz potencjalnie przegapić odliczenia podatkowe, a ogólnie opcje oszczędzania pieniędzy w Twojej firmie. Jeśli masz jakiekolwiek pytania po przeczytaniu naszego artykułu na temat konwersji firmy, skontaktuj się z nami w celu uzyskania bezpłatnej konsultacji i pomocnej porady. Opracowaliśmy wiele standardowych procedur, które określają konsekwencje dla Ciebie, jeśli zmieniasz jednoosobową działalność gospodarczą na BV, biorąc pod uwagę kilka zmiennych.

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w holenderską BV: wskazówki i porady