Дистанционно учредяване на нидерландско дружество: Ръководство за нотариално удостоверяване за 2026 г.

Нотариалният процес за дистанционно учредяване на нидерландско дружество обикновено не означава подписване на учредителния акт от чужбина. За учредител извън ЕС, който използва стандартната дистанционна процедура, подписано в чужбина пълномощно (PoA) може да упълномощи нидерландски нотариус да изповяда учредителния акт, без учредителят да пътува до Нидерландия. От ключово значение е да се разграничи оформянето на пълномощното от изповядването на учредителния акт на BV от нотариуса.

Нормално е да има неяснота кои документи изискват нотариална заверка, легализация или превод. Изискванията към пълномощното могат да зависят от държавата, в която е подписано, и от указанията на действащия нотариус, затова потвърдете изискванията, преди да подпишете или да организирате заверката. Учредяването чрез видеовръзка не е стандартната процедура за учредители, които не са местни лица.

Това ръководство обяснява обичайната дистанционна процедура за учредител извън ЕС, какво упълномощава пълномощното и какво следва да се потвърди преди подписването. То разглежда също как гражданството, документите за самоличност и структурата на собственост могат да повлияят на документите, които нотариусът изисква.

Защо нотариалната заверка е част от дистанционното учредяване на Dutch BV

Дистанционното учредяване променя начина, по който учредителят предоставя документи или упълномощава лице, което да действа от негово име. То не отменя нотариалния етап: нидерландски нотариус изготвя и изповядва учредителния акт, с който се създава BV. При обичайната дистанционна процедура за учредител извън ЕС пълномощно (PoA) може да упълномощи нотариуса да изповяда акта, без учредителят да пътува до Нидерландия. Действащият нотариус потвърждава кои формалности се прилагат според конкретните обстоятелства на учредителя.

Какво заверява нидерландският нотариус при учредяване на BV?

Основният нотариален документ е учредителният акт, а не всеки документ, представен в процеса. Нотариусът може да изиска също доказателство за самоличност, декларации на учредителя, данни за дружеството и документи за упълномощаване, но те са отделни от самия акт. Поискайте действащият нотариус да потвърди кои документи изискват конкретна форма на заверка и как се нарича тази форма. Указанията на KVK за учредяване на BV разясняват изискването за нотариален акт. Besloten Vennootschap (BV) е нидерландското дружество с ограничена отговорност, което се разглежда в това ръководство.

Това разграничение е от съществено значение за нотариалния процес за дистанционно учредяване на нидерландско дружество: учредителят може да оформи упълномощаването в чужбина, докато нидерландският нотариус изповядва учредителния акт. Изискваната форма на пълномощното може да зависи от юрисдикцията на учредителя и изискванията на нотариуса. Потвърдете тези подробности, преди да подпишете или да организирате легализация.

Кои нидерландски правни форми изискват нотариален акт?

За учредяването на BV, NV или stichting се изисква нотариален акт. Eenmanszaak, VOF, CV или maatschap не изискват нотариус за учредяването си. Тези структури се различават по своите правни последици и последици за отговорността, поради което самото изискване за нотариус не следва да определя коя форма е подходяща. За преглед на процедурата по учредяване на BV вижте това ръководство за учредяване на Dutch BV.

При дистанционно BV разграничавайте документите: пълномощното упълномощава за извършване на действия, придружаващите документи предоставят информацията, изисквана от нотариуса, а нотариалният акт учредява дружеството. Потвърдете необходимите формалности за пълномощното и организацията по изповядване на акта директно с действащия нотариус.

Как протича нотариалният процес за дистанционно Dutch BV с пълномощно

За учредител извън ЕС, който използва стандартния дистанционен способ, легализираното пълномощно позволява на холандския нотариус да извърши стъпките по учредяването, без учредителят да пътува до Нидерландия. Точните формалности зависят от юрисдикцията на учредителя и изискванията на действащия нотариус. Потвърдете ги, преди да организирате подписването или легализацията. Холандските нотариуси имат специфична роля в нидерландските правни процедури, така че не приемайте, че документ, заверен от нотариус в друга държава, отговаря на изискванията на холандския нотариус. Вижте холандските нотариуси за повече информация относно тяхната роля.

Процесът по нотариална заверка при дистанционно учредяване на нидерландско дружество обикновено следва следната последователност:

• 1. Предоставяне на изисканите данни. Предоставете на нотариуса информацията за предложеното дружество и данни за всеки учредител, акционер и директор. Попитайте какви документи за самоличност и удостоверителни документи са необходими за вашия случай.
• 2. Преглед на проектодокументите. Проверете имената, адресите, дяловите участия и останалите данни за дружеството спрямо предоставената информация. Отстранете несъответствията преди подписването, за да може нотариусът да изготви акта въз основа на непротиворечива информация.
• 3. Оформяне на упълномощаването. Подпишете пълномощното по начина, указан от действащия нотариус. Потвърдете дали то трябва да бъде легализирано или преведено, предоставено в оригинал или подписано в определен формат. Изискванията могат да варират според юрисдикцията и конкретния случай.
• 4. Нотариусът изповядва акта. След като нотариусът прегледа преписката и приеме упълномощаването, той изповядва учредителния акт на BV. По тази процедура учредителят не пътува до Нидерландия. Пълномощното дава права за извършване на действия; само по себе си то не учредява и не регистрира BV.

Какво правят учредителят и холандският нотариус

Учредителят предоставя точна информация, отговаря на исканията за документи и подписва пълномощното според указанията. Нотариусът преглежда преписката, потвърждава дали документите отговарят на изискванията за конкретния случай, изготвя учредителния акт и го изповядва. Преди подписване на пълномощното (PoA) поискайте от нотариуса да посочи всички липсващи документи. Не приемайте, че един и същ списък с изисквания се прилага за всеки учредител.

Как данните за дружеството преминават от преглед към изповядване на учредителния акт

Информацията за дружеството, акционерите и директорите трябва да съвпада във всички предоставени на нотариуса материали. Например разлика в изписването на името на акционер между документа за самоличност и фирмен документ може да изисква пояснение. Нотариусът определя кои доказателства и формати са приемливи. Указанията на KVK за учредяване на BV предоставят общ контекст за учредяване на Dutch BV, докато действащият нотариус потвърждава изискванията за конкретната преписка. За по-широка информация относно учредяването вижте това ръководство за учредяване на дружество в Нидерландия.

Дистанционно пълномощно, лично подписване или учредяване чрез видеовръзка: какви са разликите?

Начинът за подписване на учредителните документи на Dutch BV зависи от вашите обстоятелства и изискванията на действащия нотариус. За учредители извън ЕС, използващи стандартната дистанционна процедура, легализираното пълномощно (PoA) упълномощава нотариуса да изповяда акта, без учредителят да пътува до Нидерландия. Личното подписване и учредяването чрез видеовръзка могат да бъдат варианти за обсъждане, но не бива да се приема, че някой от тях е подходящ за всеки учредител.

Процедура	Присъствие на учредителя	Метод на упълномощаване	Кой потвърждава допустимостта?
Легализирано пълномощно	При стандартната дистанционна процедура за лица извън ЕС учредителят не пътува до Нидерландия.	Учредителят подписва PoA във формата, изисквана от действащия нотариус. Легализацията или други формалности могат да зависят от юрисдикцията на учредителя.	Действащият холандски нотариус потвърждава изискваната форма и дали процедурата е подходяща за случая.
Лично подписване	Учредителят присъства лично, ако тази процедура е съгласувана с нотариуса.	Учредителят подписва документите съгласно указанията на нотариуса. Нотариусът потвърждава кои документи изискват подпис и по какъв начин.	Действащият нотариус потвърждава организацията и документите спрямо обстоятелствата на учредителя.
Учредяване чрез видеовръзка	Учредителят може да участва дистанционно само ако процедурата е налична и учредителят отговаря на приложимите изисквания.	Всички стъпки по цифрова идентификация и подписване трябва да бъдат приети от действащия нотариус за конкретното учредяване.	Действащият нотариус потвърждава дали учредителят отговаря на изискванията и дали процедурата може да бъде използвана.

Кога легализираното пълномощно е практическият дистанционен вариант?

За учредител извън ЕС, който желае да завърши учредяването на BV без пътуване, вариантът с легализирано PoA е стандартната дистанционна опция, описана в това ръководство. PoA упълномощава за съответното действие; само по себе си то не учредява дружеството. Преди да подпишете, поискайте от нотариуса да уточни изисквания текст и формалностите по подписването, както и дали са необходими легализация, превод или оригинален документ. Изискванията могат да се различават в зависимост от юрисдикцията, така че не приемайте, че тази процедура или нейните формалности се прилагат автоматично за всеки учредител от ЕС или местно пребиваващ учредител.

Кога учредителят трябва да попита за лично или цифрово подписване?

Попитайте нотариуса за лично подписване, ако можете да присъствате и искате да разберете какво бихте подписали директно. Попитайте за учредяване чрез видеовръзка, ако искате да проверите дали то е възможно за вашите конкретни обстоятелства. Учредяването чрез видеовръзка не е стандартният вариант за чуждестранни учредители. Указанията на KVK за учредяване на BV предоставят общ контекст, но действащият нотариус трябва да потвърди процедурата и формалностите за вашата преписка. Ролята на нидерландския нотариус от системата на гражданското право се различава от тази на нотариус в друга държава.

Използвайте нотариалния процес за дистанционно учредяване на нидерландско дружество като последователност, която да съгласувате с нотариуса, а не като гаранция, че всеки случай следва идентични стъпки. Ако искате да обсъдите процедурата за учредяване на Dutch BV, свържете се с екипа по учредяване.

Документи и формалности за потвърждаване преди дистанционното нотариално заверяване

Подгответе преписката, като използвате указанията на действащия нидерландски нотариус, а не списък, копиран от случая на друг учредител. Изискванията могат да зависят от това къде е издаден даден документ, къде ще бъде подписан и от подробностите относно планираното BV. Преди да организирате подписването в чужбина, поискайте от нотариуса да потвърди документите, форматите и последователността, необходими за вашата преписка. Тази подготовка е практическа част от нотариалния процес за дистанционно учредяване на нидерландско дружество.

Как да подготвите документите за самоличност и информацията за дружеството

Започнете с документите за самоличност, изисквани за всеки учредител, и попълнения от нотариуса въпросник. След това потвърдете кои фирмени данни и придружаваща информация са необходими за предложените акционери, директори и структури на собственост. Точните изисквани доказателства са специфични за всеки отделен случай, затова не разглеждайте тази рамка като универсален списък.

• Доказателство за самоличност: Проверете какви документи изисква нотариусът за всяко съответно лице и дали са приемливи копия или друг формат.
• Попълнен въпросник: Използвайте въпросника на самия нотариус и изяснете неотговорените точки, преди да подпишете или подадете документи.
• Данни за дружеството и собствеността: Потвърдете изискваната информация относно BV, акционерите, директорите и планираната структура на собственост.
• Проверка за съответствие: Сравнете имената и останалите данни във всички документи. Разрешете евентуалните разминавания в изписването или информацията с нотариуса, преди преписката да бъде финализирана.

Попитайте дали нотариусът се нуждае от допълнителни доказателства за конкретен акционер, директор или структура на собственост. Изискванията могат да се различават при отделните учредители, включително в рамките на една и съща преписка по учредяване. Указанията на KVK за създаване на BV предоставят общ контекст за учредяването, но действащият нотариус трябва да потвърди документите и формалностите за вашия случай.

Легализация, превод и формат на подписване

Не приемайте предварително, че документ, издаден или подписан в чужбина, може да се използва в Нидерландия в настоящия си вид. Попитайте действащия нотариус дали всеки документ се нуждае от легализация, превод, оригинален екземпляр или определен формат на подписване. Отговорът може да зависи от произхода на документа и изискванията на нотариуса. Правилата за апостил, консулска легализация и превод не трябва да се считат за универсални.

Потвърдете последователността на стъпките преди подписването. Попитайте дали нотариусът трябва първо да прегледа проект, дали документът трябва да бъде подписан по определен начин и дали е необходима някаква формализация, преди да бъде изпратен в Нидерландия. Това може да помогне да се избегне подписване или заверка, които не съответстват на указанията на нотариуса. Съхранявайте писмените указания на нотариуса заедно с вашия списък с документи, за да можете да проверявате всяка точка преди подаването.

След учредителния акт: регистрация в KVK и практически следващи стъпки

Оформянето на учредителния акт от нотариуса и вписването на BV в Търговската камара на Нидерландия (KVK) са отделни етапи. Оформянето на акта е ключова част от нотариалния процес за дистанционно учредяване на нидерландско дружество, но не приемайте предварително, че то завършва всяка стъпка по регистрацията. Преди оформянето на акта потвърдете с действащия нотариус кой ще подаде регистрацията в KVK, каква информация или документи все още се изискват и какво потвърждение ще получите след обработването на регистрацията.

Какво се случва, след като нотариусът оформи учредителния акт?

Указанията на KVK за създаване на BV разясняват ролята на нотариалния акт и регистрацията в KVK при учредяването на Dutch BV. Нотариусът може да потвърди как ще бъдат изпълнени тези стъпки за вашата преписка. Попитайте дали нотариусът ще организира регистрацията или трябва да предприемете отделни действия. Също така уточнете кога можете да очаквате потвърждение и данните за регистрацията. Уверете се, че последователността и отговорностите са ясни, преди да подпишете, особено когато учредителят се намира в чужбина.

Преди процесът да продължи напред, потвърдете:

• Кой подава данните за регистрация в KVK и дали е необходимо да предоставите нещо допълнително.
• Дали остават неуредени детайли или документи след оформянето на учредителния акт.
• Какво потвърждение или информация за фирмената регистрация ще получите и от кого.
• Дали нотариусът очаква последващи действия от ваша страна, след като подаването е извършено.

Тези проверки разграничават нотариалния акт от следващия административен етап, без да се предполага, че всеки учредител следва идентични договорености. За актуална информация относно регистрацията се обърнете към KVK и попитайте нотариуса как публикуваните от него насоки се прилагат към вашето учредяване.

Къде да получите подкрепа за пълната последователност на учредяването

Досието за дистанционно учредяване може да изисква координация между учредителя, нотариуса и процеса по регистрация. Intercompany Solutions съдейства на чуждестранни предприемачи при дистанционно учредяване на Dutch BV, включително координация на правната документация и регистрацията в KVK. Тяхното ръководство за учредяване на Dutch BV предоставя по-широка информация за процеса на учредяване. На разположение е безплатна първоначална консултация, ако желаете да обсъдите вашите обстоятелства и стъпките за съгласуване с нотариуса.

Подгответе следващите си стъпки по учредяване с увереност

Дистанционното учредяване не отменя изискването за нидерландски нотариален акт. За учредител извън ЕС, използващ стандартния дистанционен ред, надлежно оформено пълномощно позволява на нидерландския нотариус да изповяда акта, без учредителят да пътува до Нидерландия. Нотариусът трябва да потвърди кои формалности са приложими за вашата юрисдикция и обстоятелства.

Разграничавайте отделните стъпки: пълномощното овластява за извършване на действия, нотариусът изповядва учредителния акт, а регистрацията в KVK е отделен етап. Преди подписване потвърдете изискваните документи, легализация, превод и формат на подписване, както и кой ще се заеме с регистрацията след изповядването на акта.

Intercompany Solutions съдейства на чуждестранни предприемачи при дистанционно учредяване на Dutch BV, включително координация на правните документи и регистрацията в KVK. Предлага се безплатна първоначална консултация за обсъждане на планирания начин на учредяване и въпросите, които трябва да се уточнят с нотариуса.

Когато изискванията са ясни преди подписването, можете да преминете през всеки етап информирано и организирано.

Често задавани въпроси

Необходим ли е нотариус за Dutch BV, ако учредителят е в чужбина?

Да. За Dutch BV все още се изисква нидерландски нотариус, който да изповяда учредителния акт, дори ако учредителят живее в чужбина. За учредител извън ЕС, използващ стандартния дистанционен ред, легализирано пълномощно може да оправомощи нотариуса да действа, без учредителят да пътува до Нидерландия. Потвърдете необходимите формалности за пълномощното с действащия нотариус. Указанията на KVK за учредяване на BV поясняват изискването за нотариален акт.

Мога ли да учредя Dutch BV дистанционно, без да пътувам до Нидерландия?

Да, учредител извън ЕС по правило може да използва дистанционния ред чрез пълномощно, без да пътува до Нидерландия. Учредителят предоставя изисканата информация и оформя пълномощното съгласно указанията, докато нидерландският нотариус изповядва учредителния акт. Точните документи и формалности зависят от обстоятелствата около учредителя и юрисдикцията, затова потвърдете процедурата с действащия нотариус, преди да подписвате или организирате легализация на документи.

Стандартна процедура ли е видео нотариалното удостоверяване при учредяване на Dutch BV от нерезиденти?

Не. Не бива да се приема, че учредяването чрез видеовръзка е стандартният ред за учредители нерезиденти. За учредители извън ЕС обичайният дистанционен ред, описан тук, е чрез легализирано пълномощно, като нидерландският нотариус изповядва акта. Цифрово учредяване може да се разглежда само ако действащият нотариус потвърди, че учредителят и планираното учредяване отговарят на приложимите изисквания. Консултирайте се директно с нотариуса, преди да разчитате на видео процедура.

Каква е разликата между пълномощно и учредителен акт?

Пълномощното е овластителен документ. То позволява на посоченото в него лице или специалист да извършва конкретни действия от името на учредителя. Учредителният акт е отделен документ, изповядан от нидерландския нотариус за създаването на BV. Подписването или легализирането на пълномощно само по себе си не учредява дружеството и не завършва неговата регистрация в KVK. Потвърдете формулировката и обхвата на пълномощията с нотариуса.

Нуждаят ли се документите, подписани в чужбина, от апостил или легализация за Dutch BV?

Не винаги. Дали даден документ се нуждае от апостил, друга легализация, превод или специфичен формат на подписване зависи от неговия произход и от изискванията на действащия нидерландски нотариус. Не предприемайте заверка въз основа на общ списък или опита на друг учредител. Поискайте от нотариуса да потвърди необходимите формалности за всеки документ и правилната последователност, преди да подписвате или изпращате оригинали от чужбина.

Какви документи трябва да подготвя за дистанционно учредяване на нидерландско дружество?

Започнете с документите за самоличност, изискани от нотариуса, и попълнения контролен списък. Може също така да се наложи да предоставите данни за предложеното дружество, акционерите, директорите и структурата на собственост. Конкретните доказателства и формат са специфични за всеки отделен случай. Попитайте дали нотариусът се нуждае от допълнителна информация за някой акционер или директор и проверете дали имената и другите данни съвпадат във всички документи, преди да ги подпишете или подадете.

Всички видове нидерландски дружества ли изискват нотариален акт?

Не. Нотариален акт се изисква за учредяване на BV, NV или stichting. При eenmanszaak, VOF, CV или maatschap не се изисква нотариус за учредяването. Тези правни форми се различават и по други показатели, така че само изискването за нотариус не определя коя структура е подходяща. За изискванията за BV направете справка с указанията на KVK относно създаването на BV.

Източници

• KVK - Registering with the Dutch Business Register
• Business.gov.nl - Private limited company (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Dutch Civil Code, legal entities)
• Rijksoverheid - Ondernemen
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC Worldwide Tax Summaries - Netherlands
• ICLG - Corporate Governance Laws and Regulations, Netherlands