Flex-BV обяснена

Какво трябва да знаете за Flex-BV

От 1 октомври 2012 г. е по-лесно да се създаде дружество с ограничена отговорност. Поради опростяването на правилата, BV се нарича още „Flex BV“. Ето нашия преглед на това, което се промени след въвеждането на Flex-BV и какво могат да означават ползите за вас.

Предстои ли ви да започнете собствен бизнес? Можете да избирате различни правни форми. В миналото много начинаещи предприемачи са били изключени от стартирането на дружество с ограничена отговорност (BV) поради строгите изисквания за учредяване. За щастие, това вече не е необходимо след изменението на закона от 1 октомври 2012 г.

Предимствата на Flex-BV

BV е юридическо лице. Това означава, че в случай на дългове вие не носите лична отговорност за тези разходи (както в случай на фалит), а те остават към BV, освен ако не сте действали небрежно или измамно. Акционерите носят отговорност само за сумата, която са инвестирали в BV. BV съществува самостоятелно: налице е приемственост. Ако нещо се случи с вас, вашата компания може просто да продължи да съществува. Въпреки това трябва да бъде назначен нов директор. Ако искате да продадете компанията си или да се пенсионирате, просто продавате акциите си на новия собственик.

Ако вашата компания има висока печалба, корпоративният данък, който трябва да платите, ако имате BV, е по-нисък, отколкото ако плащате данък, ако имате едноличен търговец или съдружие (VOF). BV има ясна организационна структура.

Кандидатстване за заем:

Забележка: ако сте директор-мажоритарен акционер (dga), често също трябва да подпишете за лична отчна отговорност при теглене на каквито и да е заеми. В резултат на това вие все още носите лична отговорност за изплащането на заема.

Как да преобразувате компанията си в BV:

От известно време ли реализирате печалба с едноличния си търговец, VOF или съдружие? Тогава може да е от полза да го преобразувате в BV. Този процес също стана по-прост след появата на Flex BV.

Използвате услугите на нотариус за учредителен акт. Те ще изготвят вашия учредителен договор и ще уведомят Търговската камара и данъчните власти, че правната ви форма е променена. Може да бъде толкова просто. Новата година е подходящ момент за това. След това можете да приключите финансовата си година, например с едноличен търговец, и да продължите с компания. Няма смесване на две правни форми.

Минимална заплата за директори / собственици

Ако сте собственик на BV, най-вероятно сте и директор на мажоритарен акционер (DGA) (освен ако един от другите акционери в BV не е такъв). Ако живеете в Нидерландия. Може да сте задължени да си изплащате обичайна заплата от € 56 000 (за 2024 г.). Тази сума може да бъде намалена, ако като стартиращ предприемач можете да докажете, че не разполагате с ресурси да си плащате такава сума. Подайте това заявление до данъчните власти. Често можете да намалите заплатата си до минималната работна заплата. На практика често се стига до изплащане на заплата за определен процент от печалбите.

Това правило е приложимо само за лица, които са едновременно акционери или роднини на мажоритарен акционер в комбинация с длъжността директор.

Какво ви е необходимо за Flex-BV?

Нотариален учредителен акт;

Регистрация на BV в Търговския регистър на Търговската камара (KvK).

Основните промени

• Изискваният начален капитал от най-малко 18 000 евро вече не е задължителен. Достатъчен е капитал от 1 евро. (Въпреки че може да е препоръчително да се внесе малко повече).
• Вече не се нуждаете от задължително банково и счетоводно извлечение за учредяване.
• Имате повече свобода да организирате устава. Какво трябва да бъде включено в учредителния договор: името на дружеството, място на дейност, цел на BV, акционерен капитал и уредба за директори и/или надзорни директори, които внезапно изчезват (например поради заболяване или отстраняване). Не трябва да се отклонявате от това.
• Може да издавате акции без право на глас или без право на разпределение на печалба (дивидент). Това може да бъде полезно, например, при издаване на акции на служители, членове на семейството или финансисти.
• Може да вземате решения извън общото събрание. Това позволява на BV да действа по-бързо. Особено ако има само един директор-мажоритарен акционер (DGA).
• Може да решите да ограничите прехвърлянето на акции. Преди, ако един от акционерите напускаше BV, акциите трябваше да бъдат предложени на другите акционери, преди да можете да ги продадете на някой друг. Тази законова блокираща схема е отменена.
• Можете да променяте устава си по-лесно; дори ако BV е учредена преди това.

Правилата за Flex-BV

Flex-BV премахва няколко мерки, предназначени да защитават кредиторите, включително минималния начален капитал от осемнадесет хиляди евро. Той е заменен с разпоредби, които все още защитават кредиторите.

Ако рискувате да не можете повече да плащате дължимите си задължения, не можете да изплащате дивиденти.

Ако действате небрежно, може да носите лична отговорност за възникналите дългове. Освен това законите за борба с фалирните измами се затягат.

Прочетете тук за повече информация относно учредяване на холандско BV.

Подобни публикации:

• Чуждестранни мултинационални корпорации и годишния бюджет на Нидерландия
• Данъчният договор между Нидерландия и Русия е денонсиран от 1 януари 2022 г.
• Как развитите държави събират данъци върху биткойн
• Как да стартирате бизнес като млад предприемач
• Предизвикателствата пред стартиращите предприемачи

Източници

• Business.gov.nl - избор на холандска бизнес структура
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, правосубектност (wetten.overheid.nl)
• KVK - регистрация в холандския търговски регистър
• OECD - трансферно ценообразуване и международни данъчни насоки
• KNB - Кралска холандска асоциация на гражданските нотариуси
• PwC Netherlands - данъчни прозрения и публикации
• Hoge Raad 2025, валидност на решенията на събранието на акционерите (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, конфликт на интереси на директор (член 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - правни и данъчни прозрения
• Съд на ЕС, Polbud за трансгранично преобразуване на компании (C-106/16)
• Belastingdienst - ставки на корпоративния данък (19% до 200 000 евро и 25,8% над)