Експертиза - Сливания и придобивания

Въпреки че имаме много клиенти, които се стремят да започнат нова компания в Нидерландия, ние работим и с вече установени компании. В много случаи може да е изгодно да разширите бизнеса си, като се слеете с друга компания или корпорация, или придобиете вече съществуващ успешен бизнес във вашата ниша. Ако този бизнес е в друга държава, различна от вашата, може да успеете да спечелите от няколко фактора, като ресурсите и бизнес мрежата в тази нова страна. В момента броят на сливанията нараства бързо в Нидерландия.

През 2021 г. са докладвани 892 сливания и придобивания на Социално-икономическия съвет (SER). Това е увеличение от удивителните 41% в сравнение с 2020 г., когато е имало общо 633 сливания. Никога досега не е имало толкова много сливания и придобивания, колкото през 2021 г. Вероятно Covid е изиграл роля в това. Сливанията са важна стратегия за оцеляване за затруднени компании, а редица сливания, които преди това бяха отложени, се осъществиха миналата година. [1] Важно е да знаете за всички различни видове сливания, за да изберете най-добрия курс на действие за вашия бизнес. Какви видове сливания можем да разграничим и какви са различните последици? Ще отговорим на тези въпроси в тази статия, плюс ще ви предоставим цялата информация, от която се нуждаете, за да вземете информирано решение.

Какво точно представляват сливанията и придобиванията?

Сливания и придобивания е общоизвестен термин, който ефективно описва консолидацията на бизнеси и/или активи. Това се осъществява чрез различни видове финансови транзакции, като придобивания, сливания, търгови оферти, консолидации, закупуване на активи, а също и управленски придобивания. Терминът сливания и придобивания може също да се отнася до отделите, помещаващи се във финансови институции, които се занимават със свързани дейности. Моля, имайте предвид факта, че двата термина понякога се използват взаимозаменяемо, въпреки че и двата имат много различно значение. Когато говорим за сливане, имаме предвид, че две или повече компании се сливат и по този начин образуват ново юридическо лице само с едно име. Когато говорим за придобивания, говорим за компания, която купува друга компания. По-късно в тази статия ще обсъдим разликите подробно.

Защо да изберете холандска компания?

Нидерландия е перфектна държава за стартиращи фирми, както и за вече съществуващи предприемачи. С много жизнен и динамичен бизнес пазар, отлична инфраструктура и много интересни възможности за сътрудничество, със сигурност ще постигнете успех тук, ако сте готови да работите усилено за това. Има също така много активен пазар за сливания и придобивания, който предлага много възможности както за холандски целеви компании, така и за чуждестранни целеви компании. Атмосферата в Нидерландия е особено подходяща за предприемачи и предлага много възможности за растеж и разширяване. Поради факта, че режимът на холдинг в Нидерландия е толкова ефективен и ефикасен, холандските холдингови компании често участват в много големи международни сливания и придобивания. Понякога като купувачи, понякога като продавачи, а в някои случаи дори и от двете страни. Това е и причината много чуждестранни предприемачи да създават клонове в страната, тъй като това им осигурява стабилна и солидна мрежа за разширяване и развитие на бизнеса си.

Различни видове сливания и придобивания

Ако искате да оцените обективно даден вид бизнес, преди да инвестирате време и пари, винаги трябва да разглеждате сравними корпорации или компании във вашата специфична индустрия, използвайки метрики. Но преди да оцените една компания и нейните активи, трябва да се запознаете с многото начини, по които можете да придобиете компания или да се слеете с такава. Ето защо е важно да имате представа за различните форми, които се използват при сливане с компания или придобиване на такава. Трябва да можете да правите разлика между тези форми, тъй като формата влияе на фактори като естеството на последствията за персонала, например дали служителите ще имат нов работодател, и начина, по който се вземат решенията.

1. Правно сливане или разделяне

Сливане означава, че две или повече юридически лица ще се слеят в едно единствено ново юридическо лице. Така, когато страните желаят да продължат заедно в правно звено, те могат да решат да се слеят правно в едно юридическо лице. Това е възможно благодарение на факта, че се създава ново юридическо лице, в което се сливат двете сливащи се страни. Има и други възможности, разбира се, като сливане в приемащо лице. Това означава, че една компания се слива с друга вече съществуваща компания. Последицата от правно сливане е, че всички права и задължения, които тежат на юридическите лица, се прехвърлят. Така това важи и за служителите на компанията, тъй като сливането може да означава, че те ще получат изцяло нов работодател, включително нов договор и различни условия на труд. Обратното на правно сливане е правното разделяне, при което една правна единица се разделя на две или повече нови правни единици.

2. Административно сливане

Когато една компания не притежава акции, като например фондация или сдружение, тогава не е възможно да се прехвърли какъвто и да е контрол чрез продажба на акции. Фондациите, например, нямат акционери. В такива случаи можете да изберете правно сливане, както е описано по-горе, но друга възможност е административно сливане. В този случай Бордът на директорите на две или повече фондации ще трябва да се състои от едни и същи лица. Също така, в някои случаи, Надзорният съвет на тези фондации също ще се състои от едни и същи лица. Ако го погледнете юридически, фондациите все още са отделни юридически лица, които също самостоятелно наемат персонал. Въпреки това, бордът трябва да се стреми да взема решения, които са еднакви за всички участващи фондации. В много случаи, след административно сливане следва и правно сливане. В някои случаи работническите съвети на участващите фондации също работят заедно, но това не е необходимост. Понякога работническият съвет на една фондация иска да остане независим, за да може адекватно да представлява интересите на фондацията.

3. Споразумение за сътрудничество

Малко по-малко регулирана форма на сливане е споразумението за сътрудничество. Когато искате да комбинирате експертен опит и знания, можете да решите да извършвате определени дейности заедно с други предприемачи или фирми. Съдържанието на споразумението за сътрудничество е решаващо, за да се изяснят възможните последици от това сътрудничество за засегнатите компании. Възможно е да работите под собствено име, но можете също да решите да създадете нова компания заедно в дългосрочен план. Или да слеете една компания с друга. Често споразумението за сътрудничество действа като първа стъпка, която по-късно може да бъде последвана от по-определена стъпка, основана на някой от гореспоменатите варианти на сливане.

4. Продажба на акции на компания

Много компании са осъществили своите бизнес дейности в частно или публично дружество с ограничена отговорност, в рамките на холдингова структура. Това осигурява предимството, че чрез продажбата на акциите се прехвърля икономическата собственост на компанията. Това важи и за правната собственост и контрола върху собствеността. Най-простата форма на корпоративно поглъщане е сценарият, при който собственик, който притежава 100 процента от акциите, договаря с купувач и в резултат се сключва договор за покупко-продажба, който продава акциите на новия собственик. Има две специални форми на прехвърляне на акции, които ще опишем по-долу.

4.1 Чрез публична оферта

Това важи само за компании, които са листвани на фондовата борса. Правилата на фондовата борса съдържат всякакви специални правила и разпоредби, които се прилагат, когато една компания иска да направи оферта за акциите на листвана компания. Ако желаете да придобиете друга компания, е разумно да се информирате за тези специфични правила. Приема се, че когато става въпрос за така нареченото "приятелско поглъщане", работническият съвет на всяка корпорация има право на консултация. Приятелско поглъщане означава, че офертата се подкрепя от борда на поглъщаната компания. В случай на враждебно поглъщане, когато офертата не се подкрепя от ръководството на листваната компания, няма предвидено правило или решение, което да диктува, че предприемачът, който се опитва да придобие компанията, трябва да поиска съвет от своя работнически съвет.

4.2 Чрез процедура за продажба на търг

Когато изберете процедура за продажба на търг, това означава, че се опитвате да заинтересувате няколко страни в компанията и да ги накарате да наддават за компанията. Това може да се осъществи в няколко кръга. Първо, се изготвя така нареченият „дълъг списък“ на заинтересовани страни, на които е разрешено да направят необвързваща оферта. От този списък предприемачът избира няколко страни, на които е разрешено да прегледат още повече информация и след това са помолени да направят обвързваща оферта: това е краткият списък. От тези оферти една или понякога няколко страни след това се допускат до окончателните преговори. След като тези преговори приключат, остава един купувач. След това компанията сключва предварителен договор или договор под условия с този купувач.

5. Сделка с активи

За разлика от продажбата на акции, при сделка с активи компанията не продава своите акции, а по-скоро специфични дейности, с които компанията е известна. В този вариант служителите, които се прехвърлят, ще имат нов работодател: юридическото лице, което преди е било техен работодател, няма да бъде прехвърлено. Само активите ще бъдат поети от друго юридическо лице, което също ще стане новият работодател. Следователно ще трябва да се обърне голямо внимание на последиците за персонала. Възможно е също така компанията, за която е създаден работническият съвет, да престане да съществува и дейностите да се слеят с компанията на купувача. Поради сложността на този вид поглъщане, договорът за покупко-продажба също ще бъде много по-обширен документ от договор за покупко-продажба, основан на продажбата на акции. Това се дължи на факта, че той трябва да описва точно какво се прехвърля, до всеки един актив в детайли, например машините, клиентската база, поръчките и наличностите сред други възможни неща. Той също така трябва да описва какви права и задължения са свързани с активите. Освен това, договорът за покупко-продажба ще трябва да описва кои дейности ще преминат и също кои служители ще се прехвърлят в новата компания.

6. Тръжна процедура

В (полу)публичните сектори се провежда т.нар. тръжна процедура. Тя предполага възлагане на някои проекти и работа на трети страни. Заинтересованите страни могат да се регистрират, за да извършват определени дейности, например определени услуги или договори за грижи. Заинтересована страна, която желае да участва в търг, прави обвързваща оферта за извършване на определени дейности и трябва, преди да направи действителна оферта, да поиска съвет от работническия съвет на организацията относно офертата. Обратно, предприемач, който в момента извършва дейностите, които ще бъдат обект на търг, но решава да не прави нова оферта, също ще трябва да поиска съвет от работническия съвет, тъй като това всъщност означава, че тези дейности ще трябва да бъдат възложени на някой друг възможно най-скоро.

Тъй като концесията преминава към друга страна по време на търга, могат да възникнат всякакви последствия, които пряко засягат персонала. Ето защо тези промени са изключително важни за работническия съвет и съответно той трябва да бъде информиран за тях. Вариант на този сценарий е случаят, при който предприемач желае да възложи определени дейности на външни изпълнители. Това може да бъде всичко – от кетъринг услуги, задачи по управление на човешки ресурси до ИКТ дейности. Затова този предприемач обявява търг, точно както правят публичните организации. Заинтересованите компании могат да подадат оферта въз основа на списъка с изисквания, изготвен от споменатия предприемач. Може да е важно работническият съвет да бъде информиран за този списък с изисквания на ранен етап и да му бъде дадена възможност да предложи промени по него.

7. Приватизация на публична компания

Малко по-строг подход към тръжната практика е приватизацията на (част от) публична организация. Това е специална форма на прехвърляне, която възниква, когато правителството реши да прехвърли част от задачите, изпълнявани преди това от публичноправен субект, на частна страна. Публичноправни субекти, които изпълняват такива задачи, са например Държавата, провинция или община. Понякога може да е икономически ефективно или просто по-ефективно да се възложат определени задачи на частноправен субект. Когато това се случи, обаче, има доста голямо последствие за служителите. Защото в резултат на приватизацията, държавните служители ще получат статут на работници. В случай на приватизация трябва да се създадат всякакви различни процедури за постигане на такава промяна. Обратният сценарий, при който дадена дейност преминава от частни ръце към правителството, се нарича деприватизация.

Ролята на холандския орган за защита на конкуренцията (ACM)

Холандският орган за защита на потребителите и пазарите (ACM) е организация, която осигурява лоялна конкуренция между предприятията и защитава интересите на потребителите. [2] В случай на големи сливания и придобивания, което означава, че участват големи корпорации, те трябва да бъдат докладвани на ACM. Създава ли сливане или придобиване компания, която е толкова голяма и мощна, че засяга конкуренцията? Тогава трябва да имате предвид, че ACM вероятно няма да даде разрешение за сливане или поглъщане. Вашата компания иска ли да се слее или да погълне друга компания? Тогава трябва да докладвате това на ACM, ако:

Двете компании общо имат нетен годишен оборот над 150 милиона евро в световен мащаб
Поне 2 от компаниите в Нидерландия имат нетен годишен оборот от поне 30 милиона евро

Вашата компания и компанията, която ви интересува, остават ли под посочените по-горе суми? Тогава не е нужно да докладвате сливането или придобиването на ACM. Когато вие и вашата компания надвишавате тези прагове на оборот, но не докладвате сливане или придобиване на ACM, тогава ACM може да наложи глоба. [3]

Значението на надлежната проверка (due diligence)

Надлежната проверка (due diligence) е описана като правно обвързващ процес, при който вие като потенциален купувач оценявате активите и пасивите на компанията, която ви интересува. Това гарантира, че вземате добре информирано решение, за разлика от сляпото купуване или сливане с компания. Накратко, надлежната проверка е като одит или разследване, което се извършва за потвърждаване или отхвърляне на подробности или факти относно въпрос, който разглеждате. Във финансовия свят, преди някой да сключи сделка с други страни, надлежната проверка е изискването да се изследват финансовите записи на тази страна, за да се знае с какво си имате работа. Когато обмисляте сливане или придобиване, винаги помнете да извършите разследване за надлежна проверка. Това включва проверка на финансовите, данъчните, правните и търговските аспекти на участващите трети страни. По този начин сте в състояние да създадете много пълна картина за компанията, която възнамерявате да купите или да се слеете с нея.

Основни неща за надлежната проверка, които трябва да знаете

При избора на компания за сливане или закупуване, има някои основни фактори, които можете да вземете предвид, за да направите стратегически интелигентен ход. Ето някои конкретни неща, които винаги трябва да помните, когато разглеждате други бизнеси:

Разумно е да обмислите влизане в сътрудничество, преди да направите голяма стъпка като поглъщане или сливане. По този начин можете да разберете дали другите участващи страни са подходящи за вашия бизнес и идеи. Също така, разделяте риска и капитала, така че губите по-малко, ако сътрудничеството се провали.
Винаги проверявайте миналото представяне на компанията и го сравнявайте с плана за растеж на компанията. По този начин можете да проверите дали компанията има реалистични цели и амбиции.
Планирайте стратегия за излизане, ако сливането или поглъщането се провали.
Разумно е да изберете компания с иновативни и обещаващи продукти и/или услуги, за предпочитане превъзхождащи вашите настоящи продукти и/или услуги. Това означава, че вашият бизнес ще преживее значителен тласък благодарение на изследванията и визията на другата компания. Освен това, уверете се, че продуктите имат нарастваща възвръщаемост на инвестициите през период от 5 години. Това се дължи на факта, че повечето инвестиции се реализират след този период от време.
Също така се уверете, че имате ясна стратегия за реализация на предпочитаната от вас инвестиция. Дори най-обещаващите идеи и стартъпи могат да се провалят, просто поради промени в правителствената политика, технологиите или пазарните условия. Уверете се, че сте информирани за текущите технологии и тенденции и бъдете готови да реализирате, ако вашият бизнес не успее да се справи с всички промени и предизвикателства.

Intercompany Solutions може да ви съдейства с надлежна проверка, като ви дава възможност да инвестирате времето и парите си в компания, която отговаря на всички ваши очаквания.

Какво може да направи Intercompany Solutions за вашия бизнес?

Освен с надлежна проверка, можем да ви съдействаме и консултираме по много други въпроси, свързани със сливания и придобивания и цялостното учредяване на холандски предприятия. Можете да помислите за следните теми:

Грижа за правните и данъчни последици
Фискална оптимизация
Изготвяне на данъчно споразумение или данъчни параграфи
Извършване на надлежна проверка за вашата компания
Внедряване и изпълнение на всякакъв вид схеми за стимулиране на управлението
Структуриране на финансирането за всякакъв вид сделки
Счетоводство, свързано със същата сделка
Управление на всички реорганизации, свързани със служители
Преговори относно данъчни постановления, свързани с идентифицирани данъчни експозиции
Създаване на придобиването или предпочитаното сливане
Разрешаване на всякакви въпроси или несъответствия по време на процеса
Административна подкрепа

Разполагаме с опитен мултидисциплинарен екип от хора с богат опит в областта на правото, счетоводството, данъците и човешките ресурси. Чувствайте се свободни да се свържете с нас по всяко време за съвет или ясна оферта.

[1] Въпреки че имаме много клиенти, които се стремят да

[2] към нова компания в Нидерландия, ние също така работим с вече утвърдени компании. В много случаи може да бъде изгодно да разширите вашата

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames Ако този бизнес е в различна държава от вашата, може да успеете да се възползвате от няколко фактора като ресурсите

Подобни публикации:

Регистриране на бизнес

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner