Основаване на нидерландска BV с множество акционери: какви са предимствата и недостатъците?

Когато стартирате компания, има някои подробности, които трябва да обмислите предварително. Като например пазара, на който искате да оперирате, името на вашата компания, местоположението ѝ и също така броя на хората, които ще участват в компанията. Тази последна част може да бъде сложна, тъй като не всеки желае да е съсобственик на бизнес. Често доверието играе голяма роля, както в положителен, така и в отрицателен аспект. Ако стартирате холандско BV с множество акционери/директори, определено има някои теми, които трябва да обсъдите заедно, преди да учредите компанията. Добрата новина е, че обикновено можете да запишете повечето разпоредби и споразумения между акционерите, което ще затрудни всеки акционер да игнорира установените правила. В тази статия можете да намерите повече информация за създаването на холандска компания с няколко души.

Защо да стартирате BV компания в Нидерландия?

Холандското BV е най-популярната правна форма, наред с едноличния търговец. В миналото беше необходимо да притежавате начален капитал от 18 000 евро, за да можете изобщо да стартирате BV. Откакто беше създадено Flex-BV, тази сума е намалена до един цент. По този начин Нидерландия отбеляза стабилен растеж на учредените BV през последните десетилетия. Огромно предимство на дружеството с ограничена отговорност е фактът, че директорите на компанията не носят лична отговорност за каквито и да е дългове, направени от името на компанията, а самото BV. Когато притежавате друга правна форма, като например едноличен търговец, вие носите лична отговорност за всички дългове, които вашата компания натрупва. Освен ако не може да се докаже, че сте проявили небрежност или сте извършили измама.

Трябва да вземете предвид, че за учредяването на BV се прилагат определени изисквания. Например, трябва да притежавате нотариален акт, който съдържа упоменаване на устава. Те трябва да бъдат проверени и от нотариус. Освен това, трябва да изготвяте годишни отчети и да ги подавате в Търговската камара всяка година. Това, което някои считат за недостатък на холандското BV, е фактът, че лицата, които са едновременно акционери и директори, трябва да си изплащат минимална заплата ежемесечно. Освен това, с BV, не сте в правото си да ползвате определени данъчни облекчения. В резултат на това плащате сравнително голям размер данък, когато имате по-скоро нисък доход. Холандското BV става интересно, когато възнамерявате да реализирате годишна печалба от 200 000 евро или повече. Ако останете под тази сума, едноличният търговец може да е по-добър вариант за първите няколко години от вашия бизнес.

Учредяване на BV с няколко души като акционери

Ако учредявате BV с повече хора, е много разумно да обсъдите бъдещата компания предварително с вашите съакционери. В противен случай рискувате потенциално негативни ситуации в бъдеще, които могат да причинят хаос във вашата компания. Като начало трябва да постигнете взаимни споразумения по теми като контрол върху компанията и разпределение на печалбата. Това ще даде възможност на всеки акционер да има ясна представа за ролята си в компанията. Често се изготвя споразумение между акционерите, в допълнение към устава: това е договор между акционерите, в който можете да включите споразумения, които не можете лесно да поставите в устава на BV.

Притежаването на акции дава на акционерите право на фирмена печалба и контрол

Ако стартирате BV с няколко души, тогава всички ще внесете капитал в началната фаза. Този капитал след това се разделя на акции, които по същество са отделни части от капитала. Притежаването на акция дава на притежателя две основни права: правото да получава печалба и правото да упражнява контрол. Когато Flex-BV беше въведено през 2012 г., стана възможно да се издават акции, които имат или само права върху печалба, или само права на контрол. Това улеснява по-равномерното разпределение на правата. Например, ако един от акционерите инвестира повече пари от останалите, той или тя може да получи повече права на контрол. Но правото им на глас все пак ще бъде същият процент като на останалите акционери.

Въпреки това, все още трябва да разглеждате съотношението на дяловете като очакване. Всъщност това е очакване за това колко всеки от акционерите ще допринесе за компанията. Ако внасянето на капитал под формата на пари е най-важната тема между акционерите, тогава е доста лесно да се изчисли приносът на всеки, като просто се погледне инвестираната сума. Но става по-сложно, когато има инвестиции без пряко възнаграждение, като например време. Например, представете си компания с двама акционери. И двамата получават 50% от акциите, но единият от акционерите отива в отпуск по бащинство, който продължава 9 месеца. Другият акционер поддържа компанията сам. Трябва ли и двамата акционери да получат 50% от печалбата на компанията? Същото важи и за ситуации, в които се наема външна помощ – трябва ли и те да се възползват от акциите? Ако искате повече гъвкавост в това отношение, сътрудничеството може да е по-добър избор, тъй като всеки изгражда своя дял пропорционално на своя принос.

Сътрудничеството може да бъде по-гъвкаво в някои случаи

За разлика от холандското BV, разпределението на печалбата при кооперацията е много по-гъвкаво. Например, можете да го базирате на множество допълнителни фактори, като действителния принос на всички инвеститори, вместо на очакван принос. Това предлага на всички участващи страни много по-ясна картина по отношение на приносите. Впоследствие можете периодично да издавате сертификати за индивидуалния принос на всяка страна в пари, както и във време. Това винаги се основава на обективна регулация. Така че колкото повече сертификати притежава дадено лице, толкова по-големи са неговите или нейните права на глас и печалба.

В допълнение, предимство на кооперацията е фактът, че не е необходимо да посещавате нотариус, когато са необходими промени, като например нови инвеститори или изменения в съотношенията на акциите. Кооперацията поддържа свой собствен регистър на членовете и сертификатите. Като цяло, холандското BV е обхванато от много повече законодателство от кооперацията. Това също означава, че уставът може да съдържа по-подробни и уникални решения, за разлика от BV. Това ще ви спести малко пари, тъй като не сте задължени да посещавате нотариус изобщо. Въпреки това, поради своята структура, холандското BV все още е най-често избираната правна форма за почти всеки тип бизнес начинание.

Споразумението между акционерите

След като решите да учредите BV с няколко акционери, нотариусът, когото изберете, ще изготви устава. Това често се извършва по стандартизиран модел, особено ако изберете нотариус, който предлага услуги на изгодна цена. Ако искате да персонализирате устава според вашите собствени предпочитания, вероятно трябва да изберете по-скъп нотариус, който позволява лично участие. Като цяло, стандартизираният устав изисква от нотариуса само да попълни основна информация, като имената на акционерите и видовете акции. Ако изберете този основен подход, ще трябва да попълните подробностите по време на споразумението между акционерите.

След като нотариусът приключи, можете да получите примерен договор за акционерите чрез адвокат или друга специализирана фирма. В такива случаи е възможно примерният договор за акционерите да съдържа информация, която пряко обезсилва разпоредбите на устава. Например, уставът може да предвижда, че нов директор може да бъде назначен с мнозинство от гласовете. Едновременно с това, примерният договор за акционерите може да гласи, че директор може да бъде назначен от всеки акционер, без никой да може да гласува против. Това може да направи сътрудничеството много сложно и затова винаги съветваме да бъдете последователни както с устава, така и с примерния договор за акционерите. Затова е разумно да обсъдите такива въпроси предварително, така че всеки акционер да знае в какво се забърква.

Ами ако искате да се присъедините към вече съществуващо холандско BV?

Знаете ли, че около 80% от самонаетите лица заявяват, че всъщност се наслаждават на съвместната работа с партньори? Затова често хората избират да се присъединят към вече съществуващо BV, вместо да създават изцяло нова компания. В такива случаи трябва да помислите за няколко фактора, като например кои договори трябва да изготвите, за да защитите себе си и BV от възможни рискове. Когато се присъедините към вече съществуваща компания и станете съакционер, също има доста документация, която ще обсъдим по-долу. BV е повече от просто учредяване на компанията, тъй като са включени повече действия. Особено когато има няколко акционери.

Споразумение за покупко-продажба на акции

Не е задължително да се изготвя споразумение за покупко-продажба на акции, но въпреки това е силно препоръчително. Има въображаеми ситуации, в които ще имате нужда от този тип споразумение. Например, представете си, че се присъединявате към съществуващо BV. Но след кратко време всички акционери решават да напуснат BV и да създадат ново, за да се конкурират с вас. За да се предотвратят такива обстоятелства, изготвеното споразумение за покупко-продажба на акции може да помогне, като записва различни споразумения относно продължаването на компанията. Това включва и детайлно записване на покупката на акции. Много важно допълнение е клаузата за неконкуренция, тъй като тя ще попречи на акционерите да напускат и да вземат ценна информация със себе си, за да се конкурират с вас или с други акционери.

Споразумение за текуща сметка

Споразумението за текуща сметка дава възможност на всеки акционер да извършва широк спектър от транзакции между акционера и BV, което той или тя притежава (частично). По същество това ви позволява да прехвърляте средства напред-назад. В случай, че може да сте с недостиг на пари, то ви позволява да прехвърляте пари към личната си сметка. Записвайки това писмено, вие го правите официално и също така предотвратявате проблеми с холандските данъчни власти в близко бъдеще. Имайте предвид, че трябва да записвате всяка транзакция от BV към личната си сметка и обратно.

Договор за управление

В някои случаи може да решите да не се присъединявате към съществуващо холандско BV като нов акционер, а да работите съвместно с това BV. Това е особено вярно, ако вече притежавате BV. Ако изпълнявате определени задачи за другото BV, като например управленски задачи, тогава по същество „отдавате под наем“ себе си на това BV. Ако това е вярно, тогава е от съществено значение да изготвите договор за управление, който съдържа всички необходими разпоредби във вашия случай, тъй като не сте на официалната ведомости на това BV. Договорът трябва да съдържа всички права и задължения, които са релевантни в този сценарий. Препоръчително е също така да включите клауза за неконкуренция и/или споразумение за неразкриване на информация в този договор.

Изменение на текущото споразумение между акционерите

Всеки път, когато някой нов се присъедини към BV, е необходимо да се изменят всички съществуващи споразумения. Това включва и споменатото по-горе споразумение между акционерите, тъй като броят на акционерите ще се промени, а оттам и начинът на разпределение на акциите. Това ще легализира новата ситуация, като същевременно споразумението може да предотврати конфликти или дискусии между акционерите и може да бъде изменяно по всяко време. Винаги е добре да си вярвате, но контролирането на всеки възможен изход винаги е най-добрата стратегия, когато става въпрос за съвместно притежаван бизнес.

Изгответе стъпка по стъпка план за вашето съвместно BV с Intercompany Solutions

Вероятно е станало ясно, че следва допълнителна работа, ако решите да се присъедините към съществуващо BV. Това е така и когато няколко души учредяват BV заедно. Ще трябва да изготвите редица споразумения, а освен това, редица съществуващи споразумения трябва да бъдат коригирани. Създаването на всички тези споразумения отнема доста време, но след като се справите с тях, вие и участващите BV-та сте защитени от почти всички възможни бъдещи рискове. Можем да си представим, че това не е ежедневна дейност за вас като предприемач. Intercompany Solutions има дългогодишен опит в учредяването на BV-та, като освен това съветваме чуждестранни предприемачи относно всички стъпки, свързани с процеса. Можем да ви предоставим цялата необходима информация, за да сключите солидни споразумения между вас и останалите акционери. Можем да съдействаме и по много други начини, като например при откриване на холандска банкова сметка. Чувствайте се свободни да се свържете с нас по всяко време за повече информация или за лична оферта.

Подобни публикации:

• Чуждестранни мултинационални корпорации & годишния бюджет на Нидерландия
• Искате да иновирате в сектора на зелената енергия или чистите технологии? Започнете бизнеса си в Нидерландия
• Данъчен договор денонсиран между Нидерландия и Русия от 1 януари 2022 г.
• Директиви за противодействие на избягването на данъци в Холандия
• Нидерландия в полза на премахването на данъчните убежища

Източници

• KNB - Кралска холандска асоциация на нотариусите

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)

• KVK - холандското дружество с ограничена отговорност (BV)

• KVK - регистрация в Холандския търговски регистър

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Netherlands - данъчни прозрения и публикации

• KNB - холандският нотариус и учредяването

• Business.gov.nl - дружество с ограничена отговорност (bv)

• Hoge Raad 2025, валидност на решенията на общото събрание на акционерите (ECLI:NL:HR:2025:978)

• Hoge Raad 2026, конфликт на интереси на директор (чл. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)

• Loyens & Loeff - правни и данъчни прозрения

• Съд на ЕС, Polbud за трансгранично преобразуване на дружества (C-106/16)

• Belastingdienst - ДДС за чуждестранни предприемачи