Коя правна форма да изберете? Flex BV обяснена

Най-често избираната правна форма в Нидерландия е компанията BV. BV предлага много интересни възможности за собствениците на бизнес, особено ако очаквате да печелите повече от прага от 200 000 евро. В тази статия ще обясним подробно защо холандската BV е добър избор като юридическо лице, а също така ще обясним историята на така наречената гъвкава BV (flex BV). Това ще ви предостави достатъчно информация, за да вземете обосновано решение относно юридическото лице, което да изберете за вашата холандска компания или клон.

Предимствата на холандска BV компания

Когато създавате холандски бизнес, трябва да изберете правна форма. Изборът на грешна или неподходяща правна форма във вашата ситуация може да има неприятни последици за вашия бизнес. Промяната на правната форма на по-късен етап е възможна, но също така е и скъпа. В допълнение, това е основно загуба на пари, ако трябва да направите това веднага след създаването на компанията, защото не сте проучили достатъчно възможностите предварително.

Накратко, създаването на BV има следните предимства:

1. BV е правна форма с ограничена отговорност
2. Задължителният начален капитал е само 1 евро цент
3. Плащате само 19% или 25,8% данък върху печалбата на вашата BV
4. Можете да разделите вашите имоти и финансови рискове между няколко BV чрез холдингова компания
5. Можете да привличате нови инвеститори чрез акции
6. BV създава професионално впечатление

1. Отговорност

BV се ползва с ограничена отговорност. Това означава, че не бордът на директорите, а самата BV е отговорна за евентуални дългове. Директор на BV може да бъде подведен под отговорност само ако има доказателства за неправилно управление. Това се отнася, когато счетоводните отчети не са в ред или ако годишните финансови отчети са подадени твърде късно до холандската търговска камара (KVK).

2. Нисък задължителен начален капитал

Това е едно от основните предимства на flex BV, което ще разгледаме по-подробно по-късно в тази статия. В миналото беше задължително да се инвестира минимален начален капитал от 18 000 евро при учредяване на BV. Днес можете да създадете BV със стартов капитал от само 1 цент. Следователно прагът за високи инвестиции вече не е приложим, което прави тази правна форма много по-достъпна за хора, които не притежават голяма сума начален капитал.

3. Ниски корпоративни данъци

Когато притежавате еднолична търговска дейност, плащате данък върху доходите върху печалбите. Най-високата данъчна ставка в момента е 52%. Корпоративните данъчни ставки, които се изчисляват върху вашите печалби, са значително по-ниски; в момента само 19% или 25,8% (ставки за 2026 г.). Моля, имайте предвид, че все още ще трябва да плащате данък върху доходите, ако решите да си изплащате заплата като директор/акционер. Ние можем също да ви помогнем с нашите счетоводни услуги.

4. Разпределяне на рискове чрез холдингова компания

Ако решите да създадете BV, ще можете също така да обедините множество BV в така наречена холдингова структура. Чрез създаването на холдингова компания вие показвате, че няколко BV попадат под една компания майка. Холдинговата структура обаче е изградена по такъв начин, че всички те остават отделни BV. По този начин избягвате риска всичките ви компании да фалират, ако една от BV-тата се провали.

5. Нови инвеститори чрез акции

Едно от основните притеснения на стартиращите предприемачи, както и на вече съществуващите собственици на бизнес, е как ефективно да наберат капитал. Ако притежавате BV, можете да наберете нов капитал сравнително лесно чрез емитиране на акции. Много инвеститори предпочитат този начин да инвестират парите си, тъй като да бъдеш акционер означава да си изложен на ограничен риск. Всички акционери носят отговорност в BV само за сумата, която са инвестирали.

6. Холандска BV създава професионално впечатление

Създаването на BV включва много повече работа, отколкото например създаването на едноличен търговец. Ще трябва да отговаряте на определен брой изисквания и трябва да имате учредителен акт, заверен от нотариус. Този нотариус също има задължението да разследва BV, ако смята, че нещо не е наред. В допълнение, BV трябва да поддържа администрацията си в ред и годишен преглед трябва да бъде подаден до холандската търговска камара под формата на годишни финансови отчети. Следователно шансовете една BV да има бизнеса си в ред са много по-големи, отколкото в случая на VOF или еднолично търговско дружество. Средностатистическият холандец също знае това и по този начин това допринася за професионалния характер на вашата компания.

Повече информация за flex BV

Flex BV е термин, използван за всички частни компании, които са създадени след 1 октомври 2012 г. На тази дата бяха въведени нови разпоредби относно BV. Тогава изискванията за учредяване на BV бяха облекчени, оттук и терминът flex BV. Flex BV е обикновена BV. Причината, поради която два термина са влезли в обращение, се дължи на промяна в закона. Законът за опростяване и гъвкавост на съществуващото законодателство за BV отговаря на отдавна изразени изисквания в много области. Поради опростените правила и процедури около учредяването на BV, BV бързо беше преименувана на flex BV като правна форма.

Въвеждане на холандската flex BV

Flex BV беше въведена със законопроект, който беше приет от холандския Сенат на 12 юни 2012 г. Законопроектът се отнася до въвеждането на flex BV и промяна в управлението и надзора. Законът стана правно обвързващ на 1 октомври 2012 г. и учредяването на BV се промени от този момент. Някои неща, които не са се променили, са нотариалният акт за учредяване на flex BV, указващ името, регистрирания офис и целта. Декларацията за възражение също не трябва да се споменава, след предишното премахване. Освен това, вноската на минимална (номинална) стойност на акциите във flex BV, поставени към момента на нейното учредяване, също няма да се промени.

Въпреки това, от 1 октомври 2012 г. е достатъчно нотариусът да получи информация чрез банково извлечение, което показва, че акционерният капитал е преведен на BV от личната банкова сметка на учредителя. Преди 1 октомври 2012 г. тази процедура беше много по-сложна. В резултат на това процесът на учредяване на холандска BV вече е много по-бърз. В редица ситуации одиторският доклад е премахнат. Това беше необходимо, ако транзакция между учредителя и flex BV е била извършена през първите две години след първата регистрация на BV в търговския регистър.

Минимален капитал за стартиране на flex BV

Една от най-големите промени, настъпили, се отнася до капитала на flex BV. Предишно изискваният минимален капитал от 18 000 евро е изцяло премахнат. Въпреки това, BV ще трябва да продължи да издава акции при учредяване. Акциите показват на кого принадлежат печалбите и активите на flex BV. Това е особено важно, когато flex BV има няколко акционера. Новият закон гласи, че номиналната стойност на акциите ще бъде свързана с определяемостта на акцията и следователно и с връзката между акционерите. Номиналната стойност на акциите се определя по време на учредяването. Минимална сума от 1 евро цент ще трябва да бъде платена, съгласно обяснителния меморандум. От прагматични съображения, ние винаги определяме минималния акционерен капитал на 1 евро. Вече не сте задължени да държите еврото като валута за вашия акционерен капитал обаче.

Печалби на flex BV

Целите и разпределението на печалбите на flex BV ще бъдат определени от Общото събрание на акционерите. Ако Събранието желае да изплати печалбите на акционера(ите), бордът първо ще трябва да извърши тест за разпределение, за разлика от ситуацията преди 2012 г. Този тест определя дали ползите не застрашават напредъка на flex BV. Ако бордът се противопостави на разпределението на печалбата, то няма да бъде позволено да продължи. Ако разпределението на печалбата все пак се осъществи, бордът ще носи отговорност за всякакви възможни отрицателни последици от разпределението на печалбата. Освен това, акционерът(ите), който(които) получава(т) дивидент, може да бъде задължен(и) да върне(ат) печалбите. Това при условие, че акционерът е знаел за възраженията срещу разпределението на печалбите или е могъл разумно да подозира, че BV няма да може да продължи да плаща дълговете си след разпределението на печалбата. Тестът за разпределение ще се прилага за всички форми на разпределение, с изключение на разпределението на печалби под формата на акции (stock).

Какво друго се промени?

Освен гореспоменатия тест и намаляването на капитала, са се променили и други неща. Организацията на учредителния акт е опростена. Вече можете да увеличите акционерния капитал без необходимост от изменение на учредителния акт, което цели увеличаване на акционерния капитал. Посочването на акционерния капитал в устава вече не е задължително. „Nachgründung“ също е премахната. В резултат на това ограниченията, които се прилагаха по отношение на транзакциите (като транзакции с активи/пасиви) между учредителите и учредената BV, изтичат в рамките на 2 години след регистрацията на BV в търговския регистър.

Също така стана по-лесно да купувате собствени акции. Забраната за финансова помощ е премахната. В резултат на това вече не е забранено да се предоставя обезпечение с цел придобиване на акции в капитала на BV и да се отпускат заеми само до степента, разрешена от свободно разпределяемите резерви. В случай на намаляване на капитала, ходът на кредитора вече не е възможен.

Относно правата и задълженията на акционерите

Позволено е да се издават акции без право на глас и/или право на печалба (дивидент). Например, понякога може да е по-лесно да се възнаграждават служители с акции. Въпреки това, трябва да посочите в учредителния си акт дали са предоставени права за участие в събрания за този конкретен служител. Правилото за блокиране също вече не е задължително, а е по избор. В резултат на това, ако желаете – ако един от акционерите напусне BV – акциите вече не трябва да се предлагат на другите акционери, преди да могат да бъдат продадени на някой друг.

За да можете да действате по-бързо, отсега нататък решения могат да се вземат извън общото събрание. Ако учредителният акт предвижда такава възможност, общите събрания могат да се провеждат и в чужбина. Срокът за уведомяване на акционерите и другите акционери за общо събрание е съкратен от 15 на 8 дни. В резултат на това срокът за уведомяване в учредителния акт също автоматично се съкращава на 8 дни. Това не изисква промяна в учредителния акт. Учредителният акт може да бъде променян по-лесно, дори ако BV вече е създадена. „Старите BV-та“ (тоест основани преди 1 октомври 2012 г.) също са обхванати от законодателството за Flex BV, тъй като BV по същество е същото като flex BV, както споменахме по-рано.

Прехвърлянето на акции за определен период от време може да бъде изключено от учредителния акт. Акционерите могат да дават указания на борда, но бордът не е длъжен да ги спазва, ако това би противоречало на интересите на компанията. Акционери или акционери, които самостоятелно или съвместно представляват най-малко 1% от записания капитал, могат да поискат от борда (и надзорния съвет) да свика общото събрание. Акционерите могат, при определени обстоятелства, да бъдат задължени да предоставят финансиране на BV или да предоставят определени услуги/продукти на BV, ако това е включено в учредителния акт. Учредителният акт може да определя съотношението на гласовете по отношение на вземането на определени решения и до каква степен акционер може да назначава, отстранява или уволнява свой собствен директор или член на надзорния съвет.

Относно разпределението на печалби (дивиденти)

Разпределения могат да се извършват само ако притежаваните средства надвишават всички законови и уставни резерви. Освен това, изплащания могат да се правят само ако е спазен тестът за облагаемост. Изисква се одобрението на управителния съвет за разпределението. Директори, които са знаели или разумно са могли да предвидят, че дружеството няма да може да изплати дължимите си задължения след това, са солидарно отговорни за изплатената сума, освен ако не се представи доказателство за обратното. Акционерът или притежателят на печалба също е задължен да върне получената от него облага, ако BV фалира в рамките на една година от плащането.

Intercompany Solutions може да ви информира за всички предимства на холандска BV

Вероятно сте забелязали, че създаването на гъвкава BV стана много по-лесно след промените в холандската правна система, което направи учредяването на холандска BV по-привлекателно за много предприемачи. Въпреки това, що се отнася до отговорността, законодателят продължава стриктно да следи за всяко неправомерно управление. Ако искате да научите повече за отговорността в рамките на BV, как да учредите холандска BV или как да разширите дейността си в Нидерландия, не се колебайте да се свържете с нас за задълбочена информация и съвети.

Подобни публикации:

• Чуждестранни мултинационални корпорации и годишния бюджет на Нидерландия
• Данъчен договор денонсиран между Нидерландия и Русия от 1 януари 2022 г.
• Искате ли да правите иновации в сектора на зелената енергия или чистите технологии? Започнете бизнеса си в Нидерландия
• Предизвикателствата на начинаещите предприемачи
• Как да стартирате бизнес като млад предприемач

Източници

• KNB – Кралска холандска асоциация на нотариусите по гражданско право
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK – холандското дружество с ограничена отговорност (BV)
• OECD – трансферно ценообразуване и международни данъчни насоки
• KVK – регистрация в Холандския търговски регистър
• PwC Netherlands – данъчни прозрения и публикации
• Hoge Raad 2025, валидност на решенията на събранията на акционерите (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, конфликт на интереси на директор (чл. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands – данъчни прозрения
• Съд на ЕС, Polbud за трансгранично преобразуване на дружества (C-106/16)
• Belastingdienst – ставки на корпоративния данък (19% до EUR 200 000 и 25.8% над тази сума)
• Belastingdienst – освобождаване при участие (deelnemingsvrijstelling)