Холдингова структура с Dutch BV: Как работи, предимства и компромиси

Холдинговата структура с нидерландско BV не прави бизнеса автоматично по-безопасен или по-ефективен от данъчна гледна точка. Тя работи най-добре, когато собствеността, стопанската дейност и активите са разпределени целенасочено, с ясна функция за всяко дружество.

При обичайното разпределение холдинговото BV притежава дялове в едно или повече оперативни BV, докато оперативното BV осъществява текущата търговска дейност. Това разграничение може да повлияе върху това къде се задържат печалбите и кое дружество сключва оперативни договори, но също така създава допълнителни отговорности за счетоводство и отчитане.

Тази статия обяснява как се съотнасят двете BV, какво може да предложи структурата и какво не може да гарантира. Тя разглежда отделянето на активи и освобождаването при участие, както и решенията относно учредяването, данъците и отчитането, които трябва да бъдат взети предвид. Целта е да ви помогне да прецените дали дадена холдингова структура обслужва вашия бизнес, вместо просто да добавяте дружества без ясна цел.

Какво представлява холдинговата структура с нидерландско BV?

Холдинговата структура с нидерландско BV обикновено се състои от холдингово BV, което притежава дялове в оперативно BV, докато оперативното BV осъществява стопанската дейност. „Холдингово BV“ описва ролята на дружеството, а не отделна нидерландска правна форма. И двете образувания са BV, или дружества с ограничена отговорност. Ръководството на Нидерландската търговска камара за учредяване на BV обяснява правната форма, използвана за всяко дружество в тази структура.

Обичайната конфигурация включва две BV, но подходящото структуриране на собствеността зависи от плановете на учредителя. Един холдинг може да притежава дялове в повече от едно оперативно дружество, или няколко съдружници могат да държат дяловете си чрез свое собствено холдингово BV. Започнете с разграничаване на това кой притежава дяловете от това кое дружество извършва дейността.

Как се съотнасят холдинговото BV и оперативното BV?

Холдинговото BV е съдружник в оперативното BV. Учредителят притежава дялове в холдинговото BV, самостоятелно или заедно с други съдружници. При обичайно разпределение оперативното BV сключва договори с клиенти и доставчици, наема персонал и извършва текущата търговска дейност. Ролята на холдинговото BV е свързана със собствеността, въпреки че то може също да осъществява отделни дейности, ако е структурирано по такъв начин.

Собствеността и управлението са различни роли. Учредителят може да бъде съдружник, управител или и двете, но качеството на съдружник само по себе си не означава, че лицето управлява дружеството. Всяко BV е отделно юридическо лице, поради което неговите управители действат от името на това дружество, а счетоводната му документация следва да отразява неговите собствени дейности.

По какво се различава структурата с едно BV?

При наличие на едно BV съдружникът притежава дялове в дружеството, което също така извършва стопанската дейност. Договорите, персоналът и търговската дейност се намират в рамките на едно и също юридическо лице. Между учредителя и оперативния бизнес няма отделно холдингово дружество.

При две BV холдинговото дружество притежава дяловете на оперативното дружество, създавайки отделни единици за собствеността и стопанската дейност. Това може да подпомогне по-целенасочен план за собственост, но също така означава управление на допълнително дружество и неговата отчетност. Холдинговата структура не е необходима за всеки учредител; решението зависи от предвидените дейности, собствеността и бъдещите планове.

Как работят нидерландските холдингови структури на практика?

Разпределете три елемента поотделно: кой притежава дяловете, кое дружество извършва стопанската дейност и кое дружество притежава всеки актив. Тези роли могат да се намират в различни BV, но структурата трябва да отразява действителни бизнес решения и да бъде ясно документирана. Всяко BV е отделно юридическо лице съгласно Гражданския кодекс на Нидерландия, който третира юридическото лице като равностойно на физическо лице по отношение на имуществото и правните отношения Граждански кодекс на Нидерландия, Книга 2, Член 5.

Къде се намират дяловете, стопанските дейности и активите?

Да разгледаме хипотетичен софтуерен бизнес. Неговият учредител притежава дялове в холдингово BV, а това холдингово BV притежава дяловете в оперативно BV. Оперативното BV продава абонаменти, сключва договори с клиенти и наема екипа от разработчици. Холдинговото BV притежава дяловете и може също така да държи определени активи, като например интелектуална собственост или натрупани средства, когато е налице ясна стопанска обосновка.

Този пример е с илюстративна цел и не представлява правен или данъчен съвет. Вземайте решения и документирайте собствеността върху активите целенасочено. Поставянето на актив в холдингово BV не го защитава автоматично от претенции или други рискове. Правното и финансовото състояние зависи от фактите, включително начина, по който активът е бил прехвърлен, и начина, по който се управлява всяко дружество.

Как свързаните BV следва да документират отношенията си?

Сделките между дружества от групата трябва да имат ясна стопанска основа, вместо да се третират като неофициални движения на пари или имущество. Ако едно BV предоставя управленски услуги, отпуска заемни средства, отдава под наем актив или прехвърля интелектуална собственост на друго, документирайте какво обхваща договореността и как всяко дружество я отчита счетоводно. Нидерландското корпоративно данъчно право включва правила за сделки между свързани лица; приложимото третиране зависи от фактите Нидерландски закон за корпоративния подоходен данък.

Поддържайте отделно счетоводство за всяко BV. Записвайте съответните договори, фактури, плащания и вътрешнофирмени одобрения в документацията на съответното дружество. Преди да пристъпите към вътрешногрупова сделка, проверете нейното правно и данъчно третиране спрямо действащите нидерландски изисквания. Прехвърлянето между свързани дружества остава сделка между отделни юридически лица.

Управителите следва да оценяват решенията в контекста на дружеството, което управляват. Член 9 от Книга 2 на Гражданския кодекс на Нидерландия урежда отговорностите на управителите спрямо юридическото лице, което управляват (Граждански кодекс на Нидерландия, Книга 2). Ясната документация помага да се покаже защо е взето дадено решение и кое дружество е сключило договореността.

При предложение за групова структура ранният преглед на структурата на собствеността, дейностите и планираните прехвърляния на активи може да идентифицира въпроси за разрешаване, преди да бъдат изготвени документите. Можете да обсъдите своята Dutch BV структура с оглед на вашите планове.

Предимства и ограничения на холдингово Dutch BV: Какво не гарантира структурата

Холдинговото BV може да предостави отделно място за притежаване на дялове и, където е уместно, за задържане на средства или други активи. То може също така да улесни организацията на собствеността върху няколко оперативни дружества. Това са структурни възможности, а не автоматични финансови или данъчни облекчения. Преценете структурата спрямо допълнителната администрация и вашите действителни планове.

Кога холдинговото BV може да бъде полезно?

Холдинговата структура може да си струва да бъде оценена, ако планирате да:

• Реинвестирате печалби в друга стопанска дейност или да задържите средства в рамките на корпоративната група.
• Притежавате множество оперативни дружества чрез едно дружество майка.
• Се подготвите за евентуално прехвърляне или продажба на оперативен бизнес, като същевременно запазите други участия в групата.

Тези сценарии не доказват, че холдингът е правилният избор. Задържаните в дружеството печалби остават предмет на приложимите правни и данъчни правила, а прехвърлянето на пари или активи между отделни BV изисква съответното третиране и документиране. Данъчният резултат зависи от участващите дружества, собствеността и самите сделки.

Нидерландското освобождаване за участия може да предотврати повторното облагане на квалифицирани дивиденти или печалби от дъщерно дружество като корпоративна печалба на ниво холдинг. То е предмет на определени условия и не прави всички печалби на групата необлагаеми. Прегледайте указанията на Belastingdienst относно освобождаването за участия с оглед на конкретното дялово участие и обстоятелствата.

Какви са компромисите и честите заблуди?

Две BV означават две дружества за администриране. Всяко се нуждае от собствена документация, счетоводство, управление и приложими отчети. Съпоставете допълнителната работа и професионалната администрация с целта на отделянето на собствеността от оперативната дейност.

Едно BV	Холдингово и оперативно BV
Собствеността и стопанската дейност се намират в едно дружество.	Едно BV притежава дялове; друго извършва оперативната дейност.
По-малко дружества за администриране.	За всяко BV се изискват отделна администрация и управление.
Няма отделно дружество за държане на активи или дялове на групата.	Активите могат да се държат отделно, когато това е правно и търговски оправдано.

Разделянето не е гаранция срещу претенции, несъстоятелност или отговорност на управителя. Всяко BV е отделно юридическо лице, но структурата не премахва всяко правно или финансово излагане на риск. Нито пък всеки учредител се нуждае от две BV, а холдингът не намалява автоматично данъците и не се квалифицира автоматично за освобождаването за участия. Прегледайте плановете за собственост, дейностите, риска и текущата администрация, преди да изберете структурата.

Как да прецените дали нидерландска холдингова структура отговаря на вашите планове

Определете ясна стопанска цел за всяко дружество. Холдингова структура с Dutch BV може да бъде подходяща за конкретен план за собственост или растеж, но допълнителното образувание носи и отделна администрация. Използвайте тази рамка, преди да вземете решение:

1. Определете структурата на собственост. Идентифицирайте всеки предложен акционер, предвидения процент на собственост и лицата, които ще действат като директори на всяко BV.
2. Разграничете дейностите. Опишете планираните стопански дейности и решете кое дружество ще сключва договори с клиенти и доставчици и ще наема персонал.
3. Разпределете активите целенасочено. Преценете къде ще се намират интелектуалната собственост, оборудването, паричните средства и другите активи и документирайте икономическата обосновка за това разпределение.
4. Тествайте плана за растеж. Разграничете текущите планове от потенциалните възможности. Очаквате ли множество дейности, външни инвеститори, продажба на бизнеса или реинвестиране на печалбата? Преценете дали тези планове оправдават създаването на отделни образувания към настоящия момент.
5. Сравнете административната тежест с целите. Единично BV изисква администриране на по-малко образувания. Холдингово и оперативно BV разделят собствеността от стопанската дейност, но всяко дружество има собствено корпоративно управление и отчетност.

Уточнете структурата преди учредяването

Опишете предложените акционери, директори, проценти на собственост, дейности, договори, персонал и активи за всяко BV. Определете кои решения са окончателни и кои са бъдещи възможности. Потенциална продажба или ново начинание може да имат значение за планирането, но само спекулативен план може да не оправдае добавянето на още едно дружество в самото начало.

Съображение	Единично BV	Холдингово и оперативно BV
Собственост	Акционерите притежават оперативното дружество пряко.	Холдинговото BV притежава акциите в оперативното BV.
Стопанска дейност	Едно и също BV притежава и осъществява дейността.	Оперативното BV осъществява дейността; холдинговото BV притежава акциите му.
Администрация	Отчетност и корпоративно управление за едно дружество.	Отделна отчетност и корпоративно управление за всяко BV.

Планирайте процеса по учредяване

Dutch BV изисква нотариален акт. За учредители извън ЕС стандартният дистанционен ред е чрез легализирано пълномощно: нотариусът оформя акта, без да се налага учредителят да пътува. Подходящият процес зависи от учредителите и предложеното дялово участие. Насоките на KVK относно учредяването на BV предоставят официална информация за процедурата.

Минималният капитал на BV е €0,01. Това не отменя останалите изисквания за учредяване и не замества планирането на дейностите, собствеността и управлението на дружеството. За повече информация относно учредяването вижте това ръководство за учредяване на Dutch BV.

Съответствие и практически следващи стъпки за холдингово Dutch BV

Холдинговата структура включва отделни дружества, поради което спазването на изискванията трябва да бъде организирано за всяко BV поотделно, а не да се третира така, сякаш групата е едно образувание. Холдинговото и оперативното BV се нуждаят от документация, отразяваща техните собствени дейности, трансакции и решения. Данъчното третиране и задълженията за подаване на декларации зависят от дружеството и конкретните му обстоятелства.

Кои текущи задължения се прилагат за тези BV?

Поддържайте отделно счетоводство и документация за корпоративно управление за всяко BV. Всяко дружество трябва да изпълнява и приложимите задължения за данъчни декларации и годишни финансови отчети. Предвидете следните отговорности:

Област	Практическо изискване
Счетоводство	Поддържайте документация за всяко BV, отразяваща собствените му трансакции и дейности.
Корпоративен подоходен данък	Оценявайте данъчната позиция и задълженията за подаване на декларации за всяко BV поотделно.
Годишни финансови отчети	Годишните финансови отчети се подават в KVK в рамките на 12 месеца след края на финансовата година.
Информация за UBO	Праг за UBO >25%; промените в UBO се декларират в рамките на 7 дни.

CIT 19% до €200 000 и 25,8% над тази сума. Тези ставки се прилагат за облагаемата печалба, но данъчната позиция и задълженията на всяко BV зависят от неговите обстоятелства. Направете справка с указанията на Belastingdienst за корпоративния подоходен данък за актуална официална информация.

Вземете предвид прага за UBO и крайния срок за уведомяване относно структурите на собственост и контрол на всяко дружество. KVK предоставя насоки относно регистрацията и промените на UBO. За подаването на годишни финансови отчети вижте указанията на KVK за годишните отчети.

Как учредителите могат да преминат от планиране на структурата към самото създаване?

Преди да подготвите документите за учредяване, посочете предложените акционери и структурата на собственост, планираните дейности на всяко BV и къде ще бъдат разпределени договорите, персоналът и активите. Решете как дружествата ще документират вътрешногруповите трансакции помежду си и кой ще води счетоводната документация и записите за корпоративно управление на всяко дружество. Това осигурява на нотариуса и данъчните консултанти ясна структура за преглед.

Поддържайте календар за регулаторно съответствие за всяко BV, в който да отбелязвате задълженията за подаване и сроковете за изпълнение. Сверявайте календара с актуалните официални указания, особено когато настъпят промени в собствеността, дейностите или вътрешногруповите споразумения.

Превърнете структурата в целенасочено бизнес решение

Холдинговата структура от тип Dutch BV отделя притежанието на дялове от оперативната дейност, но тя е полезна само когато това разделение обслужва ясна цел. Вземете решение кое дружество ще притежава дяловете и активите, кое ще извършва търговска дейност и дали планове като реинвестиране, допълнителни дейности или продажба оправдават допълнителната административна тежест.

Имайте предвид ограниченията. Отделните дружества тип BV не гарантират защита срещу искове или отговорност на управителите, а данъчното третиране зависи от участващите дружества и сделки. Холдингът не прави печалбите автоматично необлагаеми, нито намалява общата данъчна тежест.

Intercompany Solutions оказва съдействие на международни предприемачи при учредяване на Dutch BV и осигурява текущо счетоводно обслужване и поддръжка за спазване на регулаторните изисквания. Безплатната първоначална консултация е практична отправна точка за обсъждане на това как вашите планове за собственост, дейности и задължения за отчетност се съчетават помежду си.

Обсъдете вашата структура от Dutch BV с нашия екип още днес.

Разрешете ключовите въпроси преди учредяването, за да изберете структура, която съответства на вашите планове, и да управлявате ясно задълженията по нея.

Последен преглед: октомври 2026 г.

Frequently Asked Questions

Каква е разликата между холдингово BV и оперативно BV?

Холдинговото BV притежава предимно дялове в едно или повече дружества. Оперативното BV обикновено осъществява търговската дейност, като например сключване на договори с клиенти, продажба на продукти или услуги и наемане на персонал. Тези роли могат да бъдат разпределени по различен начин, когато бизнесът има основания за това. Учредителят може да бъде съдружник, управител или и двете, но собствеността и управлението са отделни роли.

Необходимо ли е холдингово Dutch BV за всеки бизнес?

Не. Даден учредител може да осъществява дейност чрез едно-единствено BV, като собствеността и стопанската дейност са в рамките на същото дружество. Холдинговото BV може да бъде полезно, когато планът за собственост включва множество оперативни дружества, реинвестиране или евентуална продажба, но то води и до допълнителна административна и управленска работа. Съпоставете целта на второто дружество с неговите текущи задължения. Подходящата структура зависи от обстоятелствата и плановете на учредителя.

Защитава ли холдинговото BV бизнес активите автоматично?

Не. Притежаването на активи в отделно BV може да разграничи собствеността от дейността на оперативното дружество, но не гарантира защита срещу искове, несъстоятелност или отговорност на управителите. Правният и финансовият ефект зависят от конкретните факти, включително от това как активите се притежават, прехвърлят и управляват. Третирайте всяко прехвърляне като сделка между отделни дружества, документирайте неговото стопанско основание и анализирайте последиците, преди да предприемете действия.

Намалява ли нидерландската холдингова структура автоматично корпоративния данък?

Не. Холдинговата структура не намалява данъците автоматично и не прави печалбите необлагаеми. Режимът на освобождаване при участие (participation exemption) може да се прилага за квалифицирани дивиденти или капиталови печалби от дъщерно дружество, но той подлежи на условия за допустимост. Другите данъчни последици зависят от съответните дружества, структурата на собственост и извършените сделки. Оценете конкретната структура съгласно действащите нидерландски данъчни правила, преди да разчитате на определен данъчен резултат. Самата структура не е гаранция за данъчно облекчение.

Може ли учредител извън ЕС да учреди дистанционно холдингово Dutch BV?

Да. Учредител извън ЕС по принцип може да използва стандартната процедура за дистанционно учредяване въз основа на легализирано пълномощно (Power of Attorney). По този ред нотариусът оформя учредителния акт и учредителят не пътува. За Dutch BV се изисква нотариус, а процесът на учредяване зависи от предложената структура на собственост и документацията. Планирайте действията както за холдинговото, така и за оперативното BV при създаване на структура от две дружества, тъй като всяко от тях представлява отделно юридическо лице.

Sources

• KVK - Registering with the Dutch Business Register
• Business.gov.nl - Private limited company (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Dutch Civil Code, legal entities)
• Rijksoverheid - Ondernemen
• Belastingdienst - Corporate income tax rates
• BOIP - Trademark registration in Benelux
• WIPO - Madrid System
• RVO - Doing business internationally
• Belastingdienst Douane - Customs
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC Worldwide Tax Summaries - Netherlands
• ICLG - Corporate Governance Laws and Regulations, Netherlands