Корпоративно право в Нидерландия

Корпоративното право в Нидерландия, наричано също „Закон за дружествата“, е основният източник на нормативни актове и правила за учредяване и управление на компании.

Законът изброява различните видове дружества, които могат да бъдат учредени в Нидерландия, и правилата, отнасящи се до процедурата по учредяване. Той обхваща съответствието, данъчното облагане и управлението на корпорациите, както и процедурите при фалит, сливане и придобиване на компании. Документът също така урежда разпределението на отговорностите и правомощията в рамките на компаниите.

Учредяване на дружество в Нидерландия

Нидерландският Закон за дружествата определя какви форми на бизнес могат да бъдат учредени и какви разпоредби и правила са приложими за всяка форма. В зависимост от конкретните дейности и предпочитания начин на управление на бизнеса, инвеститорите могат да избират между частно (BV) и публично дружество с ограничена отговорност (NV), или командитно дружество и събирателно дружество. Законът не признава партньорствата за юридически лица.

Законът за дружествата също така описва процеса на учредяване и корпоративните цели на компаниите. Процедурата по учредяване трябва да следва стъпките, посочени в закона. Необходимите документи, напр. учредителен акт, трябва да бъдат нотариално заверени на местно ниво. Управителите на дружеството са негови представители и тяхната отговорност се определя от спецификите на дружеството, което решат да учредят. За целите на учредяването, дружеството ще се нуждае от внесен капитал; последващият прехвърляне на акции също е обхванат от корпоративното право.

Всички разпоредби в Нидерландския граждански кодекс са в съответствие с директивите на ЕО, закона за надзор на търговията с ценни книжа и закона за публично търгуваните дружества, като частично уреждат начина, по който се управляват нидерландските компании. Чуждестранни инвеститори, планиращи да учредят нидерландска компания, могат да инициират процес на дю дилиджънс.

Управление на нидерландска компания

Управлението на дружество, съгласно Закона за дружествата, е двустепенна система, състояща се от изпълнителен съвет на управители и консултативен надзорен съвет, който наблюдава управленската работа. Моделът е валиден както за публични, така и за частни дружества с ограничена отговорност. Тези съвети са задължителни за големите компании.

Собствениците на дружеството назначават членовете на управителния съвет по време на учредяването. Отговорностите и правомощията на управителния съвет са изложени в учредителните актове. Отговорностите и задълженията на директорите са законово установени и могат да включват наказателна и гражданска отговорност.

Собствениците на фирми, които наемат персонал в Холандия, също трябва да спазват закона за заетостта. Той съдържа важни разпоредби относно условията на труд, задълженията и правата на служителите и работодателите, процедурата за уволнение, заплатите и работното време. Нидерландското трудово законодателство е гъвкаво по отношение на работната сила и има много особености.

Имате ли нужда от повече информация относно нидерландското корпоративно право или бихте ли се интересували от регистрация на компания в Нидерландия? Обадете се на нашите местни агенти за учредяване на компании за подкрепа и съвети.

Подобни публикации:

• Чуждестранни мултинационални корпорации и годишния бюджет на Нидерландия
• Директиви за борба с избягването на данъци в Холандия
• Данъчен договор между Нидерландия и Русия е денонсиран от 1 януари 2022 г.
• 5-те най-добри държави в ЕС за корпоративен данък
• Искате ли да правите иновации в сектора на зелената енергия или чистите технологии? Започнете бизнеса си в Нидерландия

Източници

• KVK - холандското частно дружество с ограничена отговорност (BV)

• KVK - регистрация в Нидерландския търговски регистър

• Business.gov.nl - избор на нидерландска бизнес структура

• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Netherlands - данъчни прозрения и публикации

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (rechtspersonen), wetten.overheid.nl

• KNB - Холандска кралска нотариална асоциация

• Hoge Raad 2021, отговорност на директора за нарушение на задължението за водене на счетоводство (ECLI:NL:HR:2021:1099)

• Hoge Raad 2024, обхват на освобождаването от отговорност и чл. 2:9 DCC отговорност на директора (ECLI:NL:HR:2024:681)

• EY Netherlands - данъчни прозрения

• Съд на ЕС, Polbud относно трансгранично преобразуване на компании (C-106/16)

• Belastingdienst - ставки на корпоративния данък (19% до 200 000 евро и 25,8% над тази сума)