Как да преобразувате своето еднолично търговско дружество...

Много предприемачи започват с едноличен търговец, само за да пожелаят на по-късен етап да преобразуват бизнеса си в холандско BV. Има много причини да преобразувате едноличния си търговец в дружество с ограничена отговорност, повечето от които ще обсъдим в тази статия. Една основна причина е фактът, че над определено ниво на доходи, холандското BV става интересно за данъчни цели. Това означава, че можете да спестите доста пари на годишна база. Вероятно всеки предприемач си е задавал въпроса дали не би било по-удобно да преобразува едноличен търговец в холандско BV, или обратното. За да се отговори на този въпрос, няколко фактора играят съществена роля. Ще обсъдим редица предимства, както и недостатъци на промяната на правната форма на вашата компания в холандско BV, а също така ще ви информираме за необходимите стъпки, които ще трябва да предприемете, за да постигнете това.

Какво е холандско дружество с ограничена отговорност (BV)?

Една от най-често избираните правни форми в Нидерландия е холандското BV, което е сравнимо с частно дружество с ограничена отговорност. Книга 2 от Гражданския кодекс на Нидерландия регулира холандското частно дружество с ограничена отговорност. То е дружество с юридическа правосубектност с акционерен капитал, разделен на акции, в което всеки от акционерите участва с една или повече акции. Ако искате да регистрирате холандско BV, ще трябва да отидете при нотариус, за да осъществите това и да получите нотариален акт за учредяване. Тъй като BV е юридическо лице, това означава, че то е независим субект с права и задължения. Това също така означава, че BV е самостоятелен обект на корпоративен данък. Акциите на всяко BV са прехвърляеми само в ограничен кръг, в зависимост от законовите разпоредби по този въпрос. За всяко прехвърляне, различно от това, което може свободно да се извърши съгласно устава или закона, уставът на BV трябва да съдържа така наречена блокираща клауза, или процедура за одобрение или предлагане.

Ограничената отговорност означава, че акционерите не носят лична отговорност за това, което се извършва от името на BV. Всяко холандско BV има общо събрание на акционерите и управителен съвет. Тези, които са акционери, се вписват в регистъра на акционерите. Общото събрание, в границите, определени от закона и устава, има цялата власт, която не е предоставена на управителния съвет или на друго лице. Управителният съвет отговаря за управлението на BV. И, по този начин, представлява BV в и извън съда. От 1 октомври 2012 г. е възможно да се учреди Flex BV. Това законодателство се отнася както за нови, така и за съществуващи BV-та. Най-важната промяна, която дойде с въвеждането на Flex BV, е премахването на минималния капитал от 18 000 евро, който трябваше да се инвестира. Това беше много добре дошла промяна, тъй като тя даде сериозен шанс на много стартиращи фирми да се конкурират, дори без никакъв начален капитал. Днес холандско BV може да бъде учредено с произволен желан капитал; дори капитал от 0.50 или 0.10 евроцента е достатъчен. Вече не се нуждаете и от одиторски доклад за прехвърляне на стоки и има много по-голяма гъвкавост, когато става въпрос за създаване на вашия устав.

Предимства и недостатъци на притежаването на BV спрямо едноличен търговец

Създаването на едноличен търговец е много добър начин да започнете малка компания, която очаквате да расте през първите няколко години. Можете да се възползвате от няколко данъчни облекчения, както и от относително малки разходи за стартиране. Например, не е нужно да ходите на нотариус, за да създадете едноличен търговец. Ако сте на свободна практика, този вид бизнес е много подходящ и за вас. Въпреки това, има някои недостатъци при едноличния търговец. За начало, вие носите лична отговорност за всичко, което правите с вашата компания, включително създаването на дългове. Ако вашата компания фалира, трябва да имате предвид, че кредиторите имат право да изискват от вас лично всичко, което дължите. Също така, както споменахме по-рано, по-изгодно е да се създаде холандско BV над определена сума годишни печалби.

Предимства на притежаването на холандско BV

Както вече беше обяснено по-горе, едно от основните предимства на притежаването на холандско BV е намаляването на рисковете за вас лично. Това се дължи на факта, че личните активи на директора или основния акционер са отделени от активите на BV. Освен това, вие също така се ползвате от определени данъчни предимства. Годишната печалба на холандско BV до € 200 000 се облага с процент от 19%, а над тази сума с 25,8% корпоративен данък. Данъкът върху доходите върху печалбите, разпределени от BV, така нареченото AB облагане, е 26,9%. В резултат на това, комбинираното облагане на високи печалби, разпределени от B.V., възлиза на 45,75% (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). Което означава данъчно предимство от 6,25% в сравнение с най-високата ставка на данъка върху доходите (52%). За разпределени печалби до € 200 000, ползата от ставката на BV е много по-висока: (19% VPB + 81% x 26,9% IB) = 40,79%. Ако извадите това от ставката от 52%, това се равнява на предимство от 11,21%.

Ако печалбата не се разпределя директно от BV, има и предимство в ликвидността в BV съответно от 26,2% и 37% (разликата между 52% данък върху доходите и 25,8% и 19% корпоративен данък). Ако притежавате компания и се нуждаете от паричния поток за растежа на вашата компания, тогава BV е много интересна опция за вас. Същото важи и за случаи, в които трябва да изплатите заем или инвеститор. По отношение на облекчаване на загуби, срокът за пренасяне на загуби назад на BV е 1 година, докато за едноличен търговец това е 3-годишен период. За да може да се уреждат пренасяни напред загуби, за BV и за едноличния търговец се прилага период от 9 години. Обикновено, пренасянето назад изисква решение за облекчаване на загуби. Въпреки това, временно облекчаване на загуби от 80% може вече да се осъществи чрез данъчната декларация за корпоративен данък.

Освен това, директор на BV може да натрупа пенсионни права за сметка на печалбите на BV. Обхватът на тези права зависи от годините му стаж в BV, както и от заплатата, която директорът си плаща. Собственикът на едноличен търговец, който има право на удръжки за самонаети лица, може да формира пенсионно осигуряване чрез холандския фискален резерв за старост (FOR). Годишното разпределение възлиза на 9,44% от печалбите на компанията, с максимум € 9,632 през 2022 г. При по-високи заплати, пенсионното задължение от BV често осигурява по-добра пенсионна резерва, отколкото действителния холандски резерв за старост. Освен това, размерът на пенсионното обезщетение не се оценява, както размерът на разпределението на резерва за старост, спрямо размера на данъчните активи на компанията. В допълнение, наследяването на бизнеса и сътрудничеството, както и участието на служители или трети страни, често могат да бъдат по-прости и по-изгодни за данъчни цели с BV, отколкото с едноличен търговец. Компанията тогава трябва да бъде настанена в холдингова структура.

Недостатъците на BV в сравнение с едноличен търговец

Един от недостатъците на холандското BV са структурно по-високите административни и консултантски разходи, в сравнение с едноличен търговец. Въпреки това, ако печалбите ви започнат да растат, това се превръща по-скоро в малка неприятност. Също така; холандското BV има допълнителни законови задължения. Например, публикуването на годишните ви резултати в холандския търговски регистър е задължително, освен факта, че трябва да си изплащате минимална заплата на годишна база. Така че трябва да сте сигурни, че можете да генерирате достатъчно пари, за да бъде BV рентабилно във вашия случай.

Други причини, които биха могли да повлияят на вашето решение

Има и причини да изберете холандско BV пред всяка друга правна форма, които не са свързани с данъци. Много предприемачи избират холандско BV поради професионалния имидж, който тази правна форма автоматично излъчва към външния свят. Хората, които притежават холандско BV, се възприемат като стабилни, устойчиви и професионални. BV също така предлага много ясна и кратка организационна структура, което ви улеснява да наемате подходящ персонал и да създавате отделни отдели. Избягването на лична отговорност също играе огромна роля, тъй като директорът и/или акционерът по принцип не носи отговорност за никакви дългове, които BV прави. Той или тя рискува само внесения капитал и предоставените заеми да бъдат анулирани от загуби.

Трябва да вземете предвид обаче, че банките често изискват от акционерите да гарантират заеми на BV. Ако BV не може да изпълни задълженията си в бъдеще, акционерът ще носи отговорност като гарант. Освен това, директорът носи отговорност за дълговете на BV, ако може да се докаже, че има неправилно управление. Например, в случай на невъзможност за плащане на данъци, трябва да бъде изпратено своевременно уведомление до холандските данъчни власти под заплаха от отговорност. С въвеждането на законодателството за гъвкаво BV, ролята на директора при изплащане на дивиденти стана още по-важна. Под заплаха от отговорност, директорът трябва да провери дали състоянието на компанията позволява изплащането на дивидента. С по-прости думи; ако може да се докаже, че сте могли да избегнете определени негативни ситуации, но все пак сте избрали да продължите с рисково поведение, можете да бъдете държани отговорни за всякакви проблеми или дългове, свързани с холандското BV.

Как да изберете кое е най-доброто за вас?

Отговорът на въпроса дали да изберете BV или едноличен търговец зависи от много фактори. Във всеки отделен случай трябва да се прецени дали предимствата надвишават недостатъците. Трябва да си зададете въпроси като:

Колко печалба възнамерявам да генерирам през следващите 3 години?
Какви са моите дългосрочни цели за тази компания?
Искам ли да се разширя в различни региони и/или държави след време?
Трябва ли да наема служители и/или корпоративни служители?

Ако не сте сигурни коя правна форма е най-добра за вас, не се колебайте да се свържете с Intercompany Solutions по всяко време. Нашият специализиран екип може да ви помогне да направите най-добрия избор конкретно за вас, като гарантира, че ще изберете правилния тип правна форма за вашата холандска компания.

Преобразуване на едноличен търговец в B.V.

След като сте взели решение за евентуално преобразуване в холандско BV, трябва да се информирате за начините, по които това може да бъде реализирано. Като цяло, преобразуването на едноличен търговец в холандско BV може да стане по 2 различни начина:

Обложено с данък преобразуване
Така наречено „тихо“ преобразуване

Ще обсъдим и двете опции по-долу, така че да можете сами да решите коя опция е най-ефективна за вашата компания.

Обяснение на тихото преобразуване

Възможно е едноличен търговец да бъде прехвърлен в BV или NV, без предприемачът да се налага да плаща данъци: това се нарича тихо преобразуване. Говорим за тихо преобразуване, ако по същество цялата компания се прехвърля на BV по балансова стойност. В този случай, за данъчни цели се приема, че компанията не е преустановила дейността си. Разбира се, има условия, свързани с такова тихо прехвърляне. Като цяло, преобразуването на едноличен търговец в BV води до данъчно прекратяване на компанията. А това води до данъчно уреждане: скритите резерви и данъчните резерви се облагат. Въпреки това, холандското законодателство предлага на предприемачите възможността да прехвърлят своята компания на BV, без да се стига до данъчно уреждане.

Стандартни условия за тихо преобразуване

Ако желаете да промените едноличната си фирма или сътрудничество в нидерландска BV, трябва да подадете писмено искане до нидерландските данъчни власти. Ако искането ви бъде уважено, това става чрез решение, което също подлежи на обжалване. Това означава, че ако не сте съгласни с решението, можете да заявите това. В това решение, нидерландската данъчна и митническа администрация ще наложи и допълнителни условия за тихата трансформация, освен стандартните условия. Те включват (но не се ограничават до) следните примери:

BV заменя доколкото е възможно предишното дружество. Това означава, че BV трябва да работи със старите данъчни базови стойности на дружеството
Предприемачът трябва да участва 100% в записания и внесен капитал при учредяването на BV
BV може да кредитира трансформиращия предприемач за данък върху дохода и вноски за национално осигуряване, които са били дължими преди момента на трансформацията. Освен това може да се извърши закръгляващ кредит от 5% от внесения капитал на акциите, но с максимум € 25 000
Инкорпорирането на BV и трансформацията на дружеството се извършват в рамките на петнадесет месеца след преходния период
Ако предприемачът прехвърли дружеството към съществуваща BV, трябва да се извърши вид разделяне на печалбата. Това стандартно условие служи за предотвратяване на сливането на двете дружества да има съществено обратно действие в случай на облекчение на загуби
Собственикът на дружеството, който става акционер, не може да се разпорежда с акциите в BV в рамките на три години след тихата трансформация. Има няколко изключения, като разпореждане поради сливане на акции
Като цяло, освобождаването от участие не може да се приложи към положителни ползи от участие до размера, с който към момента на прехода, справедливата стойност на това участие е надвишавала неговата балансова стойност. При определени обстоятелства, BV се счита, че е получила полза от участие. Например, в случай на разпореждане с участие
BV трябва да се съгласи писмено с определените условия и ограничения. [1]

Кои резерви не могат да бъдат тихо внесени?

Някои резерви не могат да бъдат тихо прехвърлени към BV. Дори при тиха трансформация, предприемачът трябва да уреди тези резерви. Те включват:

резервът за старост; и
резервът за възвръщаемост във връзка с тихо връщане от BV в миналото. [2]

Друга важна информация относно тихата трансформация

При тихата трансформация е много важно това, което предприемачът внася, действително да се квалифицира като съществено предприятие. Може да се случи предприемач да се разпореди с определени дейности преди внасянето на неговата фирма. Ако останалите дейности вече не представляват съществено предприятие, те не могат да бъдат тихо прехвърлени към BV. Това по същество означава, че трябва да притежавате фирма, преди да можете да я трансформирате, което е така, ако вече притежавате еднолична фирма. Начисляването на данък върху дохода при освобождаването обикновено може да бъде предотвратено чрез прилагане на удръжката за освобождаване, освобождаването за малки и средни предприятия и рентата за освобождаване.

От търговска гледна точка, прехвърлянето се извършва по реална стойност. По принцип стойността на цялата фирма се превръща в акционерен капитал. За данъчни цели, тази така наречена търговска преоценка (висок акционерен капитал) не е призната от 2001 г. Това означава, че тихо прехвърлените капиталови печалби от едноличната фирма ще бъдат обект на IB иск от 25%. Ако предприемачът регистрира тихия протокол за намерения пред данъчните власти преди 1 октомври на определена година, трансформацията може да се извърши със задна дата за данъчни цели от 1 януари на същата година.

Обяснена облагаемата трансформация

Облагаема трансформация се осъществява, когато първоначалното дружество се прехвърля към BV по неговата действителна стойност. С прехвърлянето към BV, едноличната фирма престава да съществува незабавно. Тогава трябва да се начисли данък върху освободените тихи и фискални резерви, репутация и възможното освобождаване на фискални резерви за старост, както и разпореждания. Ако печалбата от освобождаването надвишава сумата на максимално приложимата удръжка за освобождаване, освобождаването за МСП и рентата за освобождаване, тя се облага. BV вписва придобитите активи и пасиви на едноличната фирма в началния си баланс по действителни стойности. Когато предприемачът регистрира протокола за намерения пред данъчните власти, трансформацията може да се извърши с обратно действие до 3 месеца. Практически, това означава, че регистрация преди 1 април означава, че фирмата може да бъде управлявана за данъчни цели от 1 януари на същата година, за сметка и риск на новоучредената BV.

Кой метод е най-добър за вашата фирма?

Разбира се, вие се чудите кой метод би подхождал най-добре на вашите нужди като собственик на фирма. Отговорът на въпроса дали тихият или облагаемият метод на трансформация ще бъде по-изгоден във вашия случай, варира. Като цяло, ако има (много) висока печалба от освобождаване, тихият метод е предпочитан. В този случай, само чрез този метод може да се отложи изцяло начисляването на данък върху дохода върху печалбата от освобождаване. Intercompany Solutions има дългогодишен опит в областта на учредяването и регистрацията на фирми в Нидерландия. Можем да ви помогнем с всеки аспект на учредяването на фирма, приемствеността и данъчното облагане. Въз основа на гореизложеното, можем да заключим, че правната форма, която избирате за вашия бизнес, е много важна.

В много случаи собствениците на фирми не са много добре запознати с нидерландските бизнес и данъчни разпоредби. Това означава, че е възможно да пропуснете данъчни облекчения и като цяло възможности да спестите пари с вашия бизнес. Ако имате въпроси в резултат на прочитането на нашата статия за трансформация на фирма, моля не се колебайте да се свържете с нас за безплатна консултация и полезни съвети. Ние сме разработили много стандартни процедури, които определят последствията за вас, ако преминете от еднолична фирма към BV, като вземем предвид няколко променливи.

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Как да преобразувате своето еднолично търговско дружество в нидерландска BV: съвети и препоръки