Меморандум Dutch DGA

1. Вступ

У цьому меморандумі ми прагнемо надати вам консультацію щодо найкращого способу створення міцної структури компанії. Це також передбачає забезпечення її податкової сумісності та прибутковості. Ми розглянемо такі фактори, як структура компанії, податки на прибуток та мінімальна заробітна плата для директора-акціонера (голландською: DGA). Крім того, ми опишемо, як адаптуватися до ситуації, коли DGA проживає за кордоном, наприклад, у транскордонних ситуаціях. Для цієї статті ми використовуємо теоретичний кейс з голландською BV та DGA, який проживає в Італії. Маючи цю інформацію, ми провели дослідження щодо необхідної заробітної плати DGA, переваги створення італійського холдингу та оподаткування дивідендів.

Висновок цієї статті: іноземним DGA не потрібно платити мінімальну заробітну плату DGA.

Кожен DGA має акції у своїй компанії і, таким чином, отримує дивіденди. Дивіденди, що надходять від значної участі, оподатковуються в Нідерландах за ставкою 26,9%, тоді як отриманий дохід оподатковується за мінімальною ставкою 37,07% та максимальною ставкою 49,5%. Податок на прибуток є значно вищим, ніж податок на дивіденди від значної участі. Через цю різницю у відсотках уряд Нідерландів запровадив фіктивне працевлаштування для DGA компанії. По суті, це означає, що DGA зобов'язаний отримувати заробітну плату від своєї BV. Цю тему ми обговоримо далі.

2. Вимоги до заробітної плати для голландського DGA

Голландське податкове законодавство вимагає, щоб кожен директор-акціонер виплачував собі заробітну плату від своєї голландської BV. Стаття 12а голландського закону про заробітну плату («wet op de loonbelasting») вимагає, щоб DGA мав заробітну плату, яка відповідає найбільшій сумі з наступних трьох варіантів:

• 75% заробітної плати на найбільш порівнянній посаді;
• Найвища заробітна плата серед усіх працівників компанії;
• €48.000.

Ця заробітна плата оподатковується податком на прибуток, як зазначено у вступі, за ставкою 37,07% або 49,5%, залежно від розміру заробітної плати.

2.1 Заробітна плата DGA у транскордонних ситуаціях

Зазначені вище вимоги до заробітної плати стосуються будь-якого голландського DGA, який також фізично проживає в Нідерландах. У нашому теоретичному випадку, однак, ми маємо DGA, який проживає в Італії. Цей факт робить нашу уявну ситуацію так званою транскордонною ситуацією. Заробітна плата DGA – це те, що запровадило лише голландське податкове законодавство, тому це не те, що застосовують та/або знають інші країни. У транскордонних ситуаціях ми завжди повинні досліджувати існуючий податковий договір між Нідерландами та відповідною країною, в цьому випадку, як ми вже казали, Італією. Через унікальність необхідної заробітної плати DGA, країна повинна спочатку прийняти це голландське регулювання, перш ніж воно буде застосовне до її власних громадян. Якщо ви подивитеся на податковий договір між Нідерландами та Італією, ви не знайдете такого закону або регулювання.

Це просто означає, що DGA голландської BV, який наразі проживає в Італії, не повинен враховувати законодавчо встановлену мінімальну заробітну плату DGA в Нідерландах. Крім того, ми не знаходимо нічого про мінімальну заробітну плату для DGA, який проживає за кордоном, у відповідній судовій практиці з цього питання.

Це означає, що іноземний DGA не зобов'язаний виплачувати собі заробітну плату. Крім того, фіктивна заробітна плата DGA не оподатковується в Нідерландах. Отже, якщо голландський DGA, який проживає за кордоном, хоче отримувати заробітну плату, він має право це зробити. Зайве говорити, що ця заробітна плата тоді буде оподатковуватися в Нідерландах.

2.2 Дивіденди

DGA, очевидно, повинен отримувати гроші для життя. Зверніть увагу, що все, що отримує DGA, що не може бути класифіковано як «заробітна плата», називається дивідендом. Дивіденди у випадку значної участі, тобто коли ви володієте 5% або більше від загальної кількості акцій компанії, оподатковуються за ставкою 26,9% відповідно до голландського податкового законодавства. Коли ми розглядаємо DGA, який проживає в Італії, ми повинні знову дослідити податковий договір між Нідерландами та Італією, щоб з’ясувати, де оподатковуються дивіденди. У статті 10 податкового договору ми знаходимо, що дивіденди оподатковуються в іншій країні, тобто там, де проживає DGA, в даному випадку в Італії. Тим не менш, Нідерланди також можуть оподатковувати дивіденди за ставкою 15%. Щоб уникнути подвійного оподаткування, податок, сплачений в Нідерландах, відповідно, підлягає вирахуванню в Італії.

3. Структура

Тепер, коли ми знаємо, як все оподатковується, ми можемо глибше розглянути, як найефективніше структурувати саму компанію. У цьому сценарії є два варіанти вибору. Перший варіант – це створення холдингової компанії в Італії та отримання дивідендів цим холдингом, перш ніж виплачувати ці дивіденди собі. Другий варіант – отримувати дивіденди безпосередньо без додаткового холдингу. Нижче ми детальніше опишемо та пояснимо обидва варіанти.

3.1 Італійський холдинг

Якщо ви вирішите обрати італійський холдинг у нашій теоретичній ситуації, голландська BV сплачує корпоративний податок у Нідерландах. Після цього у вас залишається прибуток після оподаткування, і ви можете виплачувати дивіденди акціонеру; італійському холдингу. Зазвичай голландські податкові органи утримують 15% як податок на дивіденди. Але в цьому випадку голландське податкове законодавство пропонує можливість виплатити всі 100% як дивіденди італійському холдингу без сплати податків у Нідерландах.

Це можливо лише за дотримання наступних умов:

• Акції утримуються не з метою уникнення податків;
• Структура обрана з ділової та/або комерційної причини, а не з податкової причини, такої як ухилення від сплати податків.

Ця остання умова, теоретично, може спричинити дискусії з голландськими податковими органами, хоча ми раніше не стикалися з такими випадками.

3.2 Без проміжного холдингу

У випадку, якщо не обирається італійський холдинг, наведена вище схема показує нам альтернативну структуру для компанії. Акціонер отримуватиме дивіденди безпосередньо від голландської BV. У цьому випадку 15% буде оподатковуватися в Нідерландах, що потім підлягає відрахуванню в Італії, через існуючі правила щодо уникнення подвійного оподаткування. Акціонер, очевидно, також сплачуватиме податки на отримані дивіденди в Італії.

4.      Висновок

Коротко, ми можемо зробити висновок, що не існує такого поняття, як фіктивне працевлаштування та заробітна плата для DGA у щойно обговореному прикладі. Це означає, що DGA не зобов'язаний платити собі зарплату, але може обрати виплату дивідендів. Таким чином, DGA може уникнути необхідності сплачувати голландський податок на прибуток з частини зарплати. Якщо вони вирішать платити собі зарплату, вона буде оподатковуватися в Нідерландах за ставкою від 37,07% до 49,5%, залежно від розміру зарплати.

Залежно від обраної структури, отримані дивіденди оподатковуватимуться або в Італії, або в Нідерландах та Італії. Якщо італійський холдинг отримує дивіденди, Нідерланди не оподатковуватимуть дивіденди, але виключно за умов, що італійський холдинг не володіє акціями голландської BV з метою уникнення податків, і, по-друге, що обрана структура повинна бути обрана з ділових або комерційних причин. Коли акціонер отримує дивіденди безпосередньо від голландської BV, Нідерланди оподатковуватимуть ці дивіденди за ставкою 15%. Завдяки податковій угоді та уникненню подвійного оподаткування, це буде відраховано в Італії, і дивіденди оподатковуватимуться в Італії.

Короткий опис

• Холдингова компанія в Італії та BV в Нідерландах

Якщо у вас є компанія в Нідерландах та холдинг в Італії, то можна сплачувати 0% дивідендів у Нідерландах. Наприклад: клієнт на ім'я Джованні має компанію "Armani Holding" в Італії, а також володіє BV "Armani Netherlands" у Голландії. Він отримує 100 000 євро прибутку. Потім він сплачує 19% корпоративного податку в Нідерландах (19 000 євро). Після оподаткування залишається 81 000 євро прибутку. Він використовує ці кошти для виплати 81 000 євро дивідендів своїй італійській холдинговій компанії. Це не буде оподатковуватися. Ці 0% зумовлені директивою "мати-дочка" в Європі (якщо ваш холдинг володіє компанією як дочірньою, податку немає). А потім гроші надходять до його італійської холдингової компанії. Якщо він захоче виплатити з італійської холдингової компанії собі особисто, йому доведеться сплатити звичайні податки в Італії.

• Італійський акціонер/директор та BV в Нідерландах

У цьому випадку Джованні безпосередньо володіє голландською BV, але живе в Італії. Отже: Джованні є 100% акціонером "Armani Netherlands". У цьому сценарії він отримує таку ж суму прибутку, а потім виплачує собі 81 000 євро дивідендів. Якщо він не володіє холдингом, він сплачуватиме 15% податку на дивіденди в Нідерландах. Це означає, що він сплатить (81 000 євро * 15% = 12 150 євро) податку. І 68 850 євро надходить до Джованні на його особистий банківський рахунок в Італії. Йому доведеться з'ясувати, яка сума податку на доходи фізичних осіб у цьому випадку в Італії.

• Зарплата DGA

Отже, як це працює з необхідною зарплатою DGA? Через те, що Джованні не є резидентом Нідерландів, немає вимоги щодо мінімальної зарплати. Однак, йому дозволено виплачувати собі зарплату директора з Нідерландів та сплачувати податки в Нідерландах, але це є необов'язковим. Якщо у вас є питання, не соромтеся звертатися до Intercompany Solutions для отримання більш детальної інформації з цього приводу.

Потрібна практична допомога з голландським розрахунком заробітної плати? Наш спеціалізований бренд з розрахунку заробітної плати ICS Payroll займається реєстрацією податку на заробітну плату, щомісячними розрахунковими листами та поданням документів до фондів соціального страхування для міжнародних роботодавців.

Схожі записи:

• Закордонні транснаціональні корпорації та річний бюджет Нідерландів
• Денонсовано податкову угоду між Нідерландами та Росією з 1 січня 2022 року
• 5 найкращих країн ЄС для корпоративного податку
• Нідерланди виступають за ліквідацію податкових гаваней
• Як розвинені країни збирають податки з біткоїна

Джерела

• ОЕСР - трансфертне ціноутворення та міжнародні податкові вказівки
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• Business.gov.nl - наймання персоналу в Нідерландах
• PwC Netherlands - податкові огляди та публікації
• Hoge Raad 2026, значна частка та ціна відчуження (ECLI:NL:HR:2026:518)
• Hoge Raad 2024, значна частка при еміграції (ECLI:NL:HR:2024:1243)
• Wet inkomstenbelasting 2001 (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Нідерланди
• Суд ЄС, Cadbury Schweppes про суть та заснування (C-196/04)
• Belastingdienst - ставки корпоративного податку на прибуток (19% до 200 000 євро та 25,8% понад)
• Belastingdienst - податок на дивіденди, коли ви отримуєте дивіденди