Пояснення Flex-BV

Що вам потрібно знати про Flex BV

З 1 жовтня 2012 року створювати приватну компанію з обмеженою відповідальністю стало простіше. Завдяки спрощенню правил, BV також називають «Flex BV». Ось наш огляд того, що змінилося з моменту запровадження Flex BV, та яку користь це може принести вам.

Ви збираєтеся заснувати власну компанію? Ви можете обрати різні юридичні форми. У минулому багатьом підприємцям-початківцям було відмовлено у заснуванні приватної компанії з обмеженою відповідальністю (BV) через жорсткі вимоги до створення. На щастя, після поправки до закону від 1 жовтня 2012 року це більше не є проблемою.

Переваги Flex BV

BV є юридичною особою. Це означає, що у випадку боргів ви не несете особистої відповідальності за ці витрати (як, наприклад, у випадку банкрутства), а вони залишаються за BV, якщо тільки ви не діяли недбало або шахрайськи. Акціонери несуть відповідальність лише за суму, яку вони інвестували в BV. BV є самостійною: існує безперервність. Якщо з вами щось трапиться, ваша компанія може просто продовжувати існувати. Однак, повинен бути призначений новий директор. Якщо ви хочете продати свою компанію або піти на пенсію, ви просто продаєте свої акції новому власнику.

Якщо ваша компанія має високий прибуток, корпоративний податок, який ви повинні сплачувати, якщо у вас є BV, є нижчим, ніж якщо ви сплачуєте податок, маючи індивідуального підприємця або товариство (VOF). BV має чітку організаційну структуру.

Подання заявки на кредит:

Примітка: якщо ви є директором-мажоритарним акціонером (DGA), вам часто також доведеться підписувати особисту відповідальність при отриманні будь-яких кредитів. В результаті, ви все ще несете особисту відповідальність за погашення кредиту.

Як перетворити вашу компанію на BV:

Ви вже деякий час отримуєте прибуток зі свого індивідуального підприємця, VOF або товариства? Тоді може бути вигідно перетворити його на BV. Цей процес також став простішим з появою Flex BV.

Ви користуєтеся послугами нотаріуса для оформлення установчого акта. Вони складуть ваш статут і повідомлять Торговій палаті (KVK) та податковим органам (Belastingdienst) про зміну вашої юридичної форми. Це може бути так просто. Новий рік – хороший час для цього. Потім ви можете закрити свій фінансовий рік, наприклад, з індивідуальним підприємцем і продовжити з компанією. Дві юридичні форми не змішуються.

Мінімальна зарплата директорів / власників

Якщо ви є власником BV, ви, швидше за все, також є директором-мажоритарним акціонером (DGA) (якщо тільки один з інших акціонерів BV не є таким). Якщо ви живете в Нідерландах. Ви можете бути зобов'язані виплачувати собі звичайну зарплату в розмірі 56 000 євро (у 2024 році). Ця сума може бути зменшена, якщо ви як початківець можете довести, що не маєте ресурсів для виплати такої суми собі. Подайте цю заявку до податкових органів. Ви часто можете зменшити свою зарплату до мінімальної. На практиці це часто зводиться до виплати зарплати за певну частину прибутку.

Це правило застосовується лише до осіб, які є одночасно акціонерами або родичами мажоритарного акціонера, а також є директором.

Що потрібно для Flex BV?

Нотаріальний установчий акт;

Реєстрація BV у Торговому реєстрі Торгової палати (KVK).

Основні зміни

• Мінімальний початковий капітал у розмірі щонайменше 18 000 євро більше не вимагається. Компанія з капіталом в 1 євро є достатньою. (Хоча, можливо, рекомендується внести трохи більше).
• Вам більше не потрібні обов'язкові банківські та бухгалтерські довідки для заснування.
• Ви маєте більше свободи в організації статуту. Що має бути включено до статуту: назва компанії, місцезнаходження, мета BV, акціонерний капітал та положення для директорів та/або членів наглядової ради, які раптово зникають (наприклад, через хворобу або відсторонення). Від цього не можна відступати.
• Ви можете випускати акції без права голосу або без права на розподіл прибутку (дивідендів). Це може бути корисним, наприклад, при випуску акцій для співробітників, членів сім'ї або фінансистів.
• Ви можете приймати рішення поза загальними зборами. Це дозволяє BV діяти швидше. Особливо, якщо є лише один директор-мажоритарний акціонер (DGA).
• Ви можете вирішити обмежити передачу акцій. Раніше, якщо один з акціонерів залишав BV, акції мали бути запропоновані іншим акціонерам, перш ніж їх можна було продати комусь іншому. Ця законодавча схема блокування була скасована.
• Ви можете легше змінювати свої статути; навіть якщо BV була заснована раніше.

Правила для Flex BV

Flex BV скасовує кілька заходів, які були спрямовані на захист кредиторів, включаючи мінімальний стартовий капітал у вісімнадцять тисяч євро. Його замінили положеннями, які все ще захищають кредиторів.

Якщо ви погрожуєте більше не мати можливості сплачувати свої належні борги, ви не можете виплачувати дивіденди.

Якщо ви дієте необережно, ви можете бути притягнуті до особистої відповідальності за накопичені борги. Крім того, закони щодо боротьби з шахрайством при банкрутстві посилюються.

Більше інформації про реєстрацію голландської BV читайте тут.

Схожі публікації:

• Іноземні транснаціональні корпорації та річний бюджет Нідерландів
• Податковий договір між Нідерландами та Росією денонсовано з 1 січня 2022 року
• Як розвинені країни збирають податки з біткойнів
• Як започаткувати бізнес молодому підприємцю
• Виклики для підприємців-початківців

Джерела

• Business.gov.nl - вибір голландської бізнес-структури
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - реєстрація в Голландському бізнес-реєстрі
• OECD - трансфертне ціноутворення та міжнародні податкові рекомендації
• KNB - Королівська голландська асоціація цивільних нотаріусів
• PwC Netherlands - податкові відомості та публікації
• Hoge Raad 2025, дійсність рішень зборів акціонерів (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, конфлікт інтересів директора (ст. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - юридичні та податкові відомості
• Суд ЄС, Polbud про транскордонну конверсію компаній (C-106/16)
• Belastingdienst - ставки податку на прибуток підприємств (19% до 200 000 євро та 25,8% понад)