Заснування Dutch BV з кількома акціонерами: які переваги та недоліки?

Коли ви починаєте компанію, є деякі деталі, які потрібно врахувати заздалегідь. Такі як ринок, на якому ви хочете працювати, назва вашої компанії, місце розташування вашої компанії, а також кількість людей, які будуть задіяні в компанії. Остання частина може бути складною, оскільки не всі бажають бути співвласниками бізнесу. Часто довіра відіграє велику роль, як у позитивному, так і в негативному ключі. Якщо ви засновуєте голландську BV з кількома акціонерами/директорами, є певні теми, які ви повинні обговорити разом, перш ніж заснувати компанію. Хороша новина полягає в тому, що ви, як правило, можете зафіксувати на папері більшість правил та угод між акціонерами, що ускладнить ігнорування встановлених правил будь-яким акціонером. У цій статті ви можете знайти більше інформації про створення голландської компанії з кількома людьми.

Навіщо створювати компанію BV в Нідерландах?

Голландська BV є на сьогоднішній день найпопулярнішою юридичною особою, поряд з індивідуальним підприємництвом. У минулому, щоб взагалі мати можливість створити BV, необхідно було мати стартовий капітал у розмірі 18 000 євро. З моменту створення Flex-BV ця сума була знижена до одного цента. Таким чином, Нідерланди спостерігали стабільне зростання створених BV протягом останніх десятиліть. Величезною перевагою приватної компанії з обмеженою відповідальністю є те, що директори компанії не несуть особистої відповідальності за будь-які борги, понесені від імені компанії, а сама BV. Якщо ви володієте іншою юридичною особою, наприклад, індивідуальним підприємством, ви особисто несете відповідальність за будь-які борги, які створює ваша компанія. Якщо тільки не буде доведено, що ви були недбалими або вчинили шахрайство.

Вам слід врахувати, що до створення BV застосовуються певні вимоги. Наприклад, ви повинні мати нотаріальний акт, що містить згадку про статут. Потім їх також повинен перевірити нотаріус. Крім того, ви повинні щорічно складати фінансову звітність та подавати її до Торгово-промислової палати. Деякі вважають недоліком голландської BV той факт, що особи, які є одночасно акціонерами та директорами, повинні щомісяця виплачувати собі мінімальну заробітну плату. Крім того, з BV ви не маєте права на певні податкові відрахування. В результаті, ви сплачуєте відносно велику суму податку, якщо у вас досить низький дохід. Голландська BV стає цікавою, коли ви плануєте отримувати щорічний прибуток у розмірі 200 000 євро або більше. Якщо ви залишаєтеся нижче цієї суми, індивідуальне підприємництво може бути кращим варіантом для перших кількох років вашого бізнесу.

Створення BV з кількома людьми як акціонерами

Якщо ви засновуєте BV з кількома людьми, дуже розумно заздалегідь обговорити майбутню компанію зі своїми акціонерами. В іншому випадку ви ризикуєте потенційно негативними ситуаціями в майбутньому, які можуть спричинити хаос у вашій компанії. Для початку вам потрібно укласти взаємні домовленості щодо таких питань, як контроль над компанією та розподіл прибутку. Це дозволить кожному акціонеру мати чітке уявлення про свою роль у компанії. Часто, на додаток до статуту, складається угода акціонерів: це договір між акціонерами, в який ви можете включити угоди, які ви не можете легко включити до статуту BV.

Володіння акціями дає акціонерам право на прибуток та контроль над компанією

Якщо ви починаєте BV з кількома людьми, то всі ви на початковому етапі внесете капітал. Цей капітал потім ділиться на акції, які, по суті, є окремими частинами капіталу. Володіння акцією дає власнику два основні права: право на отримання прибутку та право на здійснення контролю. Коли в 2012 році було запроваджено Flex-BV, стало можливим випускати акції, які мають або лише права на прибуток, або лише права на контроль. Це полегшує більш рівномірний розподіл прав. Наприклад, якщо один з акціонерів інвестує більше грошей, ніж інші, він або вона може отримати більше прав на контроль. Але їхнє право голосу все одно буде таким же відсотком, як і в інших акціонерів.

Тим не менш, ви все ще повинні розглядати співвідношення акцій як очікування. Це, по суті, очікування того, скільки кожен з акціонерів внесе в компанію. Якщо внесення капіталу у вигляді грошей є найважливішою темою між акціонерами, то досить легко розрахувати кожен внесок, просто дивлячись на інвестовані суми. Але це стає складнішим, коли є інвестиції без прямої винагороди, такі як час. Наприклад, розглянемо компанію з двома акціонерами. Вони обоє отримують 50% акцій, але один з акціонерів йде у творчу відпустку, яка триває 9 місяців. Інший акціонер сам підтримує компанію. Чи повинні обидва акціонери отримувати 50% прибутку компанії? Те ж саме стосується ситуацій, коли наймається зовнішня допомога – чи повинні вони також отримувати вигоду від акцій? Якщо ви хочете більшої гнучкості в цьому відношенні, кооператив може бути кращим вибором, оскільки кожен накопичує свою частку пропорційно до свого внеску.

Кооператив може бути гнучкішим у деяких випадках

На відміну від голландської BV, розподіл прибутку в кооперативі є набагато гнучкішим. Наприклад, ви можете базувати його на безлічі додаткових факторів, таких як фактичний внесок усіх інвесторів, замість очікуваного внеску. Це надає всім залученим сторонам набагато чіткіше уявлення щодо внесків. Після цього ви можете періодично призначати сертифікати за індивідуальний внесок кожної сторони в грошах, а також у часі. Це завжди базується на об'єктивному регулюванні. Отже, чим більше сертифікатів має людина, тим більшими є її права голосу та прибутку.

Крім того, перевагою кооперативу є те, що вам не потрібно звертатися до нотаріуса, коли необхідні зміни, такі як нові інвестори або поправки до співвідношення часток. Кооператив веде власний реєстр членів та сертифікатів. Загалом, Dutch BV оточений значно більшим законодавством, ніж кооператив. Це також означає, що статут може містити більш детальні та унікальні рішення, на відміну від BV. Це дозволить вам трохи заощадити, оскільки ви взагалі не зобов'язані звертатися до нотаріуса. Однак, завдяки своїй структурі, Dutch BV все ще залишається найчастіше обраною юридичною особою для майже кожного типу підприємницької діяльності.

Угода акціонерів

Щойно ви вирішите заснувати BV з кількома акціонерами, нотаріус, якого ви оберете, створить статут. Це часто виконується за стандартизованою моделлю, особливо якщо ви обираєте нотаріуса, який пропонує послуги за вигідною ціною. Якщо ви хочете адаптувати статут до своїх власних уподобань, вам, ймовірно, слід вибрати дорожчого нотаріуса, який дозволить особисте втручання. Загалом, стандартизований статут вимагає від нотаріуса лише заповнення основної інформації, такої як імена акціонерів та типи акцій. Якщо ви виберете цей базовий підхід, вам доведеться заповнити деталі під час укладання угоди акціонерів.

Після завершення роботи нотаріуса ви можете отримати зразок угоди акціонерів через юриста або іншу спеціалізовану компанію. У таких випадках можливо, що зразок угоди акціонерів може містити інформацію, яка прямо суперечить положенням статуту. Наприклад, статут може передбачати, що новий директор може бути призначений більшістю голосів. Одночасно, зразок угоди акціонерів може зазначати, що директор може бути призначений кожним акціонером, без можливості кого-небудь проголосувати проти. Це може зробити співпрацю дуже складною, тому ми завжди радимо бути послідовними як щодо статуту, так і щодо зразка угоди акціонерів. Тому доцільно обговорити такі питання заздалегідь, щоб кожен акціонер знав, у що він втягується.

Що робити, якщо ви хочете приєднатися до вже існуючої Dutch BV?

Чи знали ви, що близько 80% самозайнятих людей стверджують, що їм дійсно подобається працювати разом з партнерами? Тому часто люди обирають приєднання до вже існуючого BV замість створення абсолютно нової компанії. У таких випадках вам слід подумати про декілька факторів, наприклад, які контракти вам слід укласти, щоб захистити себе та BV від можливих ризиків. Коли ви приєднуєтеся до вже існуючої компанії та стаєте співвласником, це також передбачає досить багато документів, які ми обговоримо нижче. BV – це більше, ніж просто заснування компанії, оскільки передбачається більше дій. Особливо, коли є кілька акціонерів.

Угода про купівлю-продаж акцій

Необов'язково складати угоду про купівлю-продаж акцій, але це все ж таки настійно рекомендується. Існують уявні ситуації, в яких вам знадобиться цей тип угоди. Наприклад, уявіть, що ви приєднуєтеся до існуючої BV. Але через короткий час всі акціонери вирішують покинути BV і заснувати нову, щоб конкурувати з вами. Щоб запобігти таким обставинам, складена угода про купівлю-продаж акцій може допомогти, фіксуючи різні домовленості щодо продовження діяльності компанії. Це також передбачає детальну фіксацію купівлі акцій. Дуже важливим доповненням є положення про неконкуренцію, оскільки це запобігатиме виходу акціонерів та винесенню ними цінної інформації для конкуренції проти вас або інших акціонерів.

Угода про поточний рахунок

Угода про поточний рахунок дозволяє будь-якому акціонеру здійснювати широкий спектр операцій між акціонером та BV, якою він або вона володіє (частково). По суті, це дозволяє переказувати кошти туди й назад. У випадку, якщо у вас може не вистачати грошей, це дозволяє переказати гроші на ваш особистий рахунок. Зафіксувавши це письмово, ви робите це офіційним, а також запобігаєте проблемам з Dutch Tax Authorities у найближчому майбутньому. Майте на увазі, що вам потрібно фіксувати кожну транзакцію з BV на ваш особистий рахунок і навпаки.

Угода про управління

У деяких випадках ви можете вирішити не приєднуватися до існуючої Dutch BV як новий акціонер, а співпрацювати з цією BV. Це особливо актуально, якщо ви вже самі володієте BV. Якщо ви виконуєте певні завдання для іншої BV, наприклад, управлінські завдання, то ви, по суті, «орендуєте» себе цій BV. Якщо це так, то важливо скласти угоду про управління, яка містить усі необхідні правила у вашому випадку, оскільки ви не перебуваєте в офіційному штаті цієї BV. Угода повинна містити всі права та обов'язки, які є актуальними в цьому сценарії. Також доцільно включити до цієї угоди пункт про неконкуренцію та/або угоду про нерозголошення.

Внесення змін до поточної угоди акціонерів

Кожен раз, коли хтось новий приєднується до BV, також необхідно вносити зміни до всіх існуючих угод. Це також стосується раніше згаданої угоди акціонерів, оскільки кількість акціонерів зміниться, а отже, і спосіб розподілу акцій. Це юридично набуде чинності нова ситуація, плюс угода може запобігти конфліктам або дискусіям між акціонерами та може бути змінена в будь-який час. Завжди добре довіряти одне одному, але контроль над кожним можливим результатом завжди є найкращою стратегією, коли йдеться про спільний бізнес.

Розробіть покроковий план для вашої спільної BV з Intercompany Solutions

Ймовірно, стало зрозуміло, що приєднання до існуючої BV вимагає додаткової роботи. Це стосується також випадків, коли кілька осіб разом створюють BV. Вам потрібно буде укласти низку угод, окрім того, деякі існуючі угоди мають бути скориговані. Створення всіх цих угод займає досить багато часу, але після їх опрацювання ви та залучені BV будуть захищені від майже всіх можливих майбутніх ризиків. Ми можемо уявити, що для вас, як для підприємця, це не є повсякденною діяльністю. Intercompany Solutions має багаторічний досвід у створенні BV, крім того, ми також консультуємо іноземних підприємців щодо всіх етапів. Ми можемо надати вам всю необхідну інформацію для укладення міцних угод між вами та іншими акціонерами. Ми також можемо допомогти багатьма іншими способами, наприклад, з відкриттям голландського банківського рахунку. Звертайтеся до нас у будь-який час для отримання додаткової інформації або персональної пропозиції.

Схожі публікації:

• Іноземні транснаціональні корпорації та річний бюджет Нідерландів
• Бажаєте впроваджувати інновації у секторі зеленої енергетики чи чистих технологій? Розпочніть свій бізнес у Нідерландах
• Податковий договір між Нідерландами та Росією денонсовано з 1 січня 2022 року
• Директиви щодо протидії ухиленню від сплати податків у Голландії
• Нідерланди виступають за ліквідацію податкових гаваней

Джерела

• KNB - Королівська голландська асоціація нотаріусів

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)

• KVK - голландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)

• KVK - реєстрація в Торговому реєстрі Нідерландів

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Netherlands - податкові відомості та публікації

• KNB - голландський нотаріус та інкорпорація

• Business.gov.nl - приватна компанія з обмеженою відповідальністю (bv)

• Hoge Raad 2025, validity of shareholder meeting resolutions (ECLI:NL:HR:2025:978)

• Hoge Raad 2026, conflict of interest of a director (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)

• Loyens & Loeff - правові та податкові відомості

• Суд ЄС, Polbud щодо транскордонного перетворення компаній (C-106/16)

• Belastingdienst - ПДВ для іноземних підприємців