Яку юридичну форму обрати? Роз'яснення Flex BV

Найпоширенішою юридичною особою в Нідерландах є компанія BV. BV пропонує багато цікавих можливостей для власників бізнесу, особливо якщо ви очікуєте заробити більше порогу в 200 000 євро. У цій статті ми детально пояснимо, чому голландська BV є хорошим вибором як юридична особа, а також пояснимо історію так званої flex BV. Це надасть вам достатню кількість інформації для прийняття обґрунтованого рішення щодо вибору юридичної особи для вашої голландської компанії або філії.

Переваги голландської компанії BV

Коли ви засновуєте голландський бізнес, ви зобов'язані вибрати юридичну особу. Вибір неправильної або невідповідної вашій ситуації юридичної особи може мати неприємні наслідки для вашого бізнесу. Зміна юридичної форми на пізнішому етапі можлива, але вона також є дорогою. Крім того, це, по суті, марна трата грошей, якщо вам доведеться робити це відразу після створення компанії, тому що ви недостатньо вивчили можливості заздалегідь.

Коротко, створення BV має такі переваги:

1. BV є юридичною формою з обмеженою відповідальністю
2. Обов'язковий стартовий капітал становить лише 1 євроцент
3. Ви сплачуєте лише 19% або 25,8% податку на прибуток вашої BV
4. Ви можете розділити свої активи та фінансові ризики між кількома BV через холдингову компанію
5. Ви можете залучати нових інвесторів через акції
6. BV створює професійне враження

1. Відповідальність

BV користується обмеженою відповідальністю. Це означає, що відповідальність за будь-які борги несе не рада директорів, а сама BV. Директор BV може бути притягнутий до відповідальності лише за наявності доказів неналежного управління. Це застосовується, коли бухгалтерська документація не в порядку, або якщо річна звітність була подана до Голландської торгової палати занадто пізно.

2. Низький обов'язковий стартовий капітал

Це одна з головних переваг flex BV, яку ми детальніше розглянемо далі в цій статті. У минулому було обов'язково інвестувати мінімальний стартовий капітал у розмірі 18 000 євро при створенні BV. Сьогодні ви вже можете створити BV зі стартовим капіталом лише в 1 цент. Отже, поріг високих інвестицій більше не застосовується, що робить цю юридичну особу набагато доступнішою для людей, які не мають великої суми стартового капіталу.

3. Низькі корпоративні податки

Якщо ви володієте індивідуальним підприємством, ви сплачуєте податок на прибуток. Найвища ставка податку наразі становить 52%. Ставки корпоративного податку, які розраховуються від вашого прибутку, значно нижчі; наразі лише 19% або 25,8% (ставки 2026 року). Будь ласка, майте на увазі, що вам все одно потрібно буде сплачувати податок на прибуток, якщо ви вирішите виплачувати собі зарплату як директору/акціонеру. Ми також можемо допомогти вам з нашими бухгалтерськими послугами.

4. Розподіл ризиків через холдингову компанію

Якщо ви вирішите створити BV, ви також зможете об'єднати кілька BV в так звану холдингову структуру. Створюючи холдингову компанію, ви показуєте, що кілька BV підпадають під одну материнську компанію. Однак холдингова структура налаштована таким чином, що всі вони залишаються окремими BV. Таким чином, ви уникаєте ризику того, що всі ваші компанії збанкрутують, якщо одна з BV зазнає краху.

5. Нові інвестори через акції

Одним з головних турбот як початківців, так і вже існуючих підприємців є те, як ефективно залучити капітал. Якщо ви володієте BV, ви можете досить легко залучити новий капітал, випускаючи акції. Багато інвесторів віддають перевагу цьому способу інвестування своїх грошей, оскільки бути акціонером означає мати обмежений ризик. Всі акціонери несуть відповідальність у BV лише за суму, яку вони інвестували.

6. Голландська BV справляє професійне враження

Створення BV вимагає набагато більше роботи, ніж, наприклад, створення індивідуального підприємства. Вам потрібно буде відповідати певній кількості вимог, і ви повинні мати установчий акт, затверджений нотаріусом. Цей нотаріус також зобов'язаний розслідувати BV, якщо він вважає, що щось не так. Крім того, BV повинна мати в порядку свою адміністрацію, і річний огляд повинен бути поданий до Голландської торгової палати у формі річної звітності. Таким чином, шанси на те, що BV веде свій бізнес в порядку, набагато вищі, ніж у випадку VOF або індивідуального підприємства. Середньостатистичний голландець також це знає, і таким чином це сприяє професійному характеру вашої компанії.

Додаткова інформація про flex BV

Flex BV – це термін, що використовується для всіх приватних компаній, які були засновані після 1 жовтня 2012 року. Цього дня були введені нові правила щодо BV. Вимоги до створення BV були тоді пом'якшені, звідси й термін flex BV. Flex BV є звичайною BV. Причина того, що в обігу з'явилися два терміни, пов'язана зі зміною законодавства. Закон про спрощення та гнучкість існуючого законодавства про BV відповідає давнім вимогам у багатьох сферах. Через спрощені правила та процедури щодо створення BV, BV швидко було перейменовано на flex BV як юридичну форму.

Введення голландської flex BV

Flex BV була запроваджена законопроектом, який був прийнятий Сенатом Нідерландів 12 червня 2012 року. Законопроект стосується запровадження flex BV та зміни управління та нагляду. Закон набув юридичної сили 1 жовтня 2012 року, і з цього моменту змінилося заснування BV. Деякі речі, які не змінилися, це нотаріальний установчий акт flex BV, що зазначає назву, зареєстрований офіс та мету. Заява про заперечення також не повинна бути згадана, після попереднього скасування. Крім того, внесок мінімальної (номінальної) вартості акцій у flex BV, розміщених на момент її створення, також не зміниться.

Однак з 1 жовтня 2012 року достатньо, щоб нотаріус отримав відомості за допомогою банківської виписки про те, що статутний капітал був переведений в BV з приватного банківського рахунку засновника. До 1 жовтня 2012 року ця процедура була набагато складнішою. В результаті, процес заснування Dutch BV тепер набагато швидший. У ряді випадків було скасовано звіт аудитора. Це було необхідно, якщо транзакція між засновником та flex BV здійснювалася протягом перших двох років після першої реєстрації BV у торговому реєстрі.

Мінімальний капітал для заснування flex BV

Одна з найбільших змін, яка відбулася, стосується капіталу flex BV. Раніше необхідний мінімальний капітал у розмірі 18 000 євро був повністю скасований. Однак BV повинна буде продовжувати випускати акції при реєстрації. Акції вказують, кому належать прибутки та активи flex BV. Це особливо важливо, коли flex BV має кілька акціонерів. Новий закон зазначає, що номінальна вартість акцій буде пов'язана з визначеністю акції, а отже, і з відносинами між акціонерами. Номінальна вартість акцій визначається під час реєстрації. Згідно з пояснювальною запискою, мінімальна сума в 1 євроцент повинна бути сплачена. З прагматичних міркувань ми завжди встановлюємо мінімальний статутний капітал у розмірі 1 євро. Однак ви більше не зобов'язані використовувати євро як валюту для свого статутного капіталу.

Прибутки flex BV

Цілі та призначення прибутків flex BV визначатимуться Загальними зборами акціонерів. Якщо Збори бажають виплатити прибутки акціонеру(ам), рада директорів спочатку повинна буде провести тест на розподіл, на відміну від ситуації до 2012 року. Цей тест визначає, чи не загрожують вигоди прогресу flex BV. Якщо рада директорів заперечує проти розподілу прибутку, він не буде дозволений. Якщо розподіл прибутку все ж відбувається, рада директорів нестиме відповідальність за будь-які можливі негативні наслідки розподілу прибутку. Крім того, акціонер(и), які отримують дивіденди, можуть бути зобов'язані повернути прибутки. Це за умови, що акціонер знав про заперечення щодо розподілу прибутку, або міг обґрунтовано підозрювати, що BV не зможе продовжувати сплачувати свої борги після розподілу прибутку. Тест на розподіл буде застосовуватися до всіх форм розподілу, за винятком розподілу прибутку у вигляді акцій (stock).

Що ще змінилося?

Крім вищезгаданого тесту та зниження капіталу, змінилися й інші речі. Організація статуту була спрощена. Тепер ви можете збільшити статутний капітал без необхідності внесення змін до статуту, які мають на меті збільшення статутного капіталу. Вказівка ​​статутного капіталу у статутах більше не є обов'язковою. «Nachgründung» також було скасовано. В результаті, обмеження, які застосовувалися щодо транзакцій (таких як транзакції з активами/зобов'язаннями) між засновниками та створеною BV, скасовуються протягом 2 років після реєстрації BV у торговому реєстрі.

Також стало легше купувати власні акції. Було скасовано заборону на фінансову допомогу. В результаті, більше не заборонено надавати забезпечення з метою придбання акцій у капіталі BV та надавати позики лише в межах, дозволених вільно розподіленими резервами. У разі зменшення капіталу, переміщення кредитора більше неможливе.

Щодо прав та обов'язків акціонерів

Дозволяється випускати акції без права голосу та/або права на прибуток (дивіденди). Наприклад, іноді може бути легше винагороджувати працівників акціями. Однак ви повинні зазначити у своєму статуті, чи надані права на участь у зборах для цього конкретного працівника. Правило блокування також більше не є обов'язковим, а є опціональним. В результаті, якщо ви бажаєте, - якщо один з акціонерів залишає BV - акції більше не повинні пропонуватися іншим акціонерам, перш ніж вони можуть бути продані комусь іншому.

Щоб дати вам змогу діяти швидше, рішення відтепер можуть прийматися поза загальними зборами. Якщо це передбачено статутом, загальні збори можуть також проводитися за кордоном. Термін повідомлення акціонерів та інших акціонерів про загальні збори скорочено з 15 до 8 днів. В результаті, термін повідомлення у статуті також автоматично скорочується до 8 днів. Це не вимагає зміни статуту. Статут може бути змінений легше, навіть якщо BV вже була заснована. «Старі BV» (тобто засновані до 1 жовтня 2012 року) також підпадають під законодавство Flex BV, оскільки BV по суті така ж, як flex BV, як ми вже згадували.

Передача акцій на певний період часу може бути виключена зі статуту. Акціонери можуть давати вказівки правлінню, однак правління не зобов'язане їх виконувати, якщо це суперечить інтересам компанії. Акціонери або акціонери, які одноосібно або спільно представляють не менше 1% підписного капіталу, можуть вимагати від правління (та наглядової ради) скликання загальних зборів. Акціонери можуть, за певних обставин, бути зобов'язані надавати фінансування BV або надавати певні послуги/продукти BV, якщо це включено до статуту. Статут може визначати співвідношення голосів щодо прийняття певних рішень та в якій мірі акціонер може призначати, призупиняти або звільняти власного директора або члена наглядової ради.

Щодо розподілу прибутку (дивідендів)

Розподіл може бути здійснений лише тоді, коли власні кошти перевищують будь-які законодавчі та статутні резерви. Крім того, виплати можуть бути здійснені лише за умови проходження тесту на вигоду. Потрібне схвалення правління на розподіл. Директори, які знали або могли обґрунтовано передбачити, що компанія після цього не зможе виплатити свої належні та сплачувані борги, несуть солідарну відповідальність за виплачену суму, якщо не буде надано доказів протилежного. Акціонер або одержувач прибутку також зобов'язаний повернути отриману ним вигоду, якщо BV збанкрутує протягом одного року з моменту виплати.

Intercompany Solutions може проінформувати вас про всі переваги голландської BV

Ви, ймовірно, помітили, що створення гнучкої BV стало набагато простішим після змін у голландській правовій системі, що зробило створення голландської BV привабливішим для багатьох підприємців. Однак, що стосується відповідальності, законодавець продовжує суворо стежити за будь-яким неналежним управлінням. Якщо ви хочете дізнатися більше про відповідальність у межах BV, як створити голландську BV або як розширити свій бізнес до Нідерландів, не соромтеся звертатися до нас за детальною інформацією та порадами.

Схожі публікації:

• Іноземні транснаціональні корпорації та річний бюджет Нідерландів
• Податковий договір між Нідерландами та Росією денонсовано з 1 січня 2022 року
• Хочете впроваджувати інновації в секторі зеленої енергетики або чистих технологій? Розпочніть свій бізнес у Нідерландах
• Виклики для початківців-підприємців
• Як розпочати бізнес молодому підприємцю

Джерела

• KNB - Королівська голландська асоціація нотаріусів
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - голландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)
• OECD - трансфертне ціноутворення та міжнародні податкові рекомендації
• KVK - реєстрація в Голландському бізнес-реєстрі
• PwC Netherlands - податкові огляди та публікації
• Hoge Raad 2025, дійсність рішень зборів акціонерів (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, конфлікт інтересів директора (ст. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - податкові огляди
• Суд Європейського Союзу, Polbud щодо транскордонної конверсії компаній (C-106/16)
• Belastingdienst - ставки податку на прибуток підприємств (19% до 200 000 євро та 25,8% вище)
• Belastingdienst - звільнення від участі (deelnemingsvrijstelling)