Типи компаній у Нідерландах

Існує кілька типів юридичних осіб (rechtsvormen), які підприємці можуть засновувати в Нідерландах. Їх можна класифікувати на дві групи: зареєстровані (обов'язкова юридична форма) та незареєстровані (юридична форма не є обов'язковою).

Наші агенти з реєстрації компаній в Нідерландах можуть допомогти вам вибрати правильний тип компанії для вашого бізнесу.

Зареєстровані бізнес-структури (Rechtvorm met rechtspersoonlijkheid)

Зареєстровані підприємства повинні мати юридичну форму (тобто корпоративну правосуб'єктність або юридичну особу), представлену актом, підготовленим нотаріусом. Ця форма захищає власника від потенційних боргів, понесених компанією.

У Нідерландах існує п'ять типів зареєстрованих структур:

1. Голландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)

Нідерландською: Besloten Vennootschap

Приватні компанії з обмеженою відповідальністю є найпоширенішою формою компаній у Нідерландах. Вона схожа на німецьку GmBH, американську LLC або англійську Ltd. Компанії з обмеженою відповідальністю – це підприємства, капітал яких розділений на акції. Приватна компанія з обмеженою відповідальністю Dutch BV зазвичай використовується підприємцями, які інвестують у Нідерланди. Закон про голландські компанії оновлений, тому Dutch BV більше не вимагає мінімального внеску капіталу. Один акціонер є мінімальною вимогою для Dutch BV, і відповідальність обмежується внесеним капіталом. Акції Dutch BV можуть бути передані за нотаріальним актом.

2. Голландська публічна компанія (NV)

Нідерландською: Naamloze Vennootschap

Голландська публічна компанія або NV є найпопулярнішою юридичною формою для компаній, які можуть бути розміщені на публічній фондовій біржі. Вимога до капіталу для NV становить 45 000 євро. Публічні компанії – це підприємства, частина акцій або часток яких доступна на голландській фондовій біржі для широкого загалу. Вони можуть інвестувати капітал, щоб отримати частки в бізнесі. Характерною особливістю компанії NV є те, що акції вільно обертаються, на відміну від Dutch BV, де акції обертаються приватно та вимагають нотаріального акта. Титул найбільшої публічної голландської компанії наразі належить нафтовому гіганту Royal Dutch Shell.

Голландські приватні фонди

Нідерландською: Stichting

Голландський фонд – це юридична приватна особа, єдиною метою якої є отримання вигоди для певної справи, чи то для особистого прибутку, соціальних цілей, чи благодійності. Процес реєстрації досить простий та ідеально підходить для благодійних організацій, малих сімейних підприємств та планування спадщини. Голландський Stichting може бути використаний для мінімізації податків.

1. Фонд STAK

Нідерландською: Stichting Administratiekantoor

Фонд Stak зазвичай використовується для розділення економічного права власності та контролю над компанією шляхом сертифікації акцій. Сертифікати можуть бути надані спадкоємцю, тоді як правління фонду відповідає за управління суб'єктом. Це призводить до унікальних можливостей податкового планування.

2. Благодійні фонди

Нідерландською: ideële organisatie

Голландське законодавство розрізняє два фонди зі специфічними цілями: ANBI та SBBI. ANBI зазвичай використовується для благодійних фондів загального призначення і може бути наданий податковими органами благодійним фондам (це може призвести до значних податкових переваг для ANBI та донорів). SBBI – це фонд, метою якого є об'єднання членів для досягнення певної мети, наприклад, оркестру.

3. Голландські асоціації та кооперативи

Нідерландською: Vereniging en coöperatie

Асоціації зазвичай створюються як неприбуткові організації. Більшість місцевих спортивних асоціацій використовують цей тип організації; члени сплачують внески для фінансування колективних витрат асоціацій. Кооперативи характеризуються як асоціації, які платять безпосередньо членам. Кооперативом може бути група невеликих магазинів в одному районі, які здійснюють спільні маркетингові зусилля.

Нотаріальні послуги

Усі юридичні особи, створені з метою ведення бізнесу, реєструються через латинського нотаріуса (notaris). Нотаріус готує акт та реєструє юридичну особу в Торговій палаті (KvK). Слід зазначити, що зареєстровані структури зазвичай сплачують додаткові податки. Нотаріус може допомогти у складанні актів для реєстрації компаній. Щоб змінити поточний тип компанії, ми рекомендуємо звернутися за порадою до професійного корпоративного агента.

Відповідальність зареєстрованих форм бізнесу

Усі зареєстровані підприємства мають спільний визначальний аспект: коли ви створюєте фірму як юридичну особу, ваше приватне майно не може бути вилучене для покриття будь-яких боргів бізнесу. Однак у випадку недбалості ви можете бути визнані особисто відповідальними. Ви повинні повністю усвідомлювати відповідальність, яку берете на себе, реєструючи зареєстровану юридичну особу. Якщо ви не виконуєте свої податкові та адміністративні зобов'язання, Податкова служба (Belastingdienst) може накласти на вас штраф.

Оподаткування зареєстрованих юридичних осіб

У Нідерландах підприємства, що мають зареєстровану юридичну особу, підлягають іншим податкам порівняно з незареєстрованими структурами або фізичними особами.

Корпоративний податок Окремою вимогою для всіх юридичних форм ведення бізнесу є сплата корпоративного податку (venootschapsbelasting), який є видом податку на прибуток. У деяких випадках асоціації та фонди не підлягають оподаткуванню корпоративним податком. Ставка корпоративного податку нижча, ніж ставка податку на прибуток фізичних осіб. Це один з головних факторів, чому підприємці створюють інкорпоровані підприємства, такі як приватні компанії з обмеженою відповідальністю. Однак адміністрування є досить складним, а річні витрати можуть бути вищими. Зазвичай, для компенсації цих витрат необхідний значний оборот.

Ставки корпоративного податку в Нідерландах Корпоративний податок для оподатковуваних сум до або рівних 200 000 євро становить 19%, а для сум, що перевищують 200 000 євро, – 25,8%.

Податок на дивіденди Приватні та публічні компанії з обмеженою відповідальністю підлягають податку на дивіденди (або dividendbelasting нідерландською) за ставкою 15% на прибуток, виплачений акціонерам. Потім акціонери повинні сплатити 25% податку з отриманої суми.

Річна фінансова звітність Підприємства з юридичними формами зобов'язані готувати та подавати річну фінансову звітність та звіти до Податкової служби та Торгово-промислової палати.

Оподаткування прибутку

2026: 19% до 200 000 євро, 25,8% понад

Неінкорпоровані бізнес-структури (Rechtvorm zonder rechtspersoonlijkheid)

Неінкорпоровані бізнес-структури не зобов'язані мати юридичну форму (наприклад, нотаріальний акт). Проте приватні активи власників можуть бути конфісковані для покриття непогашених боргів підприємства. Такі підприємства можуть бути створені в Комерційній палаті без участі латинського нотаріуса.

1. Оподаткування неінкорпорованих підприємств

Підприємства без юридичної форми повинні сплачувати ПДВ, податок на прибуток та податок на заробітну плату (якщо у них є працівники). Доступні кілька податкових пільг. На відміну від інкорпорованих компаній, підприємства без юридичної форми не сплачують корпоративні податки.

2. Відповідальність власників неінкорпорованих підприємств

Головним недоліком ведення бізнесу без юридичної форми є відсутність розмежування між бізнесовим та приватним майном. Якщо компанія має непогашені борги, кредитори можуть стягнути особисті активи власника. Тому у разі банкрутства бізнесу власник особисто банкрутує, якщо він/вона не має достатньо активів для покриття боргів. Активи подружжя власника також можуть бути конфісковані, якщо їхнє сімейне майно є спільним. Щоб уникнути цієї проблеми, подружжям рекомендується змінити свої шлюбні договори.

Бізнес-структури без юридичної форми

У Нідерландах існують чотири типи неінкорпорованих бізнес-структур:

1. Нідерландський індивідуальний підприємець

Нідерландською: Eenmanszaak

Нідерландський індивідуальний підприємець є формою бізнесу, яку обирає більшість незалежних працівників. Податкова звітність для компанії однієї особи є такою ж, як і для фізичних осіб. Податковий номер підприємства-це номер соціального страхування власника. Якщо компанія має будь-які борги, власник несе особисту відповідальність, тому багато підприємців віддають перевагу створенню компанії з обмеженою відповідальністю, щоб зменшити підприємницький ризик.

2. Нідерландські партнерства

Партнерства мають двох акціонерів, або групу інвесторів, які однаково відповідають за дії або наслідки, спричинені підприємством. У Нідерландах існують дві категорії цих партнерств: приватні та публічні. Партнери повного товариства можуть нести солідарну відповідальність за всі зобов'язання товариства, тоді як роздільна відповідальність може застосовуватися за звичайних обставин щодо зобов'язань та боргів компанії. Командитні товариства в Нідерландах складаються з повного партнера та мовчазного.

Повне товариство (Нідерландською: Vennootschap onder firma) Приватні партнерства – це коли дві або більше осіб володіють однаковою часткою акціонерного капіталу в корпорації і тому несуть однакову відповідальність за дії, борги та судові спори, що виникають у компанії.

Професійне партнерство (Нідерландською: Maatschap) Професійне партнерство включає двох або більше партнерів, кожен з яких несе відповідальність за свої власні претензії. Професійне партнерство підходить для стоматологів, юристів, бухгалтерів та інших самозайнятих професій.

Командитне товариство (CV) (Нідерландською: Commanditaire vennootschap) Нідерландське CV складається з 2 або більше партнерів. Один з партнерів бере на себе роль повного партнера, який буде керувати компанією. Повний партнер не обмежений у відповідальності. Інші партнери називаються "мовчазними партнерами". Мовчазний партнер обмежений лише своїм капітальним внеском. Мовчазний партнер не може брати участь в управлінні компанією.

Вас цікавить створення бізнесу в Нідерландах? Наші агенти з реєстрації компаній можуть провести вас через весь процес!

Джерела

• Business.gov.nl - вибір нідерландської бізнес-структури
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, правові особи (wetten.overheid.nl)
• KVK - реєстрація в Нідерландському комерційному реєстрі
• KVK - нідерландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)
• KNB - Королівська нідерландська асоціація нотаріусів цивільного права
• PwC Netherlands - податкові огляди та публікації
• Hoge Raad 2021, відповідальність директора за порушення обов'язку ведення бухгалтерського обліку (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, сфера звільнення від відповідальності та відповідальність директора згідно зі ст. 2:9 DCC (ECLI:NL:HR:2024:681)
• EY Netherlands - податкові огляди
• Суд ЄС, Polbud щодо транскордонного перетворення компаній (C-106/16)
• Belastingdienst - ставки корпоративного податку на прибуток (19% до 200 000 євро і 25,8% понад)
• Belastingdienst - податок на дивіденди при отриманні дивідендів