Як перетворити своє одноосібне підприємство на Dutch BV:...

Багато підприємців починають свою діяльність як індивідуальні підприємці, а згодом бажають перетворити свій бізнес на голландську BV. Існує багато причин для перетворення індивідуального підприємництва на приватну компанію з обмеженою відповідальністю, більшість з яких ми обговоримо в цій статті. Однією з основних причин є те, що при певному рівні доходу голландська BV стає цікавою з податкової точки зору. Це означає, що ви можете заощадити значні кошти щорічно. Ймовірно, кожен підприємець задавався питанням, чи не було б зручніше перетворити індивідуальне підприємництво на голландську BV або навпаки. Щоб відповісти на це питання, кілька факторів відіграють суттєву роль. Ми обговоримо низку переваг, а також недоліків зміни юридичної форми вашої компанії на голландську BV, а також поінформуємо вас про необхідні кроки, які вам потрібно буде зробити для цього.

Що таке голландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)?

Однією з найпопулярніших юридичних форм у Нідерландах є голландська BV, яка порівнянна з приватною компанією з обмеженою відповідальністю. Книга 2 Цивільного кодексу Нідерландів регулює голландську приватну компанію з обмеженою відповідальністю. Це компанія з юридичною особою, зі статутним капіталом, поділеним на акції, в якій кожен акціонер бере участь за однією або кількома акціями. Якщо ви хочете зареєструвати голландську BV, вам потрібно буде звернутися до нотаріуса, щоб здійснити це та отримати нотаріальний акт про заснування. Оскільки BV є юридичною особою, це означає, що вона є незалежною сутністю з правами та обов'язками. Це також означає, що BV самостійно підлягає корпоративному податку. Акції будь-якої BV передаються лише в обмеженому колі, залежно від статутних норм щодо цього питання. Для будь-якої передачі, крім тієї, що може вільно відбуватися відповідно до статуту або закону, статут BV повинен містити так звану блокуючу угоду, або процедуру затвердження чи пропозиції.

Обмежена відповідальність означає, що акціонери не несуть особистої відповідальності за те, що виконується від імені BV. Кожна голландська BV має загальні збори акціонерів та раду директорів. Акціонери реєструються в реєстрі акціонерів. Загальні збори, в межах, встановлених законом та статутом, мають усі повноваження, які не були надані раді директорів або іншій особі. Рада відповідає за управління BV. І, таким чином, представляє BV в суді та поза ним. З 1 жовтня 2012 року стало можливим створювати Flex BV. Це законодавство стосується як нових, так і існуючих BV. Найважливішою зміною, яка відбулася з впровадженням Flex BV, є скасування мінімального капіталу в 18 000 євро, який потрібно було інвестувати. Це була дуже бажана зміна, оскільки вона надала багатьом стартапам серйозний шанс конкурувати, навіть без початкового капіталу. Сьогодні голландська BV може бути заснована з будь-яким бажаним капіталом; навіть капіталу в 0.50 або 0.10 євроцентів достатньо. Вам також більше не потрібен звіт аудитора для передачі товарів, і існує набагато більша гнучкість щодо створення вашого статуту.

Переваги та недоліки володіння BV порівняно з індивідуальним підприємництвом

Створення індивідуального підприємництва – це дуже хороший спосіб розпочати невелику компанію, яка, як ви очікуєте, зростатиме протягом перших кількох років. Ви можете скористатися кількома податковими відрахуваннями, а також відносно невеликими початковими витратами. Наприклад, вам не потрібно звертатися до нотаріуса для створення індивідуального підприємництва. Якщо ви фрілансер, цей вид бізнесу також дуже підходить для вас. Тим не менш, індивідуальне підприємництво має деякі недоліки. По-перше, ви несете особисту відповідальність за все, що ви робите зі своєю компанією, включаючи створення боргів. Якщо ваша компанія зазнає краху, вам потрібно врахувати, що кредитори мають право вимагати від вас особисто будь-що, що ви заборгували. Також, як ми вже згадували, вигідніше засновувати голландську BV при певному розмірі річного прибутку.

Переваги володіння голландською BV

Як вже пояснювалося вище, однією з головних переваг володіння голландською BV є зменшення особистих ризиків для вас. Це пов'язано з тим, що приватні активи директора або основного акціонера відокремлені від активів BV. Крім того, ви також користуєтеся певними податковими пільгами. Річний прибуток голландської BV до 200 000 євро оподатковується за ставкою 19%, а понад цю суму – 25,8% податку на прибуток корпорацій. Податок на прибуток з дивідендів, що розподіляються BV, так званий податок AB, становить 26,9%. В результаті, сукупне оподаткування високих прибутків, що розподіляються BV, становить 45,75% (25,8% VPB + 74,2% x 26,9% IB). Що означає перевагу в ставці 6,25% порівняно з максимальною ставкою податку на прибуток (52%). Для розподілених прибутків до 200 000 євро, перевага ставки для BV набагато вища: (19% VPB + 81% x 26,9% IB) = 40,79%. Якщо відняти це від ставки 52%, це дорівнює перевазі 11,21%.

Якщо прибуток не розподіляється безпосередньо BV, то існує також перевага ліквідності в BV, яка становить відповідно 26,2% та 37% (різниця між 52% податку на прибуток та 25,8% і 19% податку на прибуток корпорацій). Якщо ви володієте компанією і потребуєте грошового потоку для її зростання, то BV є дуже цікавим варіантом для вас. Те саме стосується випадків, коли вам потрібно погасити кредит або інвестору. З точки зору перенесення збитків, термін перенесення збитків назад для BV становить 1 рік, тоді як для індивідуального підприємництва це 3-річний період. Щоб мати можливість врегулювати перенесення збитків вперед, для BV та індивідуального підприємництва застосовується період 9 років. Зазвичай, перенесення збитків назад вимагає рішення про відшкодування збитків. Однак, попереднє відшкодування збитків у розмірі 80% може вже відбутися за допомогою податкової декларації з податку на прибуток корпорацій.

Крім того, директор BV може накопичувати пенсійні права за рахунок прибутку BV. Обсяг цих прав залежить від його стажу роботи в BV, а також від заробітної плати, яку директор виплачує собі. Власник індивідуального підприємства, який має право на відрахування для самозайнятих, може сформувати пенсійне забезпечення за допомогою голландського фіскального резерву на старість (FOR). Річна сума відрахувань становить 9,44% від прибутку компанії, з максимумом у 9 632 євро у 2022 році. При вищих зарплатах пенсійні зобов'язання BV часто забезпечують кращий резерв на старість, ніж фактичний голландський резерв на старість. Більше того, розмір пенсійної надбавки, на відміну від розміру відрахувань до резерву на старість, не оцінюється відносно розміру податкових активів компанії. Крім того, успадкування бізнесу та співпраця, а також участь працівників або третіх сторін часто можуть бути простішими та вигіднішими з податкової точки зору з BV, ніж з індивідуальним підприємством. Тоді компанія повинна бути розміщена в холдинговій структурі.

Недоліки BV порівняно з індивідуальним підприємством

Одним з недоліків голландської BV є структурно вищі адміністративні та консультаційні витрати, порівняно з індивідуальним підприємством. Проте, якщо ваші прибутки починають зростати, це стає скоріше невеликою неприємністю. Також: голландська BV має додаткові юридичні зобов'язання. Наприклад, публікація ваших щорічних даних у голландському торговому реєстрі є обов'язковою, окрім того, що вам потрібно щорічно виплачувати собі мінімальну заробітну плату. Отже, вам потрібно бути впевненими, що ви можете заробити достатню суму грошей, щоб BV була прибутковою у вашому випадку.

Інші причини, які можуть вплинути на ваше рішення

Існують також причини обрати голландську BV замість будь-якої іншої юридичної особи, які не пов’язані з податками. Багато підприємців обирають голландську BV через професійний імідж, який ця юридична особа автоматично випромінює назовні. Люди, які володіють голландською BV, вважаються стабільними, надійними та професійними. BV також пропонує дуже чітку та лаконічну організаційну структуру, що дозволяє легко наймати відповідний персонал та створювати окремі відділи. Уникнення особистої відповідальності також відіграє величезну роль, оскільки директор та/або акціонер в принципі не несе відповідальності за будь-які борги, які створює BV. Він або вона ризикує лише тим, що сплачений капітал та будь-які надані позики будуть анульовані збитками.

Втім, слід враховувати, що банки часто просять акціонерів гарантувати позики BV. Якщо BV не зможе виконати свої зобов'язання в майбутньому, акціонер буде притягнутий до відповідальності як поручитель. Крім того, директор несе відповідальність за борги BV, якщо може бути доведено неналежне управління. Наприклад, у разі неможливості сплатити податки, своєчасне повідомлення має бути надіслане до податкових органів Нідерландів під загрозою відповідальності. Із запровадженням законодавства про flex-BV роль директора у виплаті дивідендів стала ще важливішою. Під загрозою відповідальності директор повинен перевірити, чи дозволяє положення компанії виплатити дивіденди. Простіше кажучи; якщо можна довести, що ви могли б уникнути певних негативних ситуацій, але все ж таки вирішили піти на ризиковану поведінку, ви можете бути притягнуті до відповідальності за будь-які проблеми або борги, пов'язані з голландською BV.

Як вибрати те, що найкраще для вас?

Відповідь на питання, чи варто обирати BV чи індивідуальне підприємство, залежить від багатьох факторів. У кожному окремому випадку необхідно розглянути, чи переваги переважують недоліки. Вам слід поставити собі такі запитання:

Скільки прибутку я планую отримати протягом наступних 3 років?
Які мої довгострокові цілі для цієї компанії?
Чи хочу я з часом розширитися в різні регіони та/або країни?
Чи потрібно мені наймати працівників та/або корпоративних службовців?

Якщо ви не впевнені, яка юридична особа найкраще підходить для вас, звертайтеся до Intercompany Solutions в будь-який час. Наша спеціалізована команда допоможе вам зробити найкращий вибір саме для вас, забезпечивши правильний тип юридичної форми для вашої голландської компанії.

Перетворення індивідуального підприємства на B.V.

Як тільки ви прийняли рішення про можливе перетворення на голландське BV, вам потрібно дізнатися про способи, якими це можна реалізувати. Загалом, перетворення індивідуального підприємства на голландське BV може бути здійснене двома різними способами:

Оподатковуване перетворення
Так зване «тихе» перетворення

Ми обговоримо обидва варіанти нижче, щоб ви могли самі вирішити, який варіант є найбільш ефективним для вашої компанії.

Пояснення тихого перетворення

Можна перевести індивідуальне підприємство до BV або NV без необхідності для підприємця сплачувати податки: це називається тихим перетворенням. Ми говоримо про тихе перетворення, якщо, по суті, вся компанія передається BV за балансовою вартістю. У такому випадку для податкових цілей вважається, що компанія не припиняла свою діяльність. Звісно, до такого тихого введення додаються умови. Загалом, перетворення індивідуального підприємства на BV призводить до податкового удару по компанії. І це призводить до податкового врегулювання: приховані резерви та податкові резерви оподатковуються. Однак голландське законодавство пропонує підприємцям можливість передати свою компанію до BV без податкового врегулювання.

Стандартні умови для тихого перетворення

Якщо ви бажаєте перетворити ваше індивідуальне підприємство (sole proprietorship) або співробітництво (cooperation) на голландське BV, вам потрібно подати письмовий запит до Податкової служби Нідерландів. Якщо ваш запит буде задоволено, це оформлюється рішенням, яке також підлягає оскарженню. Це означає, що якщо ви не згодні з рішенням, ви можете повідомити про це. У цьому рішенні Податкова та митна адміністрація Нідерландів також накладе будь-які додаткові умови на "тихе" перетворення на додаток до стандартних умов. До них належать (але не обмежуються) наступні приклади:

BV замінює попередню компанію настільки, наскільки це можливо. Це означає, що BV повинна працювати зі старими податковими базовими значеннями компанії
Підприємець повинен брати 100% участь у підписаному та сплаченому капіталі при заснуванні BV
BV може зарахувати підприємцю, що здійснює перетворення, податок на прибуток та внески на національне страхування, які були належні до моменту перетворення. Крім того, може відбутися округлення кредиту на 5% сплаченого капіталу за акціями, але з максимальним розміром € 25 000
Заснування BV та перетворення компанії відбуваються протягом п'ятнадцяти місяців після часу переходу
Якщо підприємець передає компанію існуючому BV, має відбутися свого роду розподіл прибутку. Ця стандартна умова служить для запобігання того, щоб злиття двох компаній мало суттєвий ретроактивний ефект у випадку звільнення від збитків
Власник компанії, що стає акціонером, не може відчужувати акції BV протягом трьох років після "тихого" перетворення. Є кілька винятків, наприклад, відчуження через злиття акцій
Загалом, звільнення від участі не може бути застосоване до позитивних вигод від участі до суми, на яку на момент переходу справедлива вартість цієї участі перевищувала її балансову вартість. За певних обставин BV вважається таким, що отримав вигоду від участі. Наприклад, у випадку відчуження участі
BV має письмово погодитися на встановлені умови та обмеження. [[1]]

Які резерви не можуть бути "тихо" внесені?

Деякі резерви не можуть бути "тихо" передані до BV. Навіть при "тихому" перетворенні підприємець повинен врегулювати ці резерви. До них належать:

резерв на старість; та
резерв доходу у зв'язку з "тихим" поверненням з BV у минулому. [[2]]

Інша важлива інформація щодо "тихого" перетворення

При "тихому" перетворенні дуже важливо, щоб те, що вносить підприємець, справді кваліфікувалося як суттєве підприємство. Може статися, що підприємець відчужує певні види діяльності до внесення своєї компанії. Якщо решта діяльності більше не становить суттєвого підприємства, вони не можуть бути "тихо" передані до BV. По суті, це означає, що вам потрібно володіти компанією, перш ніж ви зможете її перетворити, що має місце, якщо ви вже володієте індивідуальним підприємством. Стягнення податку на прибуток при вивільненні зазвичай можна запобігти шляхом застосування вирахування при ліквідації, звільнення для МСП та ануїтету при ліквідації.

З комерційної точки зору, передача відбувається за реальною вартістю. В принципі, вартість всього підприємства перетворюється на акціонерний капітал. Для податкових цілей ця так звана комерційна переоцінка (високий акціонерний капітал) не визнається з 2001 року. Це означає, що "тихо" передані прирости капіталу індивідуального підприємства підлягатимуть оподаткуванню податком на дохід (IB) у розмірі 25%. Якщо підприємець реєструє "тихий" лист про наміри в податкових органах до 1 жовтня певного року, перетворення може відбутися з ретроактивною дією для податкових цілей з 1 січня того ж року.

Оподатковане перетворення: пояснення

Оподатковане перетворення реалізується, коли первісна компанія передається до BV за її фактичною вартістю. Шляхом передачі до BV індивідуальне підприємство негайно припиняє своє існування. Потім має бути стягнуто податок з "тихих" та фіскальних резервів, що вивільняються, гудвілу та можливого вивільнення фіскальних резервів на старість, а також з відчуження. Якщо прибуток від ліквідації перевищує суму максимального застосовного вирахування при ліквідації, звільнення для МСП та ануїтету при ліквідації, він оподатковується. BV розміщує придбані активи та зобов'язання індивідуального підприємства у своєму початковому балансі за фактичними значеннями. Коли підприємець реєструє лист про наміри в податкових органах, перетворення може відбутися з ретроактивною дією до 3 місяців. Практично це означає, що реєстрація до 1 квітня означає, що компанія може керуватися для податкових цілей з 1 січня того ж року, за рахунок та ризик новоствореного BV.

Який метод найкращий для вашої компанії?

Звісно, ви цікавитесь, який метод найкраще відповідає вашим потребам як власника компанії. Відповідь на питання, який метод – "тихе" чи оподатковане перетворення – буде більш вигідним у вашому випадку, варіюється. Загалом, якщо є (дуже) високий прибуток від ліквідації, кращим є "тихий" метод. У такому випадку лише за допомогою цього методу стягнення податку на прибуток від ліквідації може бути повністю відкладене. Intercompany Solutions має багаторічний досвід у сфері створення та реєстрації компаній у Нідерландах. Ми можемо допомогти вам з кожним аспектом заснування компанії, безперервності та оподаткування. На основі вищезазначеного ми можемо зробити висновок, що обрана вами правова форма для вашого бізнесу є дуже важливою.

У багатьох випадках власники компаній не дуже добре обізнані з голландськими бізнес- та податковими правилами. Це означає, що ви можете пропустити податкові відрахування та, загалом, можливості заощадити гроші для свого бізнесу. Якщо у вас виникнуть запитання після прочитання нашої статті про перетворення компанії, будь ласка, зв'яжіться з нами для отримання безкоштовної консультації та корисної поради. Ми розробили багато стандартних процедур, які визначають наслідки для вас, якщо ви перейдете з індивідуального підприємництва на BV, враховуючи кілька змінних.

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Як перетворити своє одноосібне підприємство на Dutch BV: поради та рекомендації