Меморандум Dutch DGA

1. Введение

В этом меморандуме мы стремимся предоставить вам рекомендации по наилучшему способу создания прочной структуры компании. Это также включает в себя обеспечение ее налоговой совместимости и прибыльности. Мы рассмотрим такие факторы, как структура компании, налоги на доходы и минимальная заработная плата директора-акционера (голландский: DGA). Также мы расскажем, как адаптироваться к DGA, проживающему за границей, например, в трансграничных ситуациях. Для этой статьи мы используем теоретический случай с голландским Dutch BV, где DGA проживает в Италии. Имея эту информацию, мы провели исследование относительно необходимой заработной платы DGA, предпочтительности создания итальянского холдинга и того, как будут облагаться налогом дивиденды.

Вывод этой статьи: Иностранные DGA не обязаны платить минимальную зарплату DGA.

Каждый DGA имеет акции в своей компании и, таким образом, получает дивиденды. Дивиденды, поступающие от существенного участия, облагаются налогом в Нидерландах по ставке 26,9%, в то время как полученный доход облагается налогом по минимальной ставке 37,07% и максимальной ставке 49,5%. Налог на доходы намного выше, чем налог на дивиденды от существенного участия. Из-за этой разницы в процентах правительство Нидерландов ввело фиктивную занятость для DGA компании. Это, по сути, означает, что DGA обязан получать зарплату от своего BV. Мы обсудим эту тему далее.

2. Требования к зарплате для голландского DGA

Голландское налоговое законодательство требует, чтобы каждый директор-акционер платил себе зарплату из своего голландского Dutch BV. Статья 12а голландского закона о заработной плате ("wet op de loonbelasting") требует, чтобы DGA имел заработную плату, соответствующую наибольшей сумме из следующих трех вариантов:

• 75% от заработной платы в наиболее сопоставимой занятости;
• Самая высокая заработная плата всех сотрудников, работающих в компании;
• €48.000.

Эта заработная плата облагается налогом на доходы, как упомянуто во введении, по ставке 37,07% или 49,5%, в зависимости от размера зарплаты.

2.1 Зарплата DGA в трансграничных ситуациях

Вышеупомянутые требования к заработной плате распространяются на любого голландского DGA, который также физически проживает в Нидерландах. Однако в нашем теоретическом случае у нас есть DGA, проживающий в Италии. Этот факт делает нашу воображаемую ситуацию так называемой трансграничной. Зарплата DGA - это то, что введено только голландским налоговым законодательством, поэтому другие страны не применяют и/или не знают об этом. В трансграничных ситуациях мы всегда должны исследовать существующее налоговое соглашение между Нидерландами и применимой страной, в данном случае, как мы уже говорили, Италией. Из-за уникальности требуемой зарплаты DGA страна должна сначала принять это голландское регулирование, прежде чем оно станет применимым и к ее собственным гражданам. Если вы посмотрите на Налоговое соглашение между Нидерландами и Италией, вы не найдете такого закона или регулирования.

Это просто означает, что DGA голландского Dutch BV, который в настоящее время проживает в Италии, не должен учитывать законодательно требуемую минимальную зарплату DGA в Нидерландах. Также мы не находим ничего о минимальной заработной плате для DGA, проживающего за границей, в соответствующей судебной практике по этому вопросу.

Это означает, что иностранный DGA не обязан платить себе зарплату. Более того, фиктивная зарплата DGA не облагается налогом в Нидерландах. Поэтому, если голландский DGA, проживающий за границей, хочет получать зарплату, он вправе это сделать. Излишне говорить, что эта зарплата будет облагаться налогом в Нидерландах.

2.2 Дивиденды

DGA, очевидно, должен получать деньги для жизни. Обратите внимание, что все, что получает DGA и что не может быть классифицировано как "зарплата", называется дивидендами. Дивиденды в случае существенного участия, то есть когда вы владеете 5% или более от общего количества акций компании, облагаются налогом по ставке 26,9% согласно голландскому налоговому законодательству. Когда мы рассматриваем DGA, проживающего в Италии, мы снова должны исследовать налоговое соглашение между Нидерландами и Италией, чтобы выяснить, где облагаются налогом дивиденды. В статье 10 налогового соглашения мы находим, что дивиденды облагаются налогом в другой стране, то есть там, где проживает DGA, в данном случае в Италии. Тем не менее, Нидерланды также имеют право облагать дивиденды налогом по ставке 15%. Чтобы избежать двойного налогообложения, налог, уплаченный в Нидерландах, подлежит вычету в Италии.

3. Структура

Теперь, когда мы знаем, как все облагается налогом, мы можем более глубоко рассмотреть, как наиболее эффективно структурировать саму компанию. В этом сценарии есть два варианта. Первый вариант - это создание холдинговой компании в Италии и получение дивидендов этой холдинговой компанией, прежде чем выплачивать эти дивиденды себе. Второй вариант - получать дивиденды напрямую без дополнительного холдинга. Мы подробно опишем и объясним оба варианта ниже.

3.1 Итальянский холдинг

Если в нашей теоретической ситуации вы решите создать итальянский холдинг, то голландский Dutch BV сначала платит корпоративный налог в Нидерландах. После этого у вас остаются доходы после налогообложения, и вы можете выплатить дивиденды акционеру – итальянскому холдингу. Обычно голландские налоговые органы удерживают 15% в качестве налога на дивиденды. Но в данном случае голландское налоговое законодательство предлагает возможность выплатить все 100% в качестве дивидендов итальянскому холдингу без уплаты налогов в Нидерландах.

Это возможно только при соблюдении следующих условий:

• Акции не удерживаются с целью избежания налогов;
• Структура выбрана по деловой и/или коммерческой причине, а не по налоговой причине, такой как избежание налогов.

Это последнее условие теоретически может привести к спорам с голландскими налоговыми органами, хотя мы ранее не сталкивались с такими случаями.

3.2 Без промежуточного холдинга

В случае отказа от выбора итальянской холдинговой компании, на изображении выше представлена альтернативная структура для компании. Акционер будет получать дивиденды напрямую от голландской BV. В этом случае 15% будут облагаться налогом в Нидерландах, что затем подлежит вычету в Италии, в связи с существующими правилами по избежанию двойного налогообложения. Акционер, очевидно, также будет платить налоги с полученных дивидендов в Италии.

4. Заключение

Таким образом, мы можем заключить, что не существует фиктивного трудоустройства и зарплаты для DGA в примере, который мы только что обсудили. Это означает, что DGA не обязан выплачивать себе зарплату, но может выбрать выплату дивидендов вместо этого. Следовательно, DGA может избежать уплаты голландского подоходного налога с части зарплаты. Если они решат выплатить себе зарплату, она будет облагаться налогом в Нидерландах по ставке от 37,07% до 49,5%, в зависимости от размера зарплаты.

В зависимости от выбранной структуры, полученные дивиденды будут облагаться налогом либо в Италии, либо в Нидерландах и Италии. Если итальянская холдинговая компания получает дивиденды, Нидерланды не будут облагать дивиденды налогом, но только при условии, что итальянская холдинговая компания не владеет акциями в голландской BV с целью избежания налогов, и, во-вторых, что выбранная структура должна быть выбрана по деловым или коммерческим причинам. Если акционер получает дивиденды напрямую от голландской BV, Нидерланды будут облагать эти дивиденды по ставке 15%. Благодаря налоговому соглашению и во избежание двойного налогообложения, это будет вычитаемо в Италии, и дивиденды будут облагаться налогом в Италии.

Краткое описание

• Холдинговая компания в Италии и BV в Нидерландах

Если у вас есть компания в Нидерландах и холдинговая компания в Италии, то возможно платить 0% дивидендов в Нидерландах. Например: клиент по имени Джованни владеет компанией "Armani Holding" в Италии, а также BV "Armani Netherlands" в Голландии. Он получает €100.000 прибыли. Затем он платит 19% корпоративного налога в Нидерландах (€19.000). После налогообложения остается €81.000 прибыли. Он использует эту сумму для выплаты €81.000 дивидендов своей итальянской холдинговой компании. Это не будет облагаться налогом. Эти 0% обусловлены материнско-дочерней директивой в Европе (если ваша холдинговая компания владеет компанией как дочерней, налога нет). И затем деньги поступают на счет его итальянской холдинговой компании. Если он захочет выплатить деньги из своей итальянской холдинговой компании себе лично, ему придется уплатить обычные налоги в Италии.

• Итальянский акционер/директор и BV в Нидерландах

В этом случае Джованни напрямую владеет нидерландской BV, но проживает в Италии. Итак: Джованни является 100%-ным акционером "Armani Netherlands". В этом сценарии он получает ту же сумму прибыли, а затем выплачивает себе €81.000 в виде дивидендов. Если у него нет холдинговой компании, он заплатит 15% налога на дивиденды в Нидерландах. Это означает, что он заплатит (€81.000 * 15% = €12.150) налога. И €68850 поступает Джованни на его личный банковский счет в Италии. Ему придется выяснить, какова сумма налога на доходы физических лиц в данном случае в Италии.

• Зарплата DGA

Итак, как же обстоят дела с обязательной зарплатой DGA? Из-за того, что Джованни не является резидентом Нидерландов, требования к минимальной зарплате отсутствуют. Однако он имеет право выплачивать себе зарплату директора из Нидерландов и платить налог в Нидерландах, но это необязательно. Если у вас возникнут вопросы, обращайтесь в Intercompany solutions для получения более подробной информации по этой теме.

Нужна практическая помощь с голландным расчетом заработной платы? Наш специализированный бренд по расчету заработной платы ICS Payroll занимается регистрацией налога на заработную плату, ежемесячными расчетными листками и подачей данных о социальном обеспечении для международных работодателей.

Похожие сообщения:

• Иностранные транснациональные корпорации и годовой бюджет Нидерландов
• Налоговое соглашение между Нидерландами и Россией денонсировано с 1 января 2022 года
• 5 лучших стран ЕС для корпоративного налога
• Нидерланды выступают за ликвидацию налоговых гаваней
• Как развитые страны собирают налоги с биткойнов

Источники

• ОЭСР - трансфертное ценообразование и руководство по международному налогообложению
• Закон о корпоративном налоге 1969 года (wetten.overheid.nl)
• Business.gov.nl - трудоустройство персонала в Нидерландах
• PwC Netherlands - налоговые обзоры и публикации
• Hoge Raad 2026, существенная доля участия и цена реализации (ECLI:NL:HR:2026:518)
• Hoge Raad 2024, существенная доля участия при эмиграции (ECLI:NL:HR:2024:1243)
• Закон о подоходном налоге 2001 года (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Нидерланды
• Суд ЕС, Cadbury Schweppes по существу и учреждению (C-196/04)
• Belastingdienst - ставки корпоративного налога (19% до 200 000 евро и 25,8% свыше)
• Belastingdienst - налог на дивиденды при получении дивидендов