Объяснение Flex-BV

Что нужно знать о Flex-BV

С 1 октября 2012 года стало проще создать общество с ограниченной ответственностью. Благодаря упрощению правил, BV также называют «Flex BV». Вот наш обзор того, что изменилось с момента введения Flex-BV, и какие преимущества это может принести вам.

Собираетесь начать свой собственный бизнес? Вы можете выбрать различные правовые формы. В прошлом многие начинающие предприниматели не могли открыть общество с ограниченной ответственностью (BV) из-за строгих требований к созданию. К счастью, это больше не требуется после изменения законодательства от 1 октября 2012 года.

Преимущества Flex-BV

BV является юридическим лицом. Это означает, что в случае возникновения долгов вы не несете личной ответственности за эти расходы (например, в случае банкротства), а они остаются за BV, если вы не действовали небрежно или мошеннически. Акционеры несут ответственность только в пределах суммы, которую они вложили в BV. BV существует самостоятельно: есть преемственность. Если с вами что-то случится, ваша компания может просто продолжать существовать. Однако должен быть назначен новый директор. Если вы хотите продать свою компанию или выйти на пенсию, вы просто продаете свои акции новому владельцу.

Если ваша компания имеет высокую прибыль, налог на прибыль корпораций, который вы должны платить, если у вас есть BV, ниже, чем если вы платите налог, если у вас индивидуальный предприниматель или партнерство (VOF). BV имеет четкую организационную структуру.

Подача заявки на кредит:

Примечание: если вы являетесь директором-мажоритарным акционером (dga), вам часто также приходится подписывать личное поручительство при получении любых кредитов. В результате вы по-прежнему несете личную ответственность за погашение кредита.

Как преобразовать вашу компанию в BV:

Вы какое-то время получали прибыль от вашего индивидуального предпринимателя, VOF или партнерства? Тогда может быть выгодно преобразовать его в BV. Этот процесс также стал проще с появлением Flex BV.

Вы пользуетесь услугами нотариуса для оформления учредительного акта. Они составят ваш устав и сообщат в Торговую палату (KVK) и налоговые органы (Belastingdienst), что ваша правовая форма изменилась. Это может быть так просто. Новый год - хорошее время для этого. Затем вы можете закрыть свой финансовый год, например, с индивидуальным предпринимателем и продолжить с компанией. Две правовые формы не смешиваются.

Минимальная зарплата директоров / владельцев

Если вы являетесь владельцем BV, вы, скорее всего, также являетесь директором-мажоритарным акционером (DGA) (если только один из других акционеров в BV не является таковым). Если вы проживаете в Нидерландах. Вы можете быть обязаны выплачивать себе обычную зарплату в размере 56 000 евро (в 2024 году). Эта сумма может быть уменьшена, если вы сможете продемонстрировать, как начинающий предприниматель, что у вас нет средств для выплаты такой суммы самому себе. Подайте это заявление в налоговые органы. Вы часто можете уменьшить свою зарплату до минимальной. На практике это часто сводится к получению заработной платы за определенную часть прибыли.

Это правило применимо только к лицам, которые являются одновременно акционерами или родственниками мажоритарного акционера в сочетании с должностью директора.

Что вам нужно для Flex-BV?

Нотариальный учредительный акт;

Регистрация BV в Торговом реестре Торговой палаты (KVK).

Основные изменения

• Требуемый уставный капитал не менее 18 000 евро больше не требуется. Капитала компании в 1 евро достаточно. (Хотя, возможно, рекомендуется вложить немного больше).
• Вам больше не требуется обязательное банковское и бухгалтерское заявление для учреждения.
• У вас больше свободы в организации устава. Что должно быть включено в устав: наименование компании, местонахождение, цель BV, уставный капитал и порядок действий в отношении директоров и/или наблюдательных директоров, которые внезапно исчезают (например, из-за болезни или отстранения). Вы не должны отступать от этого.
• Вы можете выпускать акции без права голоса или без права на распределение прибыли (дивидендов). Это может быть полезно, например, при выпуске акций сотрудникам, членам семьи или финансистам.
• Вы можете принимать решения вне общего собрания. Это позволяет BV действовать быстрее. Особенно если есть только один директор-мажоритарный акционер (DGA).
• Вы можете решить ограничить передачу акций. Ранее, если один из акционеров покидал BV, акции должны были быть предложены другим акционерам, прежде чем вы могли продать их кому-то другому. Эта уставная блокирующая схема была отменена.
• Вы можете легче изменять свой устав; даже если BV была создана ранее.

Правила для Flex-BV

Flex-BV отменяет несколько мер, которые были направлены на защиту кредиторов, включая минимальный уставный капитал в восемнадцать тысяч евро. Они были заменены положениями, которые по-прежнему защищают кредиторов.

Если вы угрожаете более не иметь возможности оплачивать свои просроченные долги, вы не можете выплачивать дивиденды.

Если вы действуете небрежно, вы можете быть привлечены к личной ответственности за понесенные долги. Кроме того, ужесточаются законы по борьбе с мошенничеством при банкротстве.

Подробнее о регистрации Dutch BV читайте здесь.

Похожие сообщения:

• Иностранные транснациональные корпорации и годовой бюджет Нидерландов
• Денонсация налогового соглашения между Нидерландами и Россией с 1 января 2022 года
• Как развитые страны собирают налоги с биткоинов
• Как начать бизнес молодому предпринимателю
• Вызовы, стоящие перед начинающими предпринимателями

Источники

• Business.gov.nl - выбор нидерландской организационно-правовой формы
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - регистрация в Нидерландском торговом реестре
• OECD - трансфертное ценообразование и международное налоговое руководство
• KNB - Королевская Нидерландская ассоциация гражданско-правовых нотариусов
• PwC Netherlands - налоговые обзоры и публикации
• Hoge Raad 2025, действительность решений собрания акционеров (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, конфликт интересов директора (ст. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - юридические и налоговые обзоры
• Суд ЕС, Polbud о трансграничной конвертации компаний (C-106/16)
• Belastingdienst - ставки налога на прибыль корпораций (19% до 200 000 евро и 25,8% свыше)