Экспертиза - Слияния и поглощения

Хотя у нас много клиентов, которые стремятся открыть новую компанию в Нидерландах, мы также работаем с уже существующими компаниями. Во многих случаях расширение вашего бизнеса путем слияния с другой компанией или корпорацией, или приобретения уже существующего успешного бизнеса в вашей нише может быть прибыльным. Если этот бизнес находится в другой стране, чем ваша, вы можете извлечь выгоду из нескольких факторов, таких как ресурсы и деловая сеть в этой новой стране. В настоящее время количество слияний в Нидерландах быстро растет.

В 2021 году в Социально-экономический совет (SER) было сообщено о 892 слияниях и поглощениях. Это поразительный рост на 41% по сравнению с 2020 годом, когда было всего 633 слияния. Никогда прежде не было так много слияний и поглощений, как в 2021 году. Вероятно, COVID сыграл в этом свою роль. Слияния являются важной стратегией выживания для компаний, испытывающих трудности, и ряд слияний, которые ранее были отложены, состоялся в прошлом году. [1] Важно знать обо всех различных типах слияний, чтобы выбрать лучший курс действий для вашего бизнеса. Какие типы слияний мы можем выделить и каковы различные последствия? Мы ответим на эти вопросы в данной статье, а также предоставим вам всю информацию, необходимую для принятия обоснованного решения.

Что такое слияния и поглощения?

Слияния и поглощения - это общеизвестный термин, который эффективно описывает консолидацию предприятий и/или активов. Это достигается с помощью различных видов финансовых операций, таких как приобретения, слияния, тендерные предложения, консолидации, покупка активов, а также приобретения управленческого контроля. Термин "слияния и поглощения" также может относиться к отделам, расположенным в финансовых учреждениях, которые занимаются соответствующей деятельностью. Пожалуйста, имейте в виду, что иногда оба термина используются взаимозаменяемо, тем не менее, они оба имеют очень разное значение. Когда мы говорим о слиянии, мы имеем в виду, что две или более компаний объединяются и, таким образом, образуют новое юридическое лицо с одним названием. Когда мы говорим о поглощениях, мы говорим о компании, покупающей другую компанию. Подробнее о различиях мы поговорим далее в этой статье.

Почему стоит выбрать нидерландскую компанию?

Нидерланды - идеальная страна как для стартапов, так и для уже существующих предпринимателей. Благодаря очень динамичному и оживленному деловому рынку, превосходной инфраструктуре и множеству интересных возможностей для сотрудничества, вы обязательно добьетесь здесь успеха, если готовы усердно работать. Здесь также очень активен рынок слияний и поглощений, который предлагает множество возможностей как для нидерландских, так и для иностранных целевых компаний. Атмосфера в Нидерландах особенно благоприятна для предпринимателей и предлагает множество возможностей для роста и расширения. Благодаря тому, что режим холдингов в Нидерландах настолько эффективен, нидерландские холдинговые компании часто участвуют во многих крупных международных слияниях и поглощениях. Иногда в качестве покупателей, иногда в качестве продавцов, а в некоторых случаях даже с обеих сторон. Это также причина, по которой многие иностранные предприниматели создают в стране филиалы, поскольку это обеспечивает им стабильную и надежную сеть для расширения и роста их бизнеса.

Различные виды слияний и поглощений

Если вы хотите объективно оценить любой вид бизнеса, прежде чем инвестировать время и деньги, вам всегда следует рассматривать сопоставимые корпорации или компании в вашей конкретной отрасли, используя метрики. Но прежде чем оценивать компанию и ее активы, вы должны ознакомиться с множеством способов приобретения компании или слияния с ней. Поэтому вам важно иметь представление о различных формах, которые используются при слиянии с компанией или ее приобретении. Вам необходимо уметь различать эти формы, поскольку форма влияет на такие факторы, как характер кадровых последствий, например, будет ли у персонала новый работодатель, и способ принятия решений.

1. Юридическое слияние или разделение

Слияние означает, что два или более юридических лиц объединятся в одно новое юридическое лицо. Таким образом, когда стороны желают продолжать совместную деятельность в единой правовой единице, они могут принять решение о юридическом слиянии в единое юридическое лицо. Это становится возможным благодаря тому, что создается новое юридическое лицо, в которое объединяются две сливающиеся стороны. Конечно, есть и другие возможности, например, слияние с принимающим юридическим лицом. Это означает, что одна компания сливается с уже существующей другой компанией. Следствием юридического слияния является передача всех прав и обязанностей, лежащих на юридических лицах. Это также относится к сотрудникам компании, поскольку слияние может означать, что у них появится совершенно новый работодатель, включая новый контракт и другие условия труда. Противоположностью юридического слияния является юридическое разделение, при котором одно юридическое лицо делится на два или более новых юридических лица.

2. Административное слияние

Когда компания не владеет акциями, например, фонд или ассоциация, тогда невозможно передать какой-либо контроль путем продажи акций. Фонды, например, не имеют акционеров. В таких случаях вы можете выбрать юридическое слияние, как описано выше, но другим вариантом является административное слияние. В этом случае совет директоров двух или более фондов должен состоять из одних и тех же лиц. Также в некоторых случаях наблюдательный совет этих фондов будет состоять из одних и тех же лиц. С юридической точки зрения фонды по-прежнему являются отдельными субъектами, которые также отдельно нанимают персонал. Тем не менее, совет должен стремиться принимать решения, которые будут одинаковыми для всех вовлеченных фондов. Во многих случаях после административного слияния следует юридическое слияние. В некоторых случаях рабочие советы вовлеченных фондов также работают вместе, но это не является необходимостью. Иногда рабочий совет фонда хочет оставаться независимым, чтобы адекватно представлять интересы фонда.

3. Соглашение о сотрудничестве

Немного менее регулируемая форма слияния , это соглашение о сотрудничестве. Когда вы хотите объединить опыт и знания, вы можете решить осуществлять определенные виды деятельности вместе с другими предпринимателями или предприятиями. Содержание соглашения о сотрудничестве является решающим для уточнения того, каковы могут быть последствия такого сотрудничества для соответствующих компаний. Можно работать под своим именем, но вы также можете решить создать новую компанию вместе в долгосрочной перспективе. Или слить одну компанию с другой. Часто соглашение о сотрудничестве выступает в качестве первого шага, за которым впоследствии может последовать более определенный шаг, основанный на одном из вышеупомянутых вариантов слияния.

4. Продажа акций компании

Многие компании осуществляют свою коммерческую деятельность в частной или публичной компании с ограниченной ответственностью в рамках холдинговой структуры. Это дает преимущество в том, что при продаже акций передается экономическое владение компанией. Это также относится к юридическому владению и контролю над собственностью. Простейшая форма поглощения компании , это сценарий, при котором владелец, которому принадлежит 100 процентов акций, ведет переговоры с покупателем и в результате заключается договор купли-продажи, по которому акции продаются новому владельцу. Существуют две особые формы передачи акций, которые мы опишем ниже.

4.1 Через публичное предложение

Это применимо только к компаниям, котирующимся на фондовой бирже. Правила фондовой биржи содержат всевозможные специальные правила и положения, которые применяются, когда компания хочет сделать предложение о покупке акций публичной компании. Если вы хотите поглотить другую компанию, разумно ознакомиться с этими конкретными правилами. Предполагается, что в случае так называемого «дружественного поглощения» рабочий совет любой корпорации имеет право совещательного голоса. Дружественное поглощение означает, что предложение поддерживается советом директоров поглощаемой компании. В случае враждебного поглощения, когда предложение не поддерживается руководством публичной компании, не существует предполагаемого правила или решения, которое диктовало бы, что предприниматель, пытающийся поглотить компанию, должен запрашивать совет у ее рабочего совета.

4.2 Через процедуру продажи с аукциона

Когда вы выбираете процедуру продажи с аукциона, это означает, что вы пытаетесь заинтересовать несколько сторон в компании и заставить их сделать ставки на компанию. Это может происходить в несколько раундов. Сначала составляется так называемый «длинный список» заинтересованных сторон, которым разрешено делать необязательные предложения. Из этого списка предприниматель выбирает ряд сторон, которым разрешено просматривать еще больше информации, а затем им предлагается сделать обязывающее предложение: это «короткий список». Из этих предложений одна или иногда несколько сторон затем допускаются к окончательным переговорам. Как только эти переговоры завершены, остается один покупатель. Затем компания заключает предварительное соглашение или соглашение с условиями с этим покупателем.

5. Сделка с активами

В отличие от продажи акций, при сделке с активами компания продает не свои акции, а конкретные виды деятельности, которыми известна компания. В этом варианте у передаваемых сотрудников будет новый работодатель: юридическое лицо, которое было их первым работодателем, не будет передано. Только активы будут переданы другому юридическому лицу, которое также станет новым работодателем. Таким образом, большое внимание придется уделить кадровым последствиям. Также может случиться так, что компания, для которой был создан рабочий совет, прекратит свое существование, а деятельность объединится с компанией покупателя. Из-за сложности этого типа поглощения договор купли-продажи также будет гораздо более объемным документом, чем договор купли-продажи, основанный на продаже акций. Это связано с тем, что в нем должно быть подробно описано, что именно передается, вплоть до каждого отдельного актива, например, машины, клиентская база, заказы и запасы среди возможных других вещей. Он также должен описывать, какие права и обязанности связаны с активами. Кроме того, договор купли-продажи должен будет описывать, какие виды деятельности будут переданы, а также какие сотрудники перейдут в новую компанию.

6. Процедура тендера

В (полу-)государственном секторе имеет место то, что называется тендерной процедурой. Это влечет за собой передачу некоторых проектов и работ на аутсорсинг третьим сторонам. Заинтересованные стороны могут затем зарегистрироваться для выполнения определенных видов деятельности, например, определенных услуг или контрактов на обслуживание. Заинтересованная сторона, желающая участвовать в тендере, делает обязывающее предложение для выполнения определенных видов деятельности и должна, до фактического представления предложения, обратиться за советом к производственному совету организации относительно предложения. И наоборот, предприниматель, который в настоящее время осуществляет деятельность, подлежащую тендеру, но решает не делать нового предложения, также должен будет обратиться за советом к производственному совету, потому что это фактически означает, что эти виды деятельности должны будут быть как можно скорее переданы на аутсорсинг кому-то другому.

Поскольку концессия затем переходит к другой стороне во время тендера, могут возникнуть всевозможные последствия, которые напрямую затрагивают персонал. Вот почему такие изменения чрезвычайно важны для производственного совета, и, следовательно, они должны быть проинформированы о них. Вариантом этого сценария является случай, когда предприниматель хочет передать определенные виды деятельности на аутсорсинг. Это может быть что угодно, начиная от услуг общественного питания, задач по управлению персоналом до ИТ-деятельности. Поэтому этот предприниматель объявляет тендер, как это делают государственные организации. Заинтересованные компании могут сделать предложение на основе списка требований, составленного указанным предпринимателем. Для производственного совета может быть важным быть проинформированным об этом списке требований на ранней стадии и получить возможность предложить изменения к нему.

7. Приватизация государственного предприятия

Немного более строгий подход к тендерной практике – это приватизация (части) государственной организации. Это особая форма передачи, которая происходит, когда правительство решает передать часть задач, ранее выполнявшихся государственным юридическим лицом, частной стороне. Государственные юридические лица, выполняющие такие задачи, это, например, государство, провинция или муниципалитет. Иногда это может быть экономически эффективно или просто более эффективно – передать определенные задачи частному юридическому лицу. Однако, когда это происходит, это имеет довольно значительные последствия для сотрудников. Потому что в результате приватизации государственные служащие получат статус наемных работников. В случае приватизации необходимо установить всевозможные различные процедуры для осуществления такого изменения. Обратный сценарий, при котором деятельность переходит из частных рук к правительству, называется деприватизацией.

Роль Нидерландского Управления по делам потребителей и рынков (ACM)

Нидерландское Управление по делам потребителей и рынков (ACM) – это организация, которая обеспечивает честную конкуренцию между предприятиями и защищает интересы потребителей. [2] В случае крупных слияний и поглощений, то есть когда в них участвуют крупные корпорации, о них необходимо сообщить в ACM. Создает ли слияние или поглощение компанию, которая настолько велика и мощна, что влияет на конкуренцию? Тогда вам нужно учитывать, что ACM, вероятно, не даст разрешения на слияние или поглощение. Ваша компания хочет слиться или поглотить другую компанию? Тогда вы должны сообщить об этом в ACM, если:

Обе компании совокупно имеют чистый годовой оборот более 150 миллионов евро по всему миру.
По крайней мере 2 из компаний в Нидерландах имеют чистый годовой оборот не менее 30 миллионов евро.

Если ваша компания и компания, которая вас интересует, остаются ниже указанных выше сумм? Тогда вам не нужно сообщать о слиянии или поглощении в ACM. Если вы и ваша компания превышаете эти пороги оборота, но вы не сообщаете о слиянии или поглощении в ACM, то ACM может наложить штраф. [3]

Важность комплексной проверки (due diligence)

Комплексная проверка (due diligence) описывается как юридически обязательный процесс, в котором вы как потенциальный покупатель оцениваете активы и обязательства интересующей вас компании. Это гарантирует, что вы принимаете обоснованное решение, а не покупаете или сливаетесь с компанией вслепую. Короче говоря, комплексная проверка похожа на аудит или расследование, которое проводится для подтверждения или опровержения деталей или фактов, касающихся рассматриваемого вами вопроса. В финансовом мире, прежде чем кто-либо вступает в сделку с другими сторонами, комплексная проверка является требованием для изучения финансовых отчетов этой стороны, чтобы знать, с чем вы имеете дело. При рассмотрении слияния или поглощения всегда помните о проведении комплексной проверки. Это влечет за собой проверку финансовых, налоговых, юридических и коммерческих аспектов вовлеченных третьих сторон. Таким образом, вы можете создать очень полную картину о компании, которую вы собираетесь купить или с которой собираетесь слиться.

Основы комплексной проверки, которые вы должны знать

При выборе компании для слияния или покупки есть некоторые основные факторы, которые вы можете принять во внимание, чтобы сделать стратегически грамотный шаг. Вот некоторые конкретные вещи, о которых вы всегда должны помнить при рассмотрении других предприятий:

Целесообразно рассмотреть возможность вступления в сотрудничество, прежде чем делать такой большой шаг, как поглощение или слияние. Таким образом, вы можете выяснить, подходят ли другие стороны вашему бизнесу и идеям. Кроме того, вы делите риск и капитал, поэтому теряете меньше, если сотрудничество не удастся.
Всегда проверяйте прошлые результаты компании и сравнивайте их с планом роста компании. Таким образом, вы можете проверить, ставит ли компания реалистичные цели и амбиции.
Запланируйте стратегию выхода, если слияние или поглощение не удастся.
Разумно выбрать компанию с инновационными и перспективными продуктами и/или услугами, предпочтительно превосходящими ваши текущие продукты и/или услуги. Это означает, что ваш бизнес получит значительный импульс благодаря исследованиям и видению другой компании. Кроме того, убедитесь, что продукты имеют возрастающую отдачу от инвестиций в течение 5 лет. Это связано с тем, что большинство инвестиций окупаются после этого периода времени.
Также убедитесь, что у вас есть четкая стратегия сбора урожая для вашей предпочтительной инвестиции. Даже самые многообещающие идеи и стартапы могут потерпеть неудачу просто из-за изменений в государственной политике, технологиях или рыночных условиях. Убедитесь, что вы информированы о текущих технологиях и тенденциях, и будьте готовы собирать урожай, если ваш бизнес не сможет идти в ногу со всеми изменениями и вызовами.

Intercompany Solutions может помочь вам с комплексной проверкой (due diligence), что позволит вам инвестировать свое время и деньги в компанию, которая отвечает всем вашим ожиданиям.

Что Intercompany Solutions может сделать для вашего бизнеса?

Помимо комплексной проверки, мы можем помочь и проконсультировать вас по многим другим вопросам, связанным со слияниями и поглощениями, а также с общим учреждением голландских компаний. Вы можете рассмотреть следующие темы:

Управление юридическими и налоговыми последствиями
Налоговая оптимизация
Разработка налогового соглашения или налоговых положений
Проведение комплексной проверки для вашей заинтересованной компании
Внедрение и исполнение любых типов планов стимулирования менеджмента
Структурирование финансирования для любых видов сделок
Бухгалтерский учет, связанный с той же сделкой
Управление всеми реорганизациями, касающимися сотрудников
Ведение переговоров по налоговым постановлениям, связанным с выявленными налоговыми рисками
Настройка приобретения или предпочтительного слияния
Обработка любых вопросов или расхождений в процессе
Административная поддержка

У нас есть опытная междисциплинарная команда, состоящая из людей с обширным опытом в области права, бухгалтерского учета, налогообложения и управления персоналом. Не стесняйтесь обращаться к нам в любое время за советом или четким предложением.

[1] Хотя у нас много клиентов, которые стремятся к

[2] новой компании в Нидерландах, мы также ведем дела с уже существующими компаниями. Во многих случаях расширение вашего бизнеса может быть выгодным

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames Если этот бизнес находится в другой стране, нежели ваша собственная, вы можете извлечь выгоду из нескольких факторов, таких как ресурсы

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner