Создание Dutch BV с несколькими акционерами: каковы плюсы и минусы?

Когда вы открываете компанию, есть некоторые детали, которые необходимо обдумать заранее. Например, рынок, на котором вы хотите работать, название вашей компании, ее местоположение, а также количество людей, которые будут участвовать в работе компании. Последняя часть может быть сложной, поскольку не каждый хочет быть совладельцем бизнеса. Часто доверие играет большую роль, как в положительном, так и в отрицательном смысле. Если вы открываете голландскую BV с несколькими акционерами/директорами, вам определенно следует обсудить некоторые темы вместе, прежде чем учреждать компанию. Хорошая новость заключается в том, что вы, как правило, можете зафиксировать большинство правил и соглашений между акционерами на бумаге, что затруднит игнорирование установленных правил любым акционером. В этой статье вы найдете больше информации о создании голландской компании с несколькими людьми.

Зачем открывать компанию BV в Нидерландах?

Голландская BV на сегодняшний день является самой популярной юридической формой наряду с индивидуальным предпринимательством. В прошлом для открытия BV требовался стартовый капитал в размере 18 000 евро. После создания Flex-BV эта сумма была снижена до одного цента. Таким образом, в Нидерландах за последние десятилетия наблюдается стабильный рост числа учрежденных BV. Огромным преимуществом частной компании с ограниченной ответственностью является тот факт, что директора компании не несут личной ответственности за любые долги, понесенные от имени компании, а сама BV. Когда вы являетесь владельцем другой юридической формы, например, индивидуального предпринимательства, вы несете личную ответственность за любые долги вашей компании. Если только не будет доказано, что вы проявили халатность или совершили мошенничество.

Вы должны учитывать, что к созданию BV предъявляются определенные требования. Например, вы должны иметь нотариальный акт, содержащий упоминание об учредительном договоре. Затем они также должны быть проверены нотариусом. Кроме того, вы должны составлять годовую финансовую отчетность и ежегодно подавать ее в Торгово-промышленную палату (KVK). То, что некоторые считают недостатком голландской BV, это тот факт, что лица, являющиеся одновременно акционерами и директорами, должны ежемесячно выплачивать себе минимальную зарплату. Кроме того, при наличии BV вы не имеете права на определенные налоговые вычеты. В результате вы платите относительно большой налог, если у вас довольно низкий доход. Голландская BV становится интересной, когда вы планируете получать годовую прибыль в размере 200 000 евро или более. Если вы остаетесь ниже этой суммы, индивидуальное предпринимательство может быть лучшим вариантом для первых нескольких лет вашего бизнеса.

Создание BV с несколькими людьми в качестве акционеров

Если вы создаете BV с несколькими людьми, очень разумно заранее обсудить будущую компанию с вашими коллегами-акционерами. В противном случае вы рискуете столкнуться с потенциально негативными ситуациями в будущем, которые могут вызвать хаос в вашей компании. Для начала вы должны заключить взаимные соглашения по таким вопросам, как управление компанией и распределение прибыли. Это позволит каждому акционеру иметь четкое представление о своей роли в компании. Часто в дополнение к учредительному договору составляется акционерное соглашение: это договор между акционерами, в который вы можете включить соглашения, которые трудно включить в учредительный договор BV.

Владение акциями дает акционерам право на прибыль компании и контроль

Если вы начинаете BV с несколькими людьми, то на начальном этапе вы все внесете капитал. Этот капитал затем делится на акции, которые, по сути, являются отдельными частями капитала. Владение акцией дает держателю два основных права: право на получение прибыли и право на осуществление контроля. Когда в 2012 году была введена Flex-BV, также стало возможным выпускать акции, которые имеют либо только право на прибыль, либо только право контроля. Это облегчает более равномерное распределение прав. Например, если один из акционеров инвестирует больше денег, чем другие, он или она может получить больше прав контроля. Но их право голоса все равно будет составлять тот же процент, что и у других акционеров.

Тем не менее, вы все равно должны рассматривать соотношение долей как ожидание. Это, по сути, ожидание того, какой вклад каждый из акционеров внесет в компанию. Если внесение капитала в виде денег является наиболее важной темой между акционерами, то довольно легко рассчитать каждый вклад, просто взглянув на вложенные суммы. Но становится сложнее, когда есть инвестиции без прямого вознаграждения, например, время. Например, рассмотрим компанию с двумя акционерами. Оба получают по 50% акций, но один из акционеров уходит в отпуск на 9 месяцев. Другой акционер сам поддерживает компанию. Должны ли оба акционера получать 50% прибыли компании? То же самое касается ситуаций, когда нанимается внешняя помощь – должны ли они также получать выгоду от акций? Если вы хотите большей гибкости в этом отношении, кооператив может быть лучшим выбором, поскольку каждый накапливает свою долю пропорционально своему вкладу.

В некоторых случаях кооператив может быть более гибким

В отличие от голландской BV, распределение прибыли в кооперативе гораздо более гибкое. Например, вы можете основывать его на множестве дополнительных факторов, таких как фактический вклад всех инвесторов, а не на ожидаемом вкладе. Это дает всем заинтересованным сторонам гораздо более четкое представление о вкладах. Впоследствии вы можете периодически выдавать сертификаты за индивидуальный вклад каждой стороны в денежной форме, а также в форме времени. Это всегда основано на объективном регулировании. Таким образом, чем больше сертификатов у человека, тем больше его или ее права голоса и права на прибыль.

Кроме того, преимуществом кооператива является то, что вам не нужно обращаться к нотариусу, когда необходимы изменения, такие как появление новых инвесторов или поправки в долях акций. Кооператив ведет собственный реестр членов и сертификатов. В целом, голландский BV окружен гораздо большим количеством законодательных актов, чем кооператив. Это также означает, что учредительный договор может содержать более сложные и уникальные решения, в отличие от BV. Это немного сэкономит вам денег, так как вы вообще не обязаны обращаться к нотариусу. Тем не менее, из-за своей структуры, голландский BV по-прежнему является наиболее часто выбираемой юридической формой для практически любого вида предпринимательской деятельности.

Соглашение акционеров

Как только вы решите учредить BV с несколькими акционерами, выбранный вами нотариус составит учредительный договор. Это часто выполняется по стандартной модели, особенно если вы выбираете нотариуса, который предлагает услуги по выгодной цене. Если вы хотите настроить учредительный договор в соответствии со своими предпочтениями, вам, вероятно, следует выбрать более дорогого нотариуса, который допускает личное участие. В целом, стандартные учредительные договоры требуют от нотариуса только заполнения основной информации, такой как имена акционеров и типы акций. Если вы выберете этот базовый подход, вам придется заполнить детали в ходе соглашения акционеров.

После того как нотариус закончит работу, вы можете получить типовое соглашение акционеров через юриста или другую специализированную компанию. В таких случаях возможно, что типовое соглашение акционеров может содержать информацию, которая прямо аннулирует положения учредительного договора. Например, учредительный договор может предусматривать, что новый директор может быть назначен большинством голосов. Одновременно типовое соглашение акционеров может гласить, что директор может быть назначен каждым акционером, при этом никто не может голосовать против. Это может значительно усложнить сотрудничество, и поэтому мы всегда советуем соблюдать согласованность как учредительного договора, так и типового соглашения акционеров. Поэтому разумно обсудить такие вопросы заранее, чтобы каждый акционер знал, во что он ввязывается.

Что, если вы хотите присоединиться к уже существующему голландскому BV?

Знаете ли вы, что около 80% самозанятых заявляют, что им действительно нравится работать с партнерами? Поэтому часто люди предпочитают присоединяться к уже существующему BV, вместо того чтобы создавать совершенно новую компанию. В таких случаях вам следует подумать о нескольких факторах, например, какие контракты вы должны заключить, чтобы защитить себя и BV от возможных рисков. Когда вы присоединяетесь к уже существующей компании и становитесь соакционером, это также влечет за собой довольно много бумажной работы, которую мы обсудим ниже. BV - это больше, чем просто создание компании, поскольку требуется больше действий. Особенно когда акционеров несколько.

Договор купли-продажи акций

Составление договора купли-продажи акций не является обязательным, но настоятельно рекомендуется. Существуют ситуации, в которых вам понадобится этот тип соглашения. Например, представьте, что вы присоединяетесь к существующему BV. Но вскоре все акционеры решают покинуть BV и основать новую, чтобы конкурировать с вами. Чтобы предотвратить такие обстоятельства, составленный договор купли-продажи акций может помочь, зафиксировав различные соглашения относительно продолжения деятельности компании. Это также включает детальное фиксирование покупки акций. Очень важным дополнением является пункт о неконкуренции, так как это предотвратит уход акционеров и использование ими ценной информации для конкуренции с вами или другими акционерами.

Соглашение о текущем счете

Соглашение о текущем счете позволяет любому акционеру совершать широкий спектр операций между акционером и BV, которым он или она (частично) владеет. По сути, это позволяет вам переводить средства туда и обратно. В случае, если у вас может не хватать денег, это позволяет вам перевести деньги на ваш личный счет. Зафиксировав это в письменной форме, вы делаете это официальным и также предотвращаете проблемы с голландскими налоговыми органами в ближайшем будущем. Имейте в виду, что вам необходимо записывать каждую транзакцию из BV на ваш личный счет и наоборот.

Договор управления

В некоторых случаях вы можете решить не присоединяться к существующему голландскому BV в качестве нового акционера, а работать вместе с этим BV. Это особенно актуально, если у вас уже есть собственный BV. Если вы выполняете определенные задачи для другого BV, например, управленческие задачи, то вы, по сути, «сдаете себя в аренду» этому BV. Если это так, то крайне важно составить договор управления, который содержит все необходимые положения в вашем случае, поскольку вы не состоите в официальном штате этого BV. Соглашение должно содержать все права и обязанности, которые актуальны в этом сценарии. Также рекомендуется включить в это соглашение пункт о неконкуренции и/или соглашение о неразглашении.

Изменение текущего соглашения акционеров

Каждый раз, когда кто-то новый присоединяется к BV, также необходимо изменять все существующие соглашения. Это также касается ранее упомянутого соглашения акционеров, поскольку количество акционеров изменится, а значит, и способ распределения акций. Это юридически закрепит новую ситуацию, а соглашение может предотвратить конфликты или дискуссии между акционерами и может быть изменено в любое время. Всегда хорошо доверять друг другу, но контроль над каждым возможным исходом всегда является лучшей стратегией, когда речь идет о совместном бизнесе.

Разработайте пошаговый план для вашего общего BV с Intercompany Solutions

Вероятно, стало ясно, что если вы решите присоединиться к существующему BV, то это повлечет за собой дополнительную работу. Это также касается случаев, когда несколько человек совместно учреждают BV. Вам потребуется составить ряд соглашений, помимо этого, необходимо будет скорректировать некоторые существующие соглашения. Создание всех этих соглашений занимает довольно много времени, но после этого вы и задействованные BV будете защищены практически от всех возможных будущих рисков. Мы можем представить, что это не является повседневной деятельностью для вас как предпринимателя. Intercompany Solutions имеет многолетний опыт в создании BV, кроме того, мы консультируем иностранных предпринимателей по всем сопутствующим шагам. Мы можем предоставить вам всю необходимую информацию для заключения надежных соглашений между вами и другими акционерами. Мы также можем помочь другими способами, например, в открытии голландского банковского счета. Не стесняйтесь обращаться к нам в любое время для получения дополнительной информации или индивидуального предложения.

Похожие записи:

• Foreign multinational corporations & the Netherlands annual budget
• Want to innovate in the green energy or clean tech sector? Start your business in the Netherlands
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• Directives to counter tax avoidance in Holland
• The Netherlands in favor of eliminating tax havens

Источники

• KNB - Royal Dutch Association of Civil-law Notaries

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)

• KVK - the Dutch private limited company (BV)

• KVK - registering with the Dutch Business Register

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Netherlands - tax insights and publications

• KNB - the Dutch notary and incorporation

• Business.gov.nl - private limited company (bv)

• Hoge Raad 2025, validity of shareholder meeting resolutions (ECLI:NL:HR:2025:978)

• Hoge Raad 2026, conflict of interest of a director (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)

• Loyens & Loeff - legal and tax insights

• Court of Justice EU, Polbud on cross-border conversion of companies (C-106/16)

• Belastingdienst - VAT for foreign entrepreneurs