Какую юридическую форму выбрать? Объяснение Flex BV

Наиболее часто выбираемой организационно-правовой формой в Нидерландах является компания BV. BV предлагает множество интересных возможностей для владельцев бизнеса, особенно если вы ожидаете зарабатывать более 200 000 евро. В этой статье мы подробно объясним, почему голландская BV является хорошим выбором в качестве юридического лица, а также расскажем об истории так называемой flex BV. Это предоставит вам обширный объем информации для принятия обоснованного решения относительно выбора организационно-правовой формы для вашей голландской компании или филиала.

Преимущества голландской компании BV

При создании голландского бизнеса вы обязаны выбрать организационно-правовую форму. Выбор неправильной или неподходящей для вашей ситуации организационно-правовой формы может иметь неприятные последствия для вашего бизнеса. Изменение организационно-правовой формы на более позднем этапе возможно, но это также дорого. Кроме того, это, по сути, пустая трата денег, если вам придется делать это сразу после создания компании, потому что вы недостаточно изучили возможности заранее.

Вкратце, создание BV имеет следующие преимущества:

BV является юридической формой с ограниченной ответственностью
Обязательный стартовый капитал составляет всего 1 евроцент
Вы платите только 19% или 25,8% налога на прибыль вашей BV
Вы можете разделить свои активы и финансовые риски между несколькими BV через холдинговую компанию
Вы можете привлекать новых инвесторов через акции
BV создает профессиональное впечатление

1. Ответственность

BV пользуется ограниченной ответственностью. Это означает, что за любые долги отвечает не совет директоров, а сама BV. Директор BV может быть привлечен к ответственности только при наличии доказательств ненадлежащего управления. Это происходит, когда учет не ведется должным образом или если годовая отчетность была представлена в Торговую палату Нидерландов слишком поздно.

2. Низкий обязательный стартовый капитал

Это одно из главных преимуществ flex BV, о котором мы подробно расскажем далее в этой статье. В прошлом при создании BV было обязательно инвестировать минимальный стартовый капитал в размере 18 000 евро. В настоящее время вы можете создать BV со стартовым капиталом всего в 1 цент. Таким образом, порог высоких инвестиций больше не применяется, что делает эту организационно-правовую форму гораздо более доступной для людей, не обладающих большим стартовым капиталом.

3. Низкие корпоративные налоги

Если вы являетесь индивидуальным предпринимателем, вы платите подоходный налог с прибыли. Самая высокая налоговая ставка в настоящее время составляет 52%. Ставки корпоративного налога, которые рассчитываются с вашей прибыли, значительно ниже-в настоящее время всего 19% или 25,8% (ставки 2026 года). Пожалуйста, имейте в виду, что вам все равно придется платить подоходный налог, если вы решите выплачивать себе зарплату в качестве директора/акционера. Мы также можем помочь вам с нашими бухгалтерскими услугами.

4. Распределение рисков через холдинговую компанию

Если вы решите создать BV, вы также сможете объединить несколько BV в так называемую холдинговую структуру. Создавая холдинговую компанию, вы указываете, что несколько BV находятся под одной материнской компанией. Однако холдинговая структура настроена таким образом, что все они остаются отдельными BV. Таким образом, вы избегаете риска того, что все ваши компании обанкротятся, если одна из BV потерпит крах.

5. Новые инвесторы через акции

Одной из главных проблем начинающих предпринимателей, а также уже существующих владельцев бизнеса является эффективное привлечение капитала. Если у вас есть BV, вы можете довольно легко привлечь новый капитал путем выпуска акций. Многие инвесторы предпочитают этот способ инвестирования своих денег, так как быть акционером означает быть под ограниченным риском. Все акционеры несут ответственность в BV только в пределах суммы, которую они инвестировали.

6. Голландская BV производит профессиональное впечатление

Создание BV включает в себя гораздо больше работы, чем, например, создание индивидуального предприятия. Вам нужно будет соответствовать определенному количеству требований, и вы должны пройти регистрацию учредительного акта у нотариуса. Этот нотариус также обязан провести расследование в отношении BV, если он считает, что что-то не так. Кроме того, BV должна иметь в порядке свою администрацию, а ежегодный обзор должен быть представлен в Торговую палату Нидерландов в форме годовой отчетности. Таким образом, шансы на то, что BV ведет свой бизнес в порядке, гораздо выше, чем в случае VOF или индивидуального предпринимательства. Средний голландец также это знает, и это способствует профессиональному характеру вашей компании.

Больше информации о flex BV

Flex BV - это термин, используемый для всех частных компаний, созданных после 1 октября 2012 года. В эту дату были введены новые правила в отношении BV. Требования для создания BV были тогда ослаблены, отсюда и термин flex BV. Flex BV - это обычная BV. Причина появления двух терминов связана с изменением в законодательстве. Закон об упрощении и гибкости существующего законодательства о BV отвечает давно высказанным требованиям во многих областях. Из-за упрощенных правил и процедур, связанных с созданием BV, BV быстро была переименована в flex BV как юридическую форму.

Введение голландской flex BV

Flex BV была введена законопроектом, который был принят Сенатом Нидерландов 12 июня 2012 года. Законопроект касается введения flex BV и изменения в управлении и надзоре. Закон вступил в силу 1 октября 2012 года, и с этого момента изменилось создание BV. Некоторые вещи, которые не изменились, это нотариально заверенный учредительный акт flex BV, указывающий название, зарегистрированный офис и цель. Заявление об отказе от возражений также не должно упоминаться после предыдущей отмены. Кроме того, взнос минимальной (номинальной) стоимости акций в flex BV, размещенных на момент ее создания, также не изменится.

Однако с 1 октября 2012 года достаточно, чтобы нотариус получил информацию посредством банковской выписки, подтверждающей перевод уставного капитала в BV с личного банковского счета учредителя. До 1 октября 2012 года эта процедура была значительно сложнее. В результате процесс создания голландской BV теперь намного быстрее. В ряде случаев был отменен аудиторский отчет. Это было необходимо, если сделка между учредителем и flex BV осуществлялась в течение первых двух лет после первой регистрации BV в торговом реестре.

Минимальный капитал для создания flex BV

Одно из крупнейших изменений, которое произошло, касается капитала flex BV. Ранее требуемый минимальный капитал в размере 18 000 евро был полностью отменен. Однако BV все равно должна будет выпускать акции при учреждении. Акции указывают, кому принадлежат прибыли и активы flex BV. Это особенно важно, когда у flex BV несколько акционеров. Новый закон гласит, что номинальная стоимость акций будет связана с определяемостью доли и, следовательно, с отношениями между акционерами. Номинальная стоимость акций определяется при учреждении. Согласно пояснительной записке, должна быть уплачена минимальная сумма в 1 евроцент. Из прагматических соображений мы всегда устанавливаем минимальный уставный капитал в размере 1 евро. Однако вы больше не обязаны держать евро в качестве валюты для вашего уставного капитала.

Прибыль flex BV

Цели и назначение прибыли flex BV будут определяться Общим собранием акционеров. Если Собрание желает выплатить прибыль акционерам, совет директоров сначала должен будет провести тест на распределение, в отличие от ситуации до 2012 года. Этот тест определяет, не ставят ли выплаты под угрозу дальнейшее развитие flex BV. Если совет директоров возражает против распределения прибыли, оно не будет разрешено. Если распределение прибыли все же происходит, совет директоров будет нести ответственность за любые возможные негативные последствия распределения прибыли. Кроме того, акционеры, получающие дивиденды, могут быть обязаны вернуть прибыль. Это при условии, что акционер знал о возражениях против распределения прибыли или мог обоснованно подозревать, что BV не сможет продолжать выплачивать свои долги после распределения прибыли. Тест на распределение будет применяться ко всем формам распределения, за исключением распределения прибыли в акциях (stock).

Что еще изменилось?

Помимо вышеупомянутого теста и снижения капитала, произошли и другие изменения. Организация устава была упрощена. Теперь вы можете увеличить уставный капитал без необходимости вносить изменения в устав, направленные на увеличение уставного капитала. Указание уставного капитала в уставе больше не является обязательным. Также была отменена «Nachgründung». В результате ограничения, которые применялись в отношении сделок (таких как сделки с активами/обязательствами) между учредителями и учрежденной BV, истекают в течение 2 лет после регистрации BV в торговом реестре.

Также стало проще покупать собственные акции. Был отменен запрет на финансовую помощь. В результате больше не запрещено предоставлять обеспечение для приобретения акций в капитале BV и выдавать займы только в той степени, в какой это разрешено свободно распределяемыми резервами. В случае уменьшения капитала маневр кредитора больше невозможен.

Относительно прав и обязанностей акционеров

Разрешено выпускать акции без права голоса и/или права на прибыль (дивиденды). Например, иногда может быть проще вознаграждать сотрудников акциями. Однако вы должны указать в уставе, предоставлены ли этому конкретному сотруднику права на участие в собраниях. Правило блокировки также больше не является обязательным, а опциональным. В результате, если вы хотите , если один из акционеров покидает BV , акции больше не обязательно предлагать другим акционерам, прежде чем они могут быть проданы кому-либо другому.

Чтобы вы могли действовать быстрее, решения теперь могут приниматься вне общего собрания. Если это предусмотрено уставом, общие собрания также могут проводиться за границей. Срок уведомления акционеров и других акционеров о проведении общего собрания сокращен с 15 до 8 дней. В результате срок уведомления в уставе также автоматически сокращается до 8 дней. Это не требует изменения устава. Устав может быть изменен легче, даже если BV уже учреждена. «Старые BV» (то есть основанные до 1 октября 2012 года) также подпадают под действие законодательства Flex BV, поскольку BV по сути такая же, как flex BV, как мы уже упоминали.

Передача акций на определенный период времени может быть исключена из устава. Акционеры могут давать указания совету директоров, однако совет директоров не обязан следовать им, если это противоречит интересам компании. Акционеры или акционеры, которые единолично или совместно представляют не менее 1% подписного капитала, могут потребовать от совета директоров (и наблюдательного совета) созвать общее собрание. Акционеры могут, при определенных обстоятельствах, быть обязаны предоставить финансирование BV или предоставить определенные услуги/продукты BV, если это включено в устав. Устав может определять соотношение голосов в отношении принятия определенных решений и степень, в которой акционер может назначать, отстранять или увольнять своего собственного директора или члена наблюдательного совета.

Относительно распределения прибыли (дивидендов)

Распределения могут быть осуществлены только в том случае, если имеющиеся средства превышают любые законодательные и уставные резервы. Кроме того, выплаты могут быть произведены только при соблюдении теста на выгоду. Для осуществления распределения требуется одобрение правления. Директора, которые знали или могли разумно предвидеть, что компания впоследствии не сможет выплатить свои долги, подлежащие уплате, несут солидарную ответственность за выплаченную сумму, если не будет доказано обратное. Акционер или получатель прибыли также обязан вернуть полученную им выгоду, если BV обанкротится в течение одного года после выплаты.

Intercompany Solutions может проинформировать вас обо всех преимуществах голландской BV

Вы, вероятно, заметили, что создание гибкой BV стало намного проще с момента изменений в голландской правовой системе, что сделало создание голландской BV более привлекательным для многих предпринимателей. Однако в части ответственности законодатель продолжает строго следить за любым ненадлежащим управлением. Если вы хотите узнать больше об ответственности в рамках BV, о том, как открыть голландскую BV или как выйти на рынок Нидерландов, свяжитесь с нами для получения подробной информации и консультации.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner