Корпоративное право в Нидерландах

Корпоративное право в Нидерландах, также называемое «Законом о компаниях», является основным источником законодательных положений и правил для регистрации и управления компаниями.

Закон перечисляет различные типы компаний, которые могут быть зарегистрированы в Нидерландах, и правила, касающиеся процедуры учреждения. Он охватывает соблюдение требований, налогообложение и управление корпорациями, а также процедуры в случаях банкротства, слияния и поглощения компаний. Документ также определяет распределение ответственности и полномочий внутри компаний.

Учреждение компании в Нидерландах

Голландский закон о компаниях определяет, какие формы бизнеса могут быть зарегистрированы и какие правила и постановления применимы к каждой форме. В зависимости от конкретных видов деятельности и предпочтительного способа управления бизнесом, инвесторы могут выбирать между частной (BV) и публичной компанией с ограниченной ответственностью (NV), или товариществом с ограниченной и полной ответственностью. Закон не признает товарищества юридическими лицами.

Закон о компаниях также описывает процесс формирования и корпоративные цели компаний. Процедура регистрации должна следовать шагам, изложенным в законе. Необходимые документы, например, учредительный акт, должны быть нотариально заверены на месте. Управляющие директора компании являются ее представителями, и их ответственность определяется спецификой юридического лица, которое они решают учредить. Для целей регистрации юридическому лицу потребуется внесенный капитал; последующая передача акций также регулируется корпоративным правом.

Все положения Гражданского кодекса Нидерландов соответствуют Директивам ЕС, закону о надзоре за торговлей ценными бумагами и закону о публичных компаниях, частично регулирующим порядок управления голландскими компаниями. Иностранные инвесторы, планирующие создать голландскую компанию, могут инициировать процесс комплексной проверки.

Управление голландской компанией

Управление компанией, как предусмотрено Законом о компаниях, представляет собой двухуровневую систему, состоящую из исполнительного совета директоров и консультативного совета наблюдателей, который контролирует управленческую работу. Модель действует как для публичных, так и для частных компаний с ограниченной ответственностью. Эти советы являются обязательными для крупных компаний.

Владельцы компании назначают членов управляющего совета во время регистрации. Обязанности и полномочия управляющего совета изложены в учредительных документах. Ответственность и обязанности директоров установлены законом и могут включать уголовную и гражданскую ответственность.

Владельцам бизнеса, нанимающим персонал в Голландии, также следует соблюдать закон о занятости. Он содержит важные положения относительно условий труда, обязанностей и прав работников и работодателей, процедуры увольнения, заработной платы и рабочего времени. Голландское законодательство о труде гибко в отношении рабочей силы и имеет много особенностей.

Вам нужна дополнительная информация о голландском корпоративном праве или вы заинтересованы в регистрации компании в Нидерландах? Позвоните нашим местным агентам по регистрации компаний для получения поддержки и консультации.

Похожие статьи:

• Иностранные транснациональные корпорации и годовой бюджет Нидерландов
• Директивы по противодействию уклонению от уплаты налогов в Голландии
• Налоговое соглашение между Нидерландами и Россией денонсировано с 1 января 2022 года
• 5 лучших стран ЕС по корпоративному налогу
• Хотите внедрять инновации в секторе зеленой энергетики или чистых технологий? Откройте свой бизнес в Нидерландах

Источники

• KVK - голландская частная компания с ограниченной ответственностью (BV)

• KVK - регистрация в голландском бизнес-реестре

• Business.gov.nl - выбор структуры бизнеса в Нидерландах

• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Netherlands - налоговые обзоры и публикации

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (rechtspersonen), wetten.overheid.nl

• KNB - Королевская нотариальная ассоциация Нидерландов

• Hoge Raad 2021, ответственность директора за нарушение обязанности ведения бухгалтерского учета (ECLI:NL:HR:2021:1099)

• Hoge Raad 2024, объем освобождения от ответственности и ответственность директора по ст. 2:9 ГКД (ECLI:NL:HR:2024:681)

• EY Netherlands - налоговые обзоры

• Суд ЕС, Polbud о трансграничном преобразовании компаний (C-106/16)

• Belastingdienst - ставки корпоративного подоходного налога (19% до 200 000 евро и 25,8% выше)