Как преобразовать ваше индивидуальное предприятие в Dutch...

Многие предприниматели начинают с индивидуального предпринимательства, но на более позднем этапе хотят преобразовать свой бизнес в Dutch BV. Существует множество причин для преобразования вашего индивидуального предпринимательства в общество с ограниченной ответственностью, большинство из которых мы обсудим в этой статье. Одна из основных причин заключается в том, что при превышении определенного уровня дохода Dutch BV становится интересным для целей налогообложения. Это означает, что вы можете сэкономить довольно много денег в годовом исчислении. Вероятно, каждый предприниматель задавался вопросом, не удобнее ли преобразовать индивидуального предпринимателя в Dutch BV, или наоборот. Чтобы ответить на этот вопрос, существенную роль играют несколько факторов. Мы обсудим ряд преимуществ, а также недостатков изменения организационно-правовой формы вашей компании на Dutch BV, а также проинформируем вас о необходимых шагах, которые вам нужно будет предпринять для этого.

Что такое голландская частная компания с ограниченной ответственностью (BV)?

Одной из наиболее часто выбираемых организационно-правовых форм в Нидерландах является Dutch BV, которая сравнима с частной компанией с ограниченной ответственностью. Книга 2 Гражданского кодекса Нидерландов регулирует голландскую частную компанию с ограниченной ответственностью. Это юридическое лицо с уставным капиталом, разделенным на акции, в котором каждый из акционеров участвует одной или несколькими акциями. Если вы хотите зарегистрировать Dutch BV, вам придется обратиться к нотариусу для этого, чтобы получить нотариальный акт об учреждении. Поскольку BV является юридическим лицом, это означает, что оно является независимым субъектом с правами и обязанностями. Это также означает, что BV самостоятельно облагается корпоративным налогом. Акции любой BV передаются только в ограниченном круге, в зависимости от законодательных положений по этому вопросу. Для любой передачи, кроме той, которая может свободно осуществляться в соответствии с уставом или законом, устав BV должен содержать так называемое блокирующее соглашение, или процедуру одобрения/предложения.

Ограниченная ответственность означает, что акционеры не несут личной ответственности за то, что совершается от имени BV. Каждая Dutch BV имеет общее собрание акционеров и совет директоров. Акционеры регистрируются в реестре акционеров. Общее собрание, в пределах, установленных законом и уставом, обладает всеми полномочиями, которые не были переданы совету директоров или другому лицу. Совету поручено управление BV. И, таким образом, представляет BV в суде и вне его. С 1 октября 2012 года стало возможным создание Flex BV. Это законодательство применимо как к новым, так и к существующим BV. Наиболее важным изменением, которое пришло с внедрением Flex BV, является отмена минимального капитала в 18 000 евро, который необходимо было инвестировать. Это было очень желанное изменение, поскольку оно дало многим стартапам серьезный шанс конкурировать, даже без начального капитала. В настоящее время Dutch BV может быть учреждена с любым желаемым капиталом; даже капитала в 0,50 или 0,10 евроцентов достаточно. Вам также больше не требуется аудиторский отчет для передачи товаров, и стало гораздо больше гибкости в отношении создания вашего устава.

Преимущества и недостатки владения BV по сравнению с индивидуальным предпринимательством

Создание индивидуального предпринимательства- очень хороший способ начать небольшую компанию, которая, как вы ожидаете, будет расти в течение первых нескольких лет. Вы можете воспользоваться несколькими налоговыми вычетами, а также относительно низкими стартовыми затратами. Например, вам не нужно обращаться к нотариусу для создания индивидуального предпринимательства. Если вы фрилансер, этот тип бизнеса также очень подходит для вас. Тем не менее, у индивидуального предпринимательства есть некоторые недостатки. Во-первых, вы несете личную ответственность за все, что делаете с вашей компанией, включая создание долгов. Если ваша компания потерпит крах, вам следует учитывать, что кредиторы имеют право требовать от вас лично все, что вы должны. Кроме того, как мы уже упоминали, выгоднее создавать Dutch BV при превышении определенной суммы годовой прибыли.

Преимущества владения Dutch BV

Как уже объяснялось выше, одним из основных преимуществ владения Dutch BV является снижение рисков для вас лично. Это связано с тем, что личные активы директора или мажоритарного акционера отделены от активов BV. Кроме того, вы также пользуетесь определенными налоговыми льготами. Годовая прибыль Dutch BV до € 200 000 облагается налогом по ставке 19%, а сверх этой суммы- 25,8% корпоративного подоходного налога. Налог на прибыль, распределяемую BV, так называемый сбор AB, составляет 26,9%. В результате, совокупное налогообложение высокой прибыли, распределяемой B.V., составляет 45,75% (25,8% VPB + 74,2% x 26,9% IB). Что означает преимущество в ставке в 6,25% по сравнению с максимальной ставкой подоходного налога (52%). Для распределенной прибыли до € 200 000 преимущество ставки BV значительно выше: (19% VPB + 81% x 26,9% IB) = 40,79%. Если вы вычтете это из ставки 52%, это равно преимуществу в 11,21%.

Если прибыль не распределяется BV напрямую, также существует преимущество ликвидности в BV соответственно в 26,2% и 37% (разница между 52% подоходного налога и 25,8% и 19% корпоративного налога). Если у вас есть компания и вам нужен денежный поток для ее роста, тогда BV является очень интересным вариантом для вас. То же самое относится к случаям, когда вам нужно погасить кредит или инвестора. С точки зрения возмещения убытков, срок переноса убытков BV составляет 1 год, в то время как для индивидуального предпринимателя это 3-летний период. Для того чтобы иметь возможность погашать убытки, переносимые на будущие периоды, применяется период в 9 лет как для BV, так и для индивидуального предпринимателя. Обычно перенос убытков назад требует решения о возмещении убытков. Однако предварительное возмещение убытков в размере 80% уже может быть произведено посредством декларации по корпоративному подоходному налогу.

Кроме того, директор BV может накапливать пенсионные права за счет прибыли BV. Объем этих прав зависит от его стажа работы в BV, а также от зарплаты, которую директор выплачивает себе. Владелец индивидуального предпринимательства, имеющий право на вычеты для самозанятых, может сформировать пенсионное обеспечение через голландский фискальный резерв на старость (FOR). Ежегодные отчисления составляют 9,44% от прибыли компании, с максимумом в 9 632 евро в 2022 году. При более высоких зарплатах пенсионные обязательства со стороны BV часто обеспечивают лучший резерв на старость, чем фактический голландский резерв на старость. Более того, размер пенсионного обеспечения, в отличие от размера отчислений в резерв на старость, не оценивается относительно размера налоговых активов компании. Вдобавок к этому, правопреемство бизнеса и сотрудничество, а также участие сотрудников или третьих сторон часто могут быть проще и выгоднее с налоговой точки зрения для BV, чем для индивидуального предпринимательства. Тогда компания должна быть размещена в холдинговой структуре.

Недостатки BV по сравнению с индивидуальным предпринимательством

Одним из недостатков голландской BV являются структурно более высокие административные и консультационные расходы по сравнению с индивидуальным предпринимательством. Тем не менее, если ваша прибыль начинает расти, это становится скорее небольшой проблемой. Также: голландская BV имеет дополнительные юридические обязательства. Например, обязательной является публикация ваших годовых отчетов в голландском торговом реестре, помимо того, что вы должны выплачивать себе минимальную зарплату на ежегодной основе. Поэтому вам нужно быть уверенным, что вы сможете зарабатывать достаточную сумму денег, чтобы BV была прибыльной в вашем случае.

Другие причины, которые могут повлиять на ваше решение

Существуют также причины выбрать голландскую BV вместо любой другой юридической формы, не связанные с налогообложением. Многие предприниматели выбирают голландскую BV из-за профессионального имиджа, который эта юридическая форма автоматически излучает во внешний мир. Владельцы голландской BV воспринимаются как стабильные, надежные и профессиональные. BV также предлагает очень четкую и лаконичную организационную структуру, что облегчает найм подходящего персонала и создание отдельных отделов. Избегание личной ответственности также играет огромную роль, поскольку директор и-или акционер в принципе не несет ответственности за любые долги BV. Он или она рискует только тем, что оплаченный капитал и любые предоставленные займы будут списаны из-за убытков.

Однако вам необходимо учитывать, что банки часто просят акционеров гарантировать займы BV. Если BV не сможет выполнить свои обязательства в будущем, акционер будет привлечен к ответственности в качестве гаранта. Кроме того, директор несет ответственность за долги BV, если можно доказать ненадлежащее управление. Например, в случае неспособности уплатить налоги, своевременное уведомление должно быть отправлено в голландские налоговые органы под угрозой ответственности. С введением законодательства flex-BV роль директора в выплатах дивидендов стала еще более важной. Под угрозой ответственности директор должен проверить, позволяет ли положение компании выплатить дивиденды. Проще говоря: если можно доказать, что вы могли избежать определенных негативных ситуаций, но при этом выбрали рискованное поведение, вы можете быть привлечены к ответственности за любые проблемы или долги, связанные с голландской BV.

Как выбрать то, что лучше для вас?

Ответ на вопрос, выбрать ли BV или индивидуальное предпринимательство, зависит от многих факторов. В каждом конкретном случае необходимо рассмотреть, перевешивают ли преимущества недостатки. Вы должны задать себе такие вопросы:

Какую прибыль я намерен получить в течение следующих 3 лет?
Каковы мои долгосрочные цели для этой компании?
Хочу ли я расширяться в другие регионы и-или страны в свое время?
Мне нужно нанимать сотрудников и-или корпоративных должностных лиц?

Если вы не уверены, какая юридическая форма лучше всего подходит для вас, не стесняйтесь обращаться в Intercompany Solutions в любое время. Наша специализированная команда поможет вам сделать лучший выбор именно для вас, гарантируя, что вы выберете правильный тип юридической формы для вашей голландской компании.

Преобразование индивидуального предпринимательства в B.V.

После того как вы приняли решение о возможном преобразовании в голландскую BV, вам необходимо узнать о способах его осуществления. В целом, преобразование индивидуального предпринимательства в голландскую BV может быть выполнено двумя различными способами:

Налогооблагаемое преобразование
Так называемое «скрытое» преобразование

Ниже мы обсудим оба варианта, чтобы вы могли сами решить, какой из них наиболее эффективен для вашей компании.

Объяснение скрытого преобразования

Возможно перевести индивидуальное предпринимательство в BV или NV без уплаты налогов предпринимателем: это называется скрытым преобразованием. Мы говорим о скрытом преобразовании, если по сути вся компания передается в BV по балансовой стоимости. В этом случае для налоговых целей предполагается, что компания не прекратила свою деятельность. Конечно, существуют условия, связанные с таким скрытым вкладом. В целом, преобразование индивидуального предпринимательства в BV приводит к налоговому удару по компании. А это приводит к налоговому урегулированию: скрытые резервы и налоговые резервы облагаются налогом. Однако голландское законодательство предлагает предпринимателям возможность передать свою компанию в BV без налогового урегулирования.

Стандартные условия для скрытого преобразования

Если вы хотите преобразовать свое индивидуальное предприятие или кооператив в нидерландскую BV, вам необходимо подать письменный запрос в налоговые органы Нидерландов. Если ваш запрос будет удовлетворен, это происходит посредством решения, которое также подлежит обжалованию. Это означает, что если вы не согласны с решением, вы можете заявить об этом. В этом решении Налоговая и таможенная администрация Нидерландов также налагает любые дополнительные условия на неявное преобразование, помимо стандартных условий. К ним относятся (но не ограничиваются) следующие примеры:

BV максимально заменяет бывшую компанию. Это означает, что BV должна работать со старыми налоговыми базовыми значениями компании.
Предприниматель должен участвовать на 100% в подписанном и оплаченном капитале при создании BV.
BV может зачесть преобразующемуся предпринимателю подоходный налог и взносы на национальное страхование, которые были начислены до момента преобразования. Кроме того, может быть произведен округляющий зачет в размере 5% от оплаченного капитала по акциям, но с максимальным значением € 25 000.
Регистрация BV и преобразование компании происходят в течение пятнадцати месяцев после момента перехода.
Если предприниматель передает компанию существующей BV, должно произойти своего рода разделение прибыли. Это стандартное условие служит для предотвращения того, чтобы слияние двух компаний имело существенное обратное действие в случае возмещения убытков.
Владелец компании, становящийся акционером, не может распоряжаться акциями в BV в течение трех лет после неявного преобразования. Есть несколько исключений, таких как распоряжение в результате слияния акций.
В целом, освобождение от участия не может быть применено к положительным выгодам от участия в размере, на который на момент перехода справедливая стоимость этого участия превышала его балансовую стоимость. При определенных обстоятельствах BV считается получившей выгоду от участия. Например, в случае отчуждения участия.
BV должна дать письменное согласие на установленные условия и ограничения. [1]

Какие резервы не могут быть неявно введены?

Некоторые резервы не могут быть неявно переведены в BV. Даже при неявном преобразовании предприниматель должен урегулировать эти резервы. К ним относятся:

резерв на старость; и
резерв доходности в связи с неявным возвратом из BV в прошлом. [2]

Другая важная информация относительно неявного преобразования

При неявном преобразовании очень важно, чтобы то, что вносит предприниматель, фактически квалифицировалось как материальное предприятие. Может случиться так, что предприниматель продает определенные виды деятельности до вклада своей компании. Если оставшиеся виды деятельности больше не составляют материальное предприятие, они не могут быть неявно переведены в BV. По сути, это означает, что вы должны владеть компанией, прежде чем сможете ее преобразовать, что имеет место, если вы уже владеете индивидуальным предприятием. Налогообложение подоходным налогом при высвобождении обычно можно предотвратить, применяя вычет за ликвидацию, освобождение для малых и средних предприятий и аннуитет при ликвидации.

С коммерческой точки зрения передача происходит по реальной стоимости. В принципе, стоимость всей компании конвертируется в акционерный капитал. В налоговых целях эта так называемая коммерческая переоценка (высокий акционерный капитал) не признается с 2001 года. Это означает, что неявно переведенные приросты капитала индивидуального предприятия будут облагаться налогом на доход в размере 25%. Если предприниматель регистрирует неявное письмо о намерениях в налоговых органах до 1 октября определенного года, преобразование может произойти с обратной силой для налоговых целей с 1 января этого года.

Объяснение облагаемого налогом преобразования

Облагаемое налогом преобразование реализуется, когда первоначальная компания передается BV по ее фактической стоимости. При передаче в BV индивидуальное предприятие немедленно прекращает свое существование. Затем должен быть уплачен налог на высвобожденные при этом неявные и фискальные резервы, гудвилл и возможное высвобождение фискальных резервов на старость, а также на продажу активов. Если прибыль от ликвидации превышает сумму максимально применимого вычета за ликвидацию, освобождения для малых и средних предприятий и аннуитета при ликвидации, она облагается налогом. BV отражает приобретенные активы и обязательства индивидуального предприятия в своем начальном балансе по фактическим значениям. Когда предприниматель регистрирует письмо о намерениях в налоговых органах, преобразование может произойти с обратной силой до 3 месяцев. Практически это означает, что регистрация до 1 апреля позволяет вести деятельность компании для налоговых целей с 1 января этого года, за счет и под риск вновь созданной BV.

Какой метод лучше всего подходит для вашей компании?

Конечно, вам интересно, какой метод лучше всего подходит для ваших потребностей как владельца компании. Ответ на вопрос, какой метод - неявный или облагаемый налогом - будет более выгодным в вашем случае, варьируется. В целом, если прибыль от ликвидации (очень) высока, предпочтение отдается неявному методу. В этом случае только этим методом можно полностью отложить налогообложение подоходным налогом прибыли от ликвидации. Intercompany Solutions имеет многолетний опыт в области создания и регистрации компаний в Нидерландах. Мы можем помочь вам во всех аспектах создания компании, ее непрерывности и налогообложения. На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что выбранная вами организационно-правовая форма для вашего бизнеса очень важна.

Во многих случаях владельцы компаний не очень хорошо знакомы с голландскими деловыми и налоговыми правилами. Это означает, что вы потенциально можете упустить налоговые вычеты и, в целом, возможности сэкономить деньги для своего бизнеса. Если у вас возникнут вопросы после прочтения нашей статьи о преобразовании компании, пожалуйста, свяжитесь с нами для бесплатной консультации и получения полезных советов. Мы разработали множество стандартных процедур, которые определяют последствия для вас, если вы переходите от индивидуального предпринимателя к BV, учитывая несколько переменных.

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Как преобразовать ваше индивидуальное предприятие в Dutch BV: советы и рекомендации