Holenderskie zwolnienie z tytułu uczestnictwa dla spółek holdingowych

Ważnym aspektem holenderskiego systemu podatku dochodowego od osób prawnych jest specjalne zwolnienie kapitałowe (participation exemption), zgodnie z którym wszelkie zyski kapitałowe i dywidendy generowane przez kwalifikujące się udziały są zwolnione z podatków.

Mimo że wszystkie spółki mające siedzibę w Holandii są zazwyczaj odpowiedzialne za CIT od swoich dochodów generowanych na całym świecie, zyski pochodzące z kwalifikującego się udziału są zwolnione z podatku na poziomie udziałowca uznanego za rezydenta podatkowego w Holandii. To zwolnienie podatkowe nazywane jest holenderskim zwolnieniem kapitałowym (zwanym dalej: PE).

PE ma dwa główne cele. W sensie czysto krajowym zapobiega podwójnemu opodatkowaniu dochodów jednego przedsiębiorstwa (opodatkowaniu zarówno dochodów spółki, jak i jej spółki matki). Z perspektywy międzynarodowej PE ma na celu uniknięcie podwójnego opodatkowania przez różne kraje.

Podatek dochodowy od osób prawnych w Holandii

Generalnie wszystkie lokalne spółki podlegają podatkowi dochodowemu od osób prawnych (CIT) w odniesieniu do swoich dochodów generowanych na całym świecie. Dla zysków do 200 000 Euro stawka CIT wynosi 19%. Wszelkie dochody przekraczające ten próg podlegają opodatkowaniu stawką 25.8%.

Rezydenci korporacyjni

Wszystkie spółki rezydenckie w Holandii muszą płacić CIT. Rezydencja podatkowa jest określana na podstawie konkretnych okoliczności i faktów. Miejsce efektywnego zarządu jest definiowane przez określone warunki wstępne. Jest to miejsce, w którym:

• podejmowane są ważne decyzje dotyczące działalności gospodarczej;
• dyrektorzy spotykają się i pracują;
• spółka przechowuje swoje dokumenty handlowe i przygotowuje swoje sprawozdania finansowe.

W związku z tym podmioty są uważane za rezydentów podatkowych, jeśli ich miejsca efektywnego zarządu znajdują się w Holandii.

Kwalifikujące się udziały

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, PE ma zastosowanie do zysków z udziałów holenderskiej spółki matki będącej rezydentem, jeśli spełnia ona poniższe wymogi:

1. Spółka matka posiada co najmniej pięć procent nominalnego kapitału zakładowego (alternatywnie, w zależności od okoliczności, pięć procent praw do głosu) danej spółki, której kapitał został podzielony na udziały (wymóg minimalnego progu);
2. Spełniony jest co najmniej jeden z trzech warunków:

• spółka matka uczestniczy w celu akumulacji zysku wyższego niż oczekiwany z pasywnej inwestycji w portfel (wymóg motywu);
• pośrednie i bezpośrednie aktywa spółki zależnej obejmują mniej niż pięćdziesiąt procent aktywów pasywnych podlegających obniżonej stawce podatkowej (wymóg dotyczący aktywów);
• zgodnie z holenderskimi standardami spółka zależna już ponosi odpowiednie obciążenie podatkowe (wymóg dotyczący opodatkowania);

3. Zyski generowane przez spółkę zależną nie podlegają odliczeniu w odniesieniu do CIT w kraju spółki zależnej.

Udziały niekwalifikujące się do zwolnienia

W przypadku spełnienia wymogu minimalnego progu (co najmniej pięć procent udziału w nominalnym kapitale zakładowym), ale niespełnienia pozostałych warunków dla PE, spółka otrzyma do 5 procent ulgi w podstawowym podatku należnym za udział (z wyjątkiem kwalifikujących się udziałów unijnych, gdzie ulga może pokryć cały podatek).

Wymóg motywu

Wymóg motywu obejmuje okoliczności i fakty i jest spełniony, gdy spółka matka inwestuje w swoją spółkę zależną w celu osiągnięcia zysków przewyższających te z pasywnych inwestycji portfelowych. Generalnie, wymóg jest spełniony, jeśli, na przykład, spółka matka aktywnie uczestniczy w zarządzaniu spółką zależną lub jeśli pełni znaczącą funkcję w przedsiębiorstwie grupy. Jeśli >50 procent skonsolidowanych aktywów spółki zależnej stanowią udziały w wysokości <5 procent, lub spółka zależna (w tym jej spółki zależne) funkcjonuje głównie jako firma leasingowa/licencjonująca lub firma finansująca grupę, wówczas wymóg motywu nie zostanie spełniony.

Wymóg dotyczący aktywów

Wolne aktywa pasywne, podlegające obniżonej stawce podatkowej, charakteryzują się następującymi cechami:

• nie są one praktycznie wymagane dla działalności ich właściciela; oraz
• generowany przez nie zysk jest efektywnie opodatkowany stawką <10%.

Nieruchomości zawsze kwalifikują się jako „dobre” dla celów tego wymogu (niezależnie od ich funkcji w przedsiębiorstwie i ich opodatkowania). Wartość godziwa aktywów na rynku jest decydująca dla spełnienia warunków wymogu. Wymóg dotyczący aktywów jest ciągły i zazwyczaj musi być spełniony przez cały rok obrotowy.

Aktywa wykorzystywane do leasingu, licencjonowania lub finansowania grupowego są uważane za pasywne, z wyjątkiem sytuacji, gdy są włączone do aktywnych przedsiębiorstw leasingowych lub finansujących, zgodnie z definicją prawną, lub ich finansowanie składa się w ≥ 90% z pożyczek od osób trzecich.

Wymóg dotyczący opodatkowania

Generalnie, udziały są uważane za podlegające odpowiedniemu opodatkowaniu, jeśli są opodatkowane jako zyski minimalną stawką 10 procent. Pewne różnice w podstawach opodatkowania, np. szerokie PE, odroczenie opodatkowania do momentu wypłaty zysku, dywidendy podlegające odliczeniu lub brak ograniczeń w odniesieniu do odliczenia odsetek, mogą prowadzić do zdyskwalifikowania podatku dochodowego jako wystarczającego zobowiązania, z wyjątkiem przypadków, gdy efektywna stawka opodatkowania zgodnie z holenderskimi standardami wynosi ≥ 10%.

Podobne posty:

• Foreign multinational corporations & the Netherlands annual budget
• 5 Best EU Countries for Corporate Tax
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• How Developed Countries Collect Taxes on Bitcoin
• The Netherlands takes a stand against corporate tax breaks

Źródła

• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - Dutch official government gazette
• RVO - Netherlands Enterprise Agency
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2025, interest deduction limits (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Hoge Raad 2025, fiscal unity and loss set-off (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• Loyens & Loeff - legal and tax insights
• Court of Justice EU, the Danish beneficial ownership cases on abuse (C-116/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)
• Belastingdienst - generic interest deduction limitation (24.5% of EBITDA)