Czy można przenieść siedzibę statutową zagranicznej firmy...

Wielu przedsiębiorców, z którymi współpracujemy, zakłada zupełnie nową firmę, często z zagranicy. Jednak w niektórych przypadkach możesz już posiadać firmę, którą chciałbyś przenieść do bardziej stabilnej i dynamicznie rozwijającej się gospodarczo lokalizacji. Czy jest to możliwe? A co ważniejsze; czy możliwe jest przeniesienie firmy w szczególności do Holandii? Zgodnie z obowiązującymi przepisami UE, a także holenderskim prawem krajowym, jest to całkowicie możliwe. Chcielibyśmy Ci w tym pomóc, jeśli potrzebujesz wsparcia. W tym artykule przedstawimy dokładnie, jak to osiągnąć, jakich informacji będziesz potrzebować i jak Intercompany Solutions może Ci pomóc w tym procesie, w razie potrzeby.

Co to oznacza: przeniesienie całej firmy do nowego kraju i/lub na nowy kontynent?

Często przedsiębiorcy zakładają firmę lokalnie, by później odkryć, że ich bezpośrednie otoczenie nie zapewnia najlepszej podstawy dla ich konkretnego produktu, usługi czy pomysłu. Ponadto, niektóre kraje na tej planecie po prostu oferują więcej możliwości dla przedsiębiorców niż inne. W takich przypadkach może być pożądane rozważenie przeniesienia firmy za granicę. Na przykład, jeśli chciałbyś posiadać firmę zajmującą się zasobami takimi jak woda, pomocne jest, aby Twoja firma faktycznie znajdowała się w pobliżu wody. To tylko prosty przykład, ale faktem jest, że wiele firm odniosłoby korzyści z rejestracji w obcym kraju, ze względu na znacznie większy potencjał rynkowy.

Jeśli chcesz rozważyć krok przeniesienia firmy za granicę, wiąże się to z pewnymi decyzjami i działaniami administracyjnymi, jak i praktycznymi. Na dłuższą metę z pewnością zapewni Ci to wystarczająco dużo możliwości biznesowych, aby zwrócić inwestycję w przeniesienie firmy. Wybór miejsca, w którym znajduje się Twoja firma, należy wyłącznie do Ciebie; w dzisiejszych czasach nie potrzebujemy już ani biurowca, ani stałego miejsca zamieszkania w danym kraju, aby założyć tam firmę. Biznes jest opłacalny dla całego świata, a Ty jako (potencjalny) właściciel firmy powinieneś mieć swobodę zakładania działalności w dowolnym, wybranym miejscu.

Dlaczego miałbyś wybrać Holandię jako główną bazę operacyjną swojej firmy?

Kiedy zdecydujesz się przenieść swoją firmę za granicę, pierwsze pytanie, jakie powinieneś sobie zadać, brzmi: dokąd zmierzam? Jest to bardzo trafne pytanie, które zasługuje na odpowiednie przemyślenie, ponieważ będziesz musiał połączyć swoje osobiste cele biznesowe z pewnym rodzajem zachęcającego klimatu narodowego. Chociaż świat internacjonalizuje się w szybkim tempie, wszystkie kraje nadal mają tę zaletę, że zachowują swoje unikalne tradycje i zwyczaje narodowe. To, w końcu, czyni nas wszystkich wyjątkowymi. Stąd, Twój biznes z pewnością może prosperować w jednym ze 193 krajów na tej planecie.

Dlaczego więc Holandia to dobra decyzja? Jednym z głównych powodów, wymienianych zarówno przez media, jak i renomowane platformy biznesowe, jest fakt, że Holandia zawsze była doskonała w handlu (międzynarodowym). Ten maleńki kraj, z około 18 milionami mieszkańców, zyskał światowy status jako jeden z najbardziej przedsiębiorczych krajów na świecie. Holendrzy są znani ze swojego innowacyjnego ducha, współpracy transgranicznej i zdolności do łączenia wielu interesujących, a jednocześnie sprzecznych dyscyplin. Jeśli zdecydujesz się prowadzić biznes w Holandii, będziesz miał wiele możliwości, aby podnieść swój biznes do pożądanego statusu.

Oprócz historii handlowej, Holandia jest również bardzo otwarta na obcokrajowców i aktywnie stymuluje różnorodność pod każdym względem. Holendrzy, dzięki setkom lat podróży po całym świecie, nauczyli się, że każdy naród ma coś wartościowego do zaoferowania. To z kolei sprzyja bardzo barwnemu i żywemu klimatowi biznesowemu, z potencjałem przyciągania klientów z całego świata. Masz pewność, że znajdziesz szeroką klientelę dla swojego produktu lub usługi, pod warunkiem, że jest ona dobra. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o Holendrach, możesz przeczytać niektóre z naszych blogów na temat specjalnych sektorów i cech Holandii jako raju dla biznesu.

Czy przeniesienie firmy za granicę jest prawnie możliwe?

Aby zrozumieć, jak można przenieść już istniejącą firmę zagraniczną, kluczowe jest poznanie, co mówi na ten temat prawo holenderskie. Ze względu na rosnącą internacjonalizację, istnieje większe zapotrzebowanie na przenoszenie firm. W ostatnich latach nastąpiło wiele zmian w tej dziedzinie w Europie. Zgodnie z art. 2:18 holenderskiego kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek), holenderska osoba prawna może przekształcić się w inną formę prawną, spełniając określone wymogi. Jednak Księga 2 holenderskiego kodeksu cywilnego nie zawiera jeszcze żadnych przepisów dotyczących transgranicznego przekształcania spółek. Nie ma również w tym momencie regulacji prawnej na poziomie europejskim. Niemniej jednak jest to nadal całkowicie możliwe. Teraz szczegółowo wyjaśnimy, jak to osiągnąć.

Transgraniczne przekształcanie spółek

Transgraniczne przekształcenie oznacza, że zmienia się forma prawna i narodowość (prawo właściwe) spółki, ale spółka nadal istnieje i zachowuje osobowość prawną. Przekształcenie holenderskiej osoby prawnej w zagraniczną osobę prawną nazywane jest również przekształceniem wychodzącym (outbound conversion), a wariant odwrotny (gdy firma zagraniczna przenosi się do Holandii) nazywany jest przekształceniem przychodzącym (inbound conversion). Państwa członkowskie UE/EOG stosują różne doktryny przy określaniu prawa właściwego dla spółki. Niektóre państwa członkowskie stosują doktrynę inkorporacji, podczas gdy inne stosują doktrynę rzeczywistej siedziby.

Doktryna inkorporacji oznacza, że osoba prawna zawsze podlega prawu państwa członkowskiego, w którym została utworzona i ma swoją siedzibę statutową. Holandia stosuje tę doktrynę; holenderska osoba prawna musi mieć swoją siedzibę statutową w Holandii i musi być utworzona w Holandii. Zgodnie z doktryną rzeczywistej siedziby, osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma swoją główną administrację lub rzeczywistą siedzibę. W wyniku tych teorii może brakować jasności co do tego, czy przeniesienie siedziby jest możliwe.

Oficjalne orzeczenia Trybunału UE/WE wyjaśniają, w jaki sposób możliwe jest transgraniczne przekształcenie

Pytania w tej sprawie były wielokrotnie zadawane Trybunałowi Sprawiedliwości WE/UE w ostatnich latach. Trybunał Sprawiedliwości WE/UE wydał dwa ważne orzeczenia dotyczące transgranicznego przekształcania spółek. Kluczową rolę odegrała w tym swoboda przedsiębiorczości, zapisana w artykułach 49 i 54 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE). Dnia 16 grudnia 2008 r. Trybunał Sprawiedliwości WE orzekł w sprawie Cartesio (sprawa C-210/06), że państwa członkowskie nie są same w sobie zobowiązane do zezwolenia na transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej spółki utworzonej na podstawie ich własnego prawa. Zauważono jednak, że przeniesienie siedziby statutowej musi zostać uznane, jeśli spółka może zostać przekształcona w lokalną formę prawną po przeniesieniu jej siedziby statutowej do nowego państwa członkowskiego rezydencji. Pod warunkiem, że nie ma nadrzędnych przyczyn interesu publicznego, które by to uniemożliwiały, takich jak interesy wierzycieli, akcjonariuszy mniejszościowych, pracowników lub organów podatkowych.

Następnie, 12 lipca 2012 roku, Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł w wyroku w sprawie Vale (sprawa C-378/10), że państwo członkowskie UE/EOG nie może utrudniać transgranicznego przekształcenia przychodzącego. Zdaniem Trybunału, art. 49 i 54 TFUE oznaczają, że jeśli państwo członkowskie posiada regulację dotyczącą przekształceń wewnętrznych, to regulacja ta ma zastosowanie również do sytuacji transgranicznych. Transgraniczne przekształcenie nie może zatem być traktowane inaczej niż przekształcenie krajowe. Należy pamiętać, że w tym przypadku, podobnie jak w orzeczeniu Cartesio, wyjątek ma zastosowanie, jeśli istnieją nadrzędne powody interesu publicznego.

W praktyce może istnieć potrzeba możliwości przekształcenia spółki w osobę prawną podlegającą prawu innego kraju, bez jej likwidacji. Bez takiego przekształcenia, spółka, która przeniosła swoją działalność do innego kraju, może podlegać kilku systemom prawnym. Przykładem jest spółka założona na mocy prawa holenderskiego, która (całkowicie) przenosi swoją działalność do kraju stosującego doktrynę rzeczywistej siedziby. Zgodnie z tym prawem, spółka podlega prawu kraju, w którym ma swoją siedzibę. Z perspektywy holenderskiej jednakże, spółka ta (również) nadal podlega prawu holenderskiemu (doktryna inkorporacji).

Chociaż firma faktycznie nie jest już aktywna w Holandii, holenderskie obowiązki dotyczące sporządzania i składania rocznych sprawozdań finansowych, na przykład, pozostają w mocy. Jeśli tego rodzaju obowiązki prawa spółek zostaną przeoczone, może to mieć nieprzyjemne konsekwencje, na przykład w dziedzinie odpowiedzialności członków zarządu. Ponieważ prawo holenderskie nie przewiduje transgranicznego przekształcania osób prawnych, w przeszłości często wybierano drogę transgranicznego łączenia się. Ta koncepcja prawna jest w rzeczywistości uregulowana w prawie holenderskim, wyłącznie w przypadku łączenia się spółek kapitałowych założonych na podstawie prawa państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przyjęto nową dyrektywę Unii Europejskiej

W następstwie tych historycznych orzeczeń Parlament Europejski i Rada przyjęły dyrektywę UE w sprawie transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów (dyrektywa (UE) 2019/2121) (Dyrektywa). Ta nowa Dyrektywa, między innymi, wydaje się wyjaśniać obecnie istniejące zasady dotyczące transgranicznych przekształceń i połączeń w UE. Ponadto wprowadza ona również zasady mające zastosowanie specjalnie do transgranicznych przekształceń i podziałów, które są przeznaczone dla wszystkich państw członkowskich. Kraj taki jak Holandia może skorzystać z tej Dyrektywy, ponieważ już wcześniej stwierdziliśmy, że Holendrzy obecnie nie posiadają odpowiedniego ustawodawstwa w tej dziedzinie. Umożliwiłoby to międzynarodową harmonizację, znacznie ułatwiając przenoszenie firmy w całej UE.

Dyrektywa ta weszła w życie 1 stycznia 2020 roku, a wszystkie państwa członkowskie mają czas do 31 stycznia na wdrożenie jej jako prawa krajowego. Nie jest to jednak obowiązkowe, ponieważ państwa członkowskie mogą same zdecydować, czy wdrożą Dyrektywę. Ze względu na fakt, że jest to pierwszy raz w historii, kiedy istnieje ramy prawne w Unii Europejskiej dla transgranicznych przekształceń i podziałów, staje się to bezpośrednio istotne dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, takich jak holenderskie BV. Uzupełnia to również orzeczenia Vale i Cartesio, ponieważ oba pokazały, że te operacje prawne były już całkowicie możliwe, na podstawie prawa do swobody przedsiębiorczości.

Transgraniczne przekształcenie jest zdefiniowane w Dyrektywie jako "operacja, w ramach której spółka, bez rozwiązania, likwidacji lub upadłości, przekształca formę prawną, pod którą jest zarejestrowana w państwie członkowskim wyjścia, w formę prawną w państwie członkowskim przeznaczenia, wymienioną w załączniku II, i przenosi co najmniej swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego przeznaczenia, zachowując swoją osobowość prawną." [1] Jedną z głównych zalet tego podejścia jest to, że spółka zachowa swoją osobowość prawną, aktywa i pasywa w nowo przekształconej spółce. Dyrektywa ta jest skierowana do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ale w przypadku transgranicznego przekształcania innych podmiotów prawnych, takich jak spółdzielnie, nadal można powołać się na swobodę przedsiębiorczości.

Liczba transgranicznych przekształceń stale rośnie

Na podstawie tych orzeczeń możliwe są zatem zarówno konwersje wychodzące, jak i przychodzące w ramach państw członkowskich UE/EOG. Holenderscy notariusze coraz częściej spotykają się z prośbami o transgraniczne przekształcenia, ze względu na fakt, że coraz więcej osób rozważa przeniesienie swojej firmy do bardziej sprzyjającego ekonomicznie środowiska. Nie ma w tej kwestii holenderskich przepisów ustawowych, ale nie musi to stanowić przeszkody w notarialnym dokonaniu przekształcenia. W przypadku braku zharmonizowanych regulacji prawnych należy starannie zbadać procedury, które muszą być przestrzegane w państwie członkowskim wychodzącym i przychodzącym. Procedury te mogą różnić się w zależności od państwa członkowskiego, co może nieco skomplikować proces, jeśli nie masz wsparcia profesjonalisty. Oczywiście, Intercompany Solutions może Ci pomóc przez cały proces transgranicznego przekształcenia.

Jakie są kroki związane z przeniesieniem siedziby Twojej firmy do Holandii?

Założenie firmy w Holandii wiąże się z mniejszą liczbą kroków niż przeniesienie całej firmy do Holandii. Niemniej jednak jest to jak najbardziej możliwe. Jeśli chcesz przenieść siedzibę swojej firmy, musisz wziąć pod uwagę, że w proces ten zaangażowanych jest wiele działań prawnych i administracyjnych. Poniżej szczegółowo przedstawimy wszystkie te działania, dostarczając wystarczających informacji, abyś mógł rozważyć przeniesienie za granicę. Oczywiście, zawsze możesz skontaktować się z Intercompany Solutions, jeśli potrzebujesz bardziej szczegółowych informacji, zawsze chętnie pomożemy Ci w każdy możliwy sposób.

1. Rejestracja oddziału i dyrektora(ów) firmy w Holandii

Pierwszą rzeczą, którą będziesz musiał zrobić, jest zarejestrowanie oddziału w Holandii. Wiąże się to z wieloma krokami administracyjnymi, które należy podjąć, aby proces przebiegł sprawnie. Na naszej stronie internetowej znajdziesz wiele artykułów, które opisują całą procedurę, takich jak ten. Jeśli chcesz założyć firmę w Holandii, będziesz musiał podjąć kilka podstawowych decyzji, takich jak lokalizacja Twojej firmy i preferowana forma prawna. Jeśli masz już spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, możesz przekształcić ją w holenderską BV lub NV, w zależności od tego, czy chcesz, aby Twoja firma była prywatna czy publiczna.

Będziemy potrzebować od Ciebie informacji, takich jak ważne środki identyfikacji, szczegóły dotyczące Twojej obecnej działalności i rynku oraz niezbędne dokumenty. Musimy również wiedzieć, kim są obecni dyrektorzy Twojej firmy i czy wszyscy dyrektorzy chcą uczestniczyć w nowej firmie w Holandii. Jest to konieczne w celu zarejestrowania dyrektorów w Holenderskiej Izbie Handlowej. Po otrzymaniu tych informacji możemy zarejestrować Twoją nową holenderską firmę w zaledwie kilka dni roboczych. Otrzymasz wtedy holenderski numer Izby Handlowej, a także numer VAT od Holenderskich Władz Podatkowych.

2. Zmiana zagranicznego aktu notarialnego założycielskiego

Po zarejestrowaniu firmy w Holandii, będziesz musiał skontaktować się z notariuszem w swoim kraju, aby dostosować oryginalny akt notarialny swojej firmy. Oznacza to, że będziesz musiał zmienić wszystkie informacje istotne dla Twojej obecnej lokalnej firmy, wprowadzając dane, które otrzymałeś podczas rejestracji firmy w Holandii. Zasadniczo zastępujesz stare informacje nowymi, podczas gdy istotne informacje szczegółowo opisujące Twoją firmę pozostają takie same. Jeśli nie wiesz, jak to zrobić, zawsze możesz skontaktować się z nami w celu uzyskania dodatkowych informacji i porad. Możemy również pomóc Ci w znalezieniu dobrego notariusza w Twoim kraju zamieszkania i utrzymywać kontakt z Twoim notariuszem, aby proces transgranicznego przekształcenia mógł przebiegnąć sprawnie.

3. Walidacja nowej firmy za pośrednictwem holenderskiego notariusza

Po dokonaniu zmian w zagranicznym akcie notarialnym, będziesz musiał skontaktować się z holenderskim notariuszem, aby oficjalnie zatwierdzić i założyć swoją firmę w Holandii. Będzie to wymagało komunikacji między zagranicznym a holenderskim notariuszem, aby wszystkie specyfikacje firmy zostały prawidłowo przyjęte. Po zainicjowaniu tego procesu, zarejestrowany oddział zostanie przekształcony w nową siedzibę Twojej firmy. Oddziały są regularnie rejestrowane dla firm i międzynarodowych korporacji, które chcą mieć dodatkową lokalizację w innym kraju. Ponieważ będziesz chciał całkowicie przenieść swoją firmę, oddział stanie się nową lokalizacją Twojej głównej firmy. Stąd niezbędne dodatkowe kroki, w porównaniu do samego otwarcia oddziału w Holandii.

4. Rozwiązanie Twojej zagranicznej firmy

Po całkowitym przeniesieniu całej firmy do Holandii, zasadniczo możesz zamknąć działalność w swoim kraju ojczystym. Oznacza to, że będziesz musiał rozwiązać firmę. Rozwiązanie oznacza całkowite rozwiązanie Twojej zagranicznej firmy, która zamiast tego będzie kontynuować działalność w Holandii. Zanim rozwiążesz swoją firmę, powinieneś zadać sobie kilka pytań:

Czy istnieją jakieś udziały kapitałowe?
Czy istnieje dodatni kapitał zakładowy?
Czy złożono ostateczną deklarację podatku od sprzedaży?
Czy nadal istnieją konta bankowe lub ubezpieczenia?
Czy wszystko zostało sprawdzone przez księgowego lub prawnika?
Czy istnieje uchwała akcjonariuszy o rozwiązaniu?
Czy formularz został złożony w Izbie Handlowej?

Ogólnie rzecz biorąc, rozwiązanie firmy zazwyczaj składa się z kilku etapów, ale mogą się one bardzo różnić w zależności od kraju. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o rozwiązaniu swojej firmy w swoim ojczystym kraju, sugerujemy zatrudnienie specjalisty, który zajmie się wszystkimi ważnymi sprawami za Ciebie. Wszystkie aktywa i pasywa Twojej firmy zostaną następnie przeniesione do Twojej nowej holenderskiej firmy, w tym udziały. Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji na ten temat, nie wahaj się skontaktować się z nami bezpośrednio.

Intercompany Solutions może pomóc Twojej firmie przekraczać granice!

Zawsze chciałeś prowadzić biznes za granicą? Teraz masz swoją szansę! Wraz z rosnącą internacjonalizacją w sektorze biznesu, szanse na rozkwit Twojej firmy w nowym kraju są bardzo duże. Czasami klimat pewnego kraju może po prostu lepiej odpowiadać Twoim potrzebom biznesowym niż Twój kraj ojczysty. Nie musi to już być problemem, dzięki możliwości transgranicznego przekształcenia. Intercompany Solutions pomogła tysiącom zagranicznych przedsiębiorców założyć swoje firmy w Holandii z sukcesem, od oddziałów po siedziby głównych międzynarodowych korporacji. Jeśli masz jakiekolwiek pytania dotyczące całego procesu, lub po prostu chciałbyś porozmawiać o opcjach dla Twojej obecnej firmy, nie wahaj się skontaktować z nami bezpośrednio. Nasz doświadczony zespół pomoże Ci na każdym kroku.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Czy można przenieść siedzibę statutową zagranicznej firmy do Holandii?