Struktura holdingowa prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Dutch BV) w Holandii

Jeśli chcesz założyć firmę w Holandii, holenderska BV jest zdecydowanie najczęściej wybieranym typem spółki przez obcokrajowców. Ta forma prawna zapewnia ograniczoną odpowiedzialność osobistą, ponieważ jest prawnie traktowana jako odrębny podmiot, który może zawierać umowy z innymi. Ponadto, holenderską BV można założyć całkowicie zdalnie. Oznacza to, że możesz rozpocząć działalność gospodarczą w ciągu zaledwie kilku dni roboczych, jeśli udzielisz nam pełnomocnictwa do działania w Twoim imieniu.

Holenderska BV jest odpowiednikiem prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i może być również założona w tzw. strukturze holdingowej, gdzie posiadasz spółkę-matkę z jedną lub więcej spółkami operacyjnymi pod jej skrzydłami. Jest to bardzo popularny sposób prowadzenia działalności w Holandii, ponieważ możesz czerpać pewne korzyści podatkowe i chronić swoje aktywa w najbezpieczniejszy możliwy sposób.

Intercompany Solutions w ciągu ostatnich lat pomogła tysiącom przedsiębiorców i inwestorów z ponad 50 różnych krajów. Możemy profesjonalnie założyć Twoją firmę za stałą cenę, bez żadnych ukrytych opłat. Ponadto, możemy również zająć się wieloma innymi kwestiami związanymi z prowadzeniem działalności. Przed, w trakcie i po założeniu firmy.

Prosimy o bezpłatną konsultację w celu uzyskania spersonalizowanej wyceny i profesjonalnej porady dotyczącej Twojej przyszłej działalności.

Czym jest holding z ograniczoną odpowiedzialnością?

Holenderska BV jest spółką kapitałową, a zatem także osobą prawną. Ponad 99% naszych klientów wybiera ten typ spółki z ważnych powodów. Spółka BV to podmiot, w którym aktywa są dzielone za pomocą udziałów, które mogą być w posiadaniu jednego lub wielu udziałowców. Jeśli jesteś dyrektorem i udziałowcem, jesteś zatrudniony przez własną firmę. Musisz regularnie wypłacać sobie pensję, której minimalna kwota wynosi obecnie 56 000 euro w 2024 roku. Należy o tym pamiętać, jeśli chcesz założyć holenderską BV. BV jest zazwyczaj interesująca, jeśli generujesz co najmniej 100 000 euro zysku rocznie lub przekraczasz tę kwotę. Wtedy korzyści podatkowe stają się atrakcyjne. Oprócz wypłacania sobie pensji, możesz również budować kapitał w BV poprzez rezerwowanie zysków. Jak już wspomnieliśmy powyżej, nie ponosisz osobistej odpowiedzialności za długi ani bankructwo, odpowiedzialność ponosi BV. Jako udziałowiec, możesz stracić kapitał, który zainwestowałeś w BV, ale wierzyciele nie mogą rościć sobie praw do majątku prywatnego, takiego jak dom, samochód czy oszczędności. Musisz jednak pamiętać, że będziesz ponosił odpowiedzialność, jeśli długi lub bankructwo można łatwo przypisać Twoim działaniom, takim jak oszustwo lub niewłaściwe zarządzanie.

Ponieważ BV jest spółką kapitałową, tylko notariusz może ją założyć. Notariusz sporządza akt założycielski i wraz z Tobą opisuje statut (zasady wewnętrzne) spółki. Tematy zawarte w statucie mogą obejmować, ale nie ograniczają się do:

• Cel spółki
• Działalność spółki
• Specyficzne obowiązki zarządu
• Wysokość i rodzaje udziałów

Jako osoba prawna, BV ma obowiązek zgłaszania generowanego zysku, który stanowi obrót pomniejszony o zakupy i koszty. Rozważając koszty, należy również wziąć pod uwagę wynagrodzenie dyrektora i innych pracowników. Podatek od zysku nazywany jest podatkiem dochodowym od osób prawnych (corporate income tax). BV płaci 19% podatku dochodowego od osób prawnych od zysków do 200 000 euro. W przypadku zysków powyżej 200 000 euro, stawka w 2025 roku wyniesie 25.8%. Jest to uważane za niską stawkę w Unii Europejskiej, ponieważ niektóre inne kraje mają znacznie wyższe stawki. Holandia faktycznie znajduje się w pierwszej piątce najlepszych krajów europejskich pod względem podatku od osób prawnych ze względu na stosunkowo niską stawkę. To także powód, dla którego BV jest popularna wśród zagranicznych przedsiębiorców. Po zapłaceniu podatku dochodowego od osób prawnych, BV może dodać pozostały zysk do rezerw lub kapitału własnego. Walne zgromadzenie wspólników może również podjąć decyzję o wypłacie zysku, a jako udziałowiec otrzymasz wtedy dywidendy. BV potrąci 15% podatku od dywidend z dystrybucji. Czy posiadasz znaczący udział jako udziałowiec? Wtedy płacisz 24.5% podatku od pierwszych 67 000 euro i 33% od wszystkiego powyżej 67 000 euro. Potrącony przez BV podatek od dywidend możesz odliczyć w zeznaniu podatkowym.

Jaka jest ogólna struktura holdingu BV i co oznacza struktura z ograniczoną odpowiedzialnością?

Struktura holdingowa pozwala zaoszczędzić pieniądze i łagodzi ryzyka związane z prowadzeniem działalności, dlatego wielu zagranicznych przedsiębiorców decyduje się na założenie tego konkretnego typu firmy. Minimalnie, struktura holdingowa obejmuje dwie spółki: jedna to spółka operacyjna, która prowadzi działalność gospodarczą, a druga to spółka osobista, posiadająca udziały wyemitowane przez spółkę operacyjną. Prawo nie rozróżnia BV w odniesieniu do ich funkcji, dlatego terminy BV operacyjna i BV holdingowa nie mają znaczenia prawnego. Łatwiej jest jednak rozróżnić te dwie kategorie, aby móc wyjaśnić, jak działa struktura, więc w tym artykule będziemy mówić o BV holdingowej i BV operacyjnej, aby jasno je rozróżnić.

Te dwie (lub więcej) holenderskie BV są zakładane za pośrednictwem notariusza. Właściciel firmy posiada wszystkie udziały wyemitowane przez holding, który z kolei posiada udziały BV operacyjnej. Nasz film wyjaśniający przedstawia różne aspekty holenderskiej BV i struktury holdingowej. Jeśli dwóch udziałowców (SH 1 i SH 2) planuje założyć jedną aktywną spółkę i posiadać równe udziały w niej, typowy scenariusz jest następujący: jedna aktywna BV prowadząca rzeczywiste operacje biznesowe jest zakładana za pośrednictwem notariusza. Następnie nad aktywną spółką zakładane są dwie spółki holdingowe. Obie posiadają 50% aktywnej BV. Holding 1 jest w pełni własnością SH 1, podczas gdy holding 2 jest w pełni własnością SH 2. Więcej informacji znajdziesz w poniższym filmie.

Główne przykłady i zalety holenderskiej struktury holdingowej BV

Holenderski holding oferuje przedsiębiorcom dwie główne korzyści w odniesieniu do ich działalności: niższe obciążenie podatkowe i zmniejszone ryzyko biznesowe. Powodem niższego obciążenia podatkowego jest fakt, że struktury holdingowe mogą zapewniać korzyści podatkowe.

Główną korzyścią jest holenderskie zwolnienie z tytułu udziałów („deelnemingsvrijstelling” w języku niderlandzkim).

Na przykład, zyski wygenerowane ze sprzedaży spółki operacyjnej i przeniesienia ich do spółki holdingowej są zwolnione z podatku dochodowego. Ponadto, działanie w ramach lokalnej struktury holdingowej wiąże się z niższym poziomem ryzyka. BV holdingowa służy jako dodatkowa warstwa pomiędzy właścicielem firmy a faktyczną działalnością biznesową. Twoja struktura holdingowa może być skonfigurowana tak, aby chronić kapitał własny spółki. Możesz akumulować rezerwy emerytalne i zyski zabezpieczone przed ryzykiem biznesowym. Ponadto, gdy sprzedajesz (częściowo lub w całości) udziały wyemitowane przez Twoją BV operacyjną, zyski ze sprzedaży są następnie przenoszone do BV holdingowej. Spółki holdingowe nie płacą podatków od zrealizowanych zysków ze sprzedaży udziałów wyemitowanych przez BV operacyjne. Środki zgromadzone przez holding mogą być wykorzystane do ponownej inwestycji w inną firmę lub na świadczenia emerytalne. Jeśli posiadasz udziały w spółce operacyjnej, ale nie założyłeś jeszcze holdingu, będziesz musiał zapłacić 19% lub 25.8% podatku dochodowego od osób prawnych od zysku w 2025 roku.

Intercompany Solutions może założyć Twoją holenderską spółkę holdingową BV w ciągu zaledwie kilku dni roboczych

Holenderska spółka holdingowa BV to doskonały wybór, jeśli cenisz sobie korzyści podatkowe i możliwość jak największego ograniczenia ryzyka. Jeśli jesteś aktywnym przedsiębiorcą, który lubi inwestować w różne nisze i rynki, struktura holdingowa może być dla Ciebie bardzo korzystna.

Intercompany Solutions jest zawsze gotowa udzielić Ci niezbędnych porad i wskazówek w Twojej podróży przedsiębiorczej w Holandii, upewniając się, że wszystko przebiega sprawnie. Oprócz tworzenia spółek, świadczymy kompleksowe usługi wsparcia biznesowego:

• Zgodność prawna i doradztwo
• Administracja finansowa i zeznania podatkowe
• Strategiczne planowanie biznesowe
• Doradztwo w zakresie zarządzania operacyjnego
• Codzienne wsparcie biznesowe

Nasz zespół ekspertów zapewnia sprawne funkcjonowanie Twojej firmy, podczas gdy Ty skupiasz się na wzroście i rozwoju. Prosimy zapoznać się z naszą szeroką ofertą usług lub skontaktować się bezpośrednio z jednym z naszych agentów w celu uzyskania dodatkowych informacji i spersonalizowanych porad.

Podobne wpisy:

• Zagraniczne korporacje międzynarodowe a budżet roczny Niderlandów
• Niderlandy sprzeciwiają się ulgom podatkowym dla korporacji
• Wypowiedzenie umowy podatkowej między Niderlandami a Rosją z dniem 1 stycznia 2022 roku
• Chcesz innowować w sektorze zielonej energii lub czystych technologii? Rozpocznij swoją działalność w Niderlandach
• Dyrektywy w celu przeciwdziałania unikaniu opodatkowania w Holandii

Źródła

• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• KVK - the Dutch private limited company (BV)
• Officiele bekendmakingen - Dutch official government gazette
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2025, interest deduction limits (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Hoge Raad 2025, fiscal unity and loss set-off (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• EY Netherlands - tax insights
• Court of Justice EU, the Danish beneficial ownership cases on abuse (C-116/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)
• Belastingdienst - dividend tax when you receive dividend