Czy kupno gotowej spółki (shelf company) jest dobrą alternatywą dla założenia nowej holenderskiej BV?

Jeśli myślisz o założeniu holenderskiej firmy, jest wysokie prawdopodobieństwo, że zdecydujesz się na holenderską BV, która jest odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Holenderska BV ma wiele zalet, takich jak stosunkowo niska stawka podatku od osób prawnych oraz fakt, że nie będziesz osobiście odpowiadać za jakiekolwiek długi zaciągnięte przez Twoją firmę. W związku z tym wielu początkujących przedsiębiorców decyduje się na założenie holenderskiej BV dla swojej nowej działalności. Ale jak właściwie założyć holenderską BV? Czy zawsze konieczne jest założenie zupełnie nowej firmy, czy też można kupić czyjąś (pustą) firmę, znaną również jako spółka z półki (shelf company)? W praktyce można zrobić jedno i drugie. Możesz kupić już istniejącą i prężnie działającą firmę, firmę nieaktywną lub założyć BV samodzielnie. W tym artykule omówimy wszystkie trzy opcje, abyś mógł zastanowić się, która możliwość najlepiej odpowiada Twoim potrzebom i oczekiwaniom. Przedstawimy również zalety i wady każdej opcji. Następnie poinformujemy Cię, jak praktycznie przeprowadzić ten proces i jak Intercompany Solutions może pomóc Ci w tym przedsięwzięciu.

Czym jest holenderska BV?

Holenderska BV to pewien rodzaj osoby prawnej. Osoba prawna to w zasadzie konkretny typ firmy, który wybierasz, gdy zostajesz przedsiębiorcą. Oprócz BV, istnieją różne inne holenderskie osoby prawne, takie jak jednoosobowa działalność gospodarcza (sole proprietorship), spółdzielnia (cooperation), NV i fundacja. Wszystkie te osoby prawne mają swoje unikalne cechy, które są nieco dostosowane do rodzaju działalności, którą chcesz założyć. Na przykład, fundacja jest dobrym wyborem, jeśli chcesz założyć organizację charytatywną, ponieważ generalnie nie będziesz generować żadnych zysków. Jednoosobowa działalność gospodarcza to dobra opcja dla początkujących freelancerów, którzy nie spodziewają się dużych zysków w pierwszych latach działalności i prawdopodobnie nie zatrudnią personelu. Holenderska BV jest jednak właściwie odpowiednia w większości przypadków i dlatego jest jedną z najczęściej wybieranych osób prawnych do tej pory. Dzięki holenderskiej BV możesz stworzyć strukturę holdingową, która umożliwia rozłożenie obciążenia pracą i zysków na kilka firm. Jedną z głównych zalet BV jest fakt, że nie będziesz osobiście odpowiadać za długi, które Twoja firma zaciągnie, jak już wspomnieliśmy powyżej. Ułatwia to podejmowanie bardziej wymagających projektów i ryzyka. Duża liczba odnoszących sukcesy holenderskich firm to BV, co czyni ją logicznym wyborem dla początkujących przedsiębiorców.

Powody, dla których holenderska BV jest dobrym wyborem dla początkujących przedsiębiorców

Oprócz braku odpowiedzialności za długi firmy, posiadanie holenderskiej BV wiąże się z innymi korzyściami. Obecne stawki podatku od osób prawnych są dość niskie, co czyni ją opłacalnym wyborem. Ponadto, w holenderskiej BV możesz wypłacać sobie dywidendy, co czasami może być korzystniejsze niż wypłacanie sobie wynagrodzenia. Obecna najwyższa stawka podatku dochodowego od osób fizycznych wynosi 49.5%. Kiedy generujesz większy zysk w danym okresie i chciałbyś wypłacić sobie dodatkową premię, bardziej opłacalne może być wypłacenie sobie dywidend zamiast wynagrodzenia, ponieważ kwota pobranych podatków będzie niższa. Może to dosłownie zaoszczędzić Ci dziesiątki tysięcy euro, co czyni tę możliwość bardzo popularną. Kolejną ogromną zaletą holenderskiej BV jest możliwość przyciągania inwestorów poprzez oferowanie im udziałów w Twojej firmie. Gdy Twoja firma będzie dobrze prosperować, oboje skorzystacie z tej umowy. Ponadto, holenderska BV zapewnia Twojej firmie profesjonalny wizerunek. Często klienci i strony trzecie mają tendencję do szanowania kogoś, kto posiada prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ zazwyczaj oznacza to, że generujesz znaczną kwotę zysku. Jeśli uważasz, że nie będziesz w stanie wygenerować tej kwoty w pierwszych latach działalności, radzimy założyć jednoosobową działalność gospodarczą. Po przekroczeniu minimalnego progu dochodu zawsze możesz przekształcić swoją jednoosobową działalność gospodarczą w holenderską BV w późniejszym etapie.

Kupno już istniejącej firmy

Jak już wyjaśniliśmy, istnieje wiele sposobów na pozyskanie holenderskiej BV. Jeśli już posiadasz firmę lub jesteś w stanie zainwestować pieniądze, zazwyczaj możliwe jest kupno już istniejącej holenderskiej BV. Można to zrobić poprzez całkowite przejęcie firmy lub połączenie z istniejącą BV. Główna różnica polega na tym, że przejęcie uczyni Cię nowym właścicielem firmy, podczas gdy fuzje często skutkują współwłasnością. Więcej o fuzjach i przejęciach możesz przeczytać w tym artykule. Jeśli planujesz przejąć inną firmę, powinieneś bardzo dokładnie zbadać tę firmę. Przynajmniej powinieneś zbadać takie czynniki jak zyski, jakie firma osiągnęła w ciągu ostatnich lat, właścicieli firmy i ich pochodzenie, możliwe nielegalne działania, które miały miejsce, możliwe partnerstwa, a także aktualną sytuację finansową firmy. Zdecydowanie zalecamy zatrudnienie odpowiedzialnego partnera, który pomoże Ci w procesie przejęcia, abyś miał pewność co do wiarygodności firmy. Zaletą kupna istniejącej firmy jest fakt, że sama działalność już funkcjonuje. Przejmując firmę, zmienia się zarząd, ale codzienne działania biznesowe mogą przebiegać płynnie, dopóki nie zdecydujesz się na zmiany. Gdy zostaniesz właścicielem, możesz kierować firmą zgodnie ze swoimi preferencjami.

Kupno nieaktywnej BV: spółka z półki (shelf company)

Inną opcją jest przejęcie tak zwanej „pustej” BV, powszechnie znanej jako spółka z półki (shelf company). Nazwa pochodzi od „odkładania na półkę”: gdy tymczasowo czegoś nie używasz, odkładasz to na przysłowiową półkę, gdzie leży, dopóki ktoś nie zdecyduje się jej ponownie użyć. Oznacza to, że spółka z półki obecnie w ogóle nie prowadzi żadnej działalności, po prostu istnieje bez jakichkolwiek aktywności. Firma ta mogła być zaangażowana w poprzednie transakcje biznesowe, ale z pewnością nie zawsze tak jest. Chodzi więc o BV, która nie ma już długów ani aktywów i w której nie odbywają się żadne działania. W rezultacie w przyszłości nie powstaną już żadne aktywa w BV. Co najwyżej BV nadal będzie otrzymywać niektóre zobowiązania, np. fakturę od księgowego za sporządzenie i złożenie rocznych sprawozdań finansowych. Oprócz tego właściciel pustej BV może zdecydować o jej rozwiązaniu. W rezultacie przestaje ona istnieć. Właściciel ma również możliwość sprzedaży udziałów. Wówczas nie ponosi już kosztów i otrzymuje cenę zakupu za udziały. I tu właśnie wkraczasz Ty, jako potencjalny nabywca.

Istnieją pewne korzyści z nabycia spółki z półki. Jedną z głównych zalet kupna spółki z półki w przeszłości była niewielka ilość czasu potrzebna do zakończenia procesu. Teoretycznie, spółkę z półki można było kupić w ciągu jednego dnia roboczego. Należy pamiętać, że kupno spółki z półki nadal wymaga aktu notarialnego, ale proces nabycia jest łatwiejszy niż założenie zupełnie nowej BV. Niemniej jednak, sama procedura transferu stała się niemal tak samo kosztowna i czasochłonna jak założenie nowej BV. Wynika to ze zwiększonych wymagań dotyczących zgodności z KYC (Know Your Customer), w związku z czym wymagane jest sprawdzenie i identyfikacja wszystkich zaangażowanych stron. Należy również pamiętać, że spółki z półki są zazwyczaj sprzedawane z premią. To sprawia, że nabycie spółki z półki jest droższe niż założenie nowej BV, nawet jeśli ramy czasowe są nieco krótsze. Pragniemy również zauważyć, że wszystkie spółki z półki mają historię prawną, finansową, a także podatkową. W wielu przypadkach spółki z półki były zaangażowane w poprzednie działania biznesowe. Dlatego powinieneś dokładnie zbadać każdą możliwą spółkę z półki, którą chciałbyś kupić, aby upewnić się, czy firma nie była zaangażowana w żadne podejrzane działania lub czy nadal ma długi.

Ryzyka związane z kupnem spółki z półki (shelf company)

Kiedy decydujesz się założyć zupełnie nową holenderską BV, masz absolutną pewność, że historia firmy jest całkowicie „czysta”. Ponieważ właśnie ją założyłeś, a zatem nie ma ona przeszłości. Ale kiedy kupujesz spółkę z półki, nie zawsze tak jest. Działalność gospodarcza, którą rozpoczynasz po zakupie spółki z półki, niesie ze sobą ryzyko, nawet jeśli Ty, jako przedsiębiorca, nie zrobiłeś niczego „źle”. Być może sprzedający wydał gwarancję, że holenderska BV nie ma długów. Ale nie ma całkowitej pewności, czy nie ma zobowiązań z przeszłości. Pamiętaj, że nabywca spółki z półki nie może sprawdzić, czy nadal istnieją wierzyciele, co może postawić Cię w niepewnej sytuacji, ponieważ wierzyciel nadal może odnaleźć holenderską BV pomimo zmiany nazwy, poprzez numer rejestracyjny i historię zarejestrowaną w rejestrze handlowym. Oznacza to zasadniczo, że windykacja starego długu może natychmiast oznaczać koniec Twojej firmy. To strata wszystkich Twoich inwestycji w firmę i przejęcia samej spółki z półki. Gwarancje udzielone przez sprzedającego firmę są warte tyle, ile sam sprzedający, co oznacza, że jeśli nie znasz sprzedającego, zasadniczo nic nie wiesz. Co więcej, w celu realizacji gwarancji należy wszcząć postępowanie sądowe, co jest kosztowne.

Może to być w sumie bardzo podchwytliwa historia. Jako kupujący, możesz wymagać od sprzedającego, aby był odpowiedzialny za wszelkie długi, które zaciągnął w przeszłości z firmą. Niemniej jednak, nadal nie masz gwarancji, że faktycznie odzyskasz pieniądze od sprzedającego później. Jednym ze sposobów ograniczenia takich ryzyk jest zatrudnienie i poinstruowanie księgowego, aby zbadał księgi spółki z półki. Dzięki raportowi audytora, możesz zazwyczaj uzyskać gwarancję, że wszystko jest w porządku. Należy jednak pamiętać, że wiąże się to z dodatkowymi kosztami księgowymi, oprócz wszystkich innych wydatków. To sprawia, że kupno spółki z półki bez żadnych ryzyk jest raczej kosztownym sposobem na rozpoczęcie lub kontynuowanie działalności gospodarczej. Aby więc „zaoszczędzić” na kosztach notarialnych, które normalnie zapłaciłbyś za założenie nowej holenderskiej BV, prawdopodobnie będziesz musiał dokonać kilku innych płatności, które, po zsumowaniu, są zazwyczaj wyższe niż koszty założenia nowej firmy. Ponadto, udziały spółki z półki muszą być przeniesione aktem notarialnym, ponieważ tak stanowi prawo. Koszty notarialne związane z założeniem BV są ledwo wyższe niż koszty nabycia udziałów. Dodatkowo, po przeniesieniu udziałów, zazwyczaj należy zmienić nazwę i cel firmy. Wymaga to oddzielnego aktu zmiany statutu. Kupujący udziały musi zatem wydać znacznie więcej pieniędzy, niż gdyby założył nową BV.

Założenie nowej holenderskiej BV

W przeszłości zakładanie nowej spółki BV uważano za kosztowne, ponieważ obowiązywał minimalny wymóg kapitałowy w wysokości 18 000 euro. W 2012 roku procedura rejestracji została uproszczona, poprzez zniesienie tych minimalnych wymogów kapitałowych, a także procedury zgody rządowej i deklaracji bankowej. Holenderską spółkę BV można obecnie założyć z subskrybowanym kapitałem w wysokości 1 euro lub nawet 0,01 euro. Doprowadziło to do drastycznego spadku zapotrzebowania na spółki-słupy, co w konsekwencji sprawiło, że cały rynek takich spółek niemal zniknął. Ten typ spółek jest obecnie niezwykle rzadki; jedyna potrzeba posiadania takiej spółki może wynikać z konkretnej nazwy lub logo, które chciałbyś użyć, ale nie możesz, dopóki sama spółka istnieje. Można jednak również rozważyć wymyślenie podobnej nazwy lub logo, które nie narusza istniejących praw autorskich. Założenie nowej holenderskiej spółki BV można zorganizować w ciągu zaledwie kilku dni roboczych, przy znacznie niższych kosztach niż te, które musiałbyś ponieść na przejęcie spółki-słupa. Dzięki tej „nowej” procedurze, założenie holenderskiej spółki BV stało się znacznie prostsze, a co za tym idzie, również szybsze. Holenderskie Ministerstwo Sprawiedliwości nie musi już przeprowadzać weryfikacji założycieli, dyrektorów i udziałowców, co oszczędza znaczną ilość czasu. Nową spółkę BV można zatem założyć równie szybko, jak przenosi się udziały istniejącej spółki BV.

Potrzebujesz porady? Intercompany Solutions pomoże Ci w założeniu firmy

Rozumiemy, że wybór między założeniem zupełnie nowej firmy a zakupem już istniejącej może być trudny. W niektórych przypadkach, pewna firma może mieć bardzo pozytywny wizerunek na określonym rynku, co ułatwi Ci natychmiastowe rozpoczęcie działalności i czerpanie korzyści z już zbudowanego wizerunku. Niemniej jednak, powinieneś również wziąć pod uwagę fakt, że możesz zostać obciążony długami, o których nic nie wiesz. Jeśli masz pomysł na biznes i chciałbyś go zrealizować, zespół Intercompany Solutions może pomóc Ci w podjęciu właściwej decyzji. Jeśli jesteś już doświadczonym przedsiębiorcą lub inwestorem, zakup już istniejącej firmy może być dobrym posunięciem. Jeśli jednak zakładasz swoją pierwszą firmę, ryzyko może być po prostu zbyt wysokie. Bardzo ważne jest przeprowadzenie rzetelnych badań i opracowanie biznesplanu, który określa wszystkie koszty i ryzyka związane z założeniem firmy. Ten biznesplan zapewni Ci szczegółowy schemat wszystkich zaangażowanych czynników, co ułatwi Ci podjęcie przemyślanej decyzji. We wszystkich przypadkach możemy pomóc Ci w całym procesie zakładania firmy lub przejęcia przedsiębiorstwa. Zazwyczaj nie powinno to zająć więcej niż kilka dni roboczych. Skontaktuj się z nami ze swoim zapytaniem, postaramy się odpowiedzieć jak najszybciej z pomocnymi poradami i wskazówkami, aby proces przebiegał jak najsprawniej. Jeśli sobie tego życzysz, możemy również zająć się procesem za Ciebie.

Podobne posty:

• Zagraniczne korporacje międzynarodowe i roczny budżet Holandii
• Wyzwania początkujących przedsiębiorców
• Jak założyć firmę jako młody przedsiębiorca
• Wypowiedzenie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Holandią a Rosją z dniem 1 stycznia 2022 roku
• Liczba brytyjskich firm przenoszących się do Holandii stale rośnie

Źródła

• KVK – holenderska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)
• KVK – rejestracja w holenderskim Rejestrze Handlowym
• Business.gov.nl – wybór holenderskiej struktury biznesowej
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• OECD – ceny transferowe i międzynarodowe wytyczne podatkowe
• PwC Netherlands – spostrzeżenia i publikacje podatkowe
• Hoge Raad 2024, zakres zwolnienia i art. 2:9 DCC odpowiedzialność dyrektora (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Hoge Raad 2025, limity odliczenia odsetek (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries – Holandia
• Trybunał Sprawiedliwości UE, duńskie sprawy dotyczące rzeczywistego właściciela w kontekście nadużyć (C-116/16)
• Belastingdienst – stawki podatku dochodowego od osób prawnych (19% do 200 000 EUR i 25,8% powyżej)
• Belastingdienst – zwolnienie z uczestnictwa (deelnemingsvrijstelling)