Umowy franczyzowe w Holandii

Franczyza to mechanizm kontraktowy, w ramach którego podmiot (franczyzodawca) udziela innej jednostce (franczyzobiorcy) płatnej licencji na korzystanie ze swoich praktyk i systemów biznesowych i/lub nazwy handlowej.

Przepisy holenderskie dotyczące umów franczyzowych

Ustawodawstwo holenderskie nie reguluje w sposób szczegółowy umów franczyzowych, w związku z czym zastosowanie mają ogólne przepisy prawa kontraktowego i konkurencji. Umowy franczyzowe są zazwyczaj skomplikowane i dlatego zawierane są na piśmie. Przy sporządzaniu umowy franczyzowej zgodnie z prawem holenderskim należy wziąć pod uwagę następujące zasady:

1. Umowy franczyzowe nie podlegają szczególnym regulacjom krajowym.

2. Ogólne prawo holenderskie dotyczące umów przewiduje nadrzędną zasadę uczciwości i rozsądku („billijkheid en redelijkheid” po holendersku).

3. Strona z Holandii musi dostarczyć informacje o swojej działalności do Rejestru Handlowego (znanego również jako Izba Handlowa).

Obowiązki i prawa franczyzobiorcy / franczyzodawcy

Franczyzodawca ponosi specyficzne obowiązki opieki wynikające z umowy ze względu na specyficzny charakter mechanizmu franczyzy. Obowiązki te obejmują zapewnienie pewnej pomocy i doradztwa franczyzobiorcy. Ustawodawstwo holenderskie nie wymaga obowiązkowego ujawniania informacji przedkontraktowych. Zasady uczciwości i rozsądku nadal jednak obowiązują. W konsekwencji strony są zobowiązane do podjęcia wszelkich rozsądnych środków w celu zapobieżenia zawarciu umowy przez drugą stronę na podstawie wprowadzających w błąd informacji.

Ponadto, franczyzodawca nie musi przedstawiać franczyzobiorcy prognoz eksploatacyjnych. Należy pamiętać, że wszelkie przekazane informacje są przez drugą stronę traktowane jako prawdziwe. W związku z tym przedstawienie prognoz eksploatacyjnych, które są zbyt optymistyczne lub nie są poparte gruntowną analizą rynku, może skutkować odpowiedzialnością franczyzodawcy.

Prawo holenderskie nie zawiera szczegółowych przepisów dotyczących opłat franczyzowych, opłat licencyjnych, klauzul zapobiegających konkurencji, obowiązków reklamowych i sprawozdawczych, więc strony umowy mają swobodę w określaniu zakresu obowiązków franczyzobiorcy.

Przykład studium przypadku: Franczyza

Niektóre bardzo dobrze znane przykłady słynnych sieci franczyzowych obejmują takie marki jak Starbucks, McDonald's, KFC, Subway i Hertz. Te wielkie marki były przedstawiane w wielu mediach, artykułach, filmach i są słynnymi historiami sukcesu.

Jednak jak często słyszymy o mniejszych franczyzach? O tych, które upadają, lub o tych, które nigdy tak naprawdę nie odniosły sukcesu?

Jednym z takich przykładów jest Taxexpertz. Była to mała sieć franczyzowa zajmująca się przygotowywaniem zeznań podatkowych, która rozpoczęła działalność w 2014 roku w Stanach Zjednoczonych. Koszt uruchomienia jednego oddziału wynosił około 50.000 USD. Taxexpertz nie jest już aktywną franczyzą i wstrzymała swoją działalność.

Uruchomienie Taxexpertz to ułamek kosztów otwarcia McDonald's, który wynosi od 1.000.000 USD do 2.200.000 USD na początkową inwestycję (2019). Oprócz tego dochodzi opłata franczyzowa w wysokości 45.000 USD rocznie i opłata za usługi w wysokości 4% obrotu ze sprzedaży.

Jaka jest różnica między tymi dwoma koncepcjami? Dlaczego McDonald's podbił świat? Pomimo znacznie wyższych inwestycji?

Krzywa uczenia się

Krzywa uczenia się zarządzania McDonald'sem jest prawdopodobnie znacznie niższa niż w przypadku Taxexpert. Franczyzobiorcy muszą znać odpowiednie przepisy podatkowe w każdym stanie, kraju i w każdym roku.

Zarządzanie jakością

Ze względu na specyficzną wiedzę wymaganą dla każdego oddziału Taxexpertz, zadanie zarządzania polegające na stworzeniu jednolitego poziomu jakości i zbudowaniu eksperckiego wizerunku jest znacznie trudniejsze.

W branży księgowej i podatkowej zaobserwowaliśmy, że wszystkie międzynarodowe firmy z Wielkiej Czwórki są spółkami partnerskimi, a nie franczyzami.

Być może wskazuje to na to, że w branżach eksperckich znacznie łatwiej jest pracować z centralną strukturą.

Nazwa marki

Inwestując w McDonald's, inwestujesz obecnie w dobrze znaną koncepcję, nazwę marki, którą zna każde gospodarstwo domowe (przynajmniej) w świecie zachodnim. Masz zagwarantowaną stałą liczbę klientów. Korzystasz z wspólnego budżetu marketingowego McDonald's.

Wskaźnik sukcesu

Możesz wiarygodnie przewidzieć z góry, jak franczyza będzie się rozwijać. Organizacja franczyzowa będzie dysponować statystykami badań rynkowych, brandingiem, umowami dostaw i brandingiem. Twój sukces z otwarciem McDonald's jest niemal gwarantowany, zanim jeszcze zainstalujesz pierwszego grilla.

Przed rozpoczęciem franczyzy zastanów się, co franczyza wnosi do stołu. I czy zapewnia wystarczającą wartość dla sukcesu Twojej firmy.

Rozwiązanie umowy zgodnie z prawem holenderskim

Strony umowy mają swobodę w określaniu podstaw, na których dopuszczalne jest rozwiązanie umowy. Jeśli nie sporządziły żadnych zasad dotyczących rozwiązania, umowy na czas określony nie mogą zostać wypowiedziane, chyba że wystąpią nieprzewidziane okoliczności. Umowy zawarte na czas nieokreślony mogą być zasadniczo wypowiedziane z zachowaniem rozsądnego okresu wypowiedzenia. Okres uważany za rozsądny dla wypowiedzenia może się różnić w zależności od konkretnych okoliczności.

Unieważnienie to kolejny sposób rozwiązania umowy. Art. 6:265 Kodeksu Cywilnego stanowi, że niewykonanie zobowiązania przez jedną ze stron daje drugiej stronie możliwość odstąpienia od umowy, jeśli charakter niewykonania uzasadnia unieważnienie. Art. 6:228 tego samego Kodeksu daje również możliwość unieważnienia umowy z powodu błędu („dwaling” po holendersku).

Należy zauważyć, że nawet po prawnym rozwiązaniu umowy, niektóre straty mogą zostać uznane za wykraczające poza marginesy akceptowalnego ryzyka biznesowego franczyzobiorcy i mogą wymagać odszkodowania.

W przypadku pytań dotyczących umów franczyzowych zgodnie z prawem holenderskim, prosimy o kontakt z naszą holenderską kancelarią prawną. Możemy pomóc w założeniu firmy, przygotowaniu podatków i sporządzeniu umów franczyzowych.

Możesz również sprawdzić nasz artykuł na temat użytkowania i ochrony własności intelektualnej w Holandii. W artykule znajdziesz informacje na temat patentów, znaków towarowych, nazw handlowych i praw autorskich w Holandii.

Podobne wpisy:

• Zagraniczne korporacje międzynarodowe i holenderski budżet roczny
• Dyrektywy przeciwdziałające unikaniu opodatkowania w Holandii
• Wypowiedzenie umowy podatkowej między Holandią a Rosją z dniem 1 stycznia 2022 roku
• Chcesz innowować w sektorze zielonej energii lub czystych technologii? Rozpocznij swoją działalność w Holandii
• Jak założyć firmę jako młody przedsiębiorca

Źródła

• Burgerlijk Wetboek Boek 7, franchise (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - Dutch official government gazette
• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2024, termination of a franchise agreement (ECLI:NL:HR:2024:1763)
• Hoge Raad 2021, financial settlement between franchisor and franchisees (ECLI:NL:HR:2021:957)
• EY Netherlands - tax insights
• Court of Justice EU, Polbud on cross-border conversion of companies (C-106/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)