Założenie holenderskiej spółki zależnej: Twoja brama do sukcesu w europejskim biznesie

Chcesz rozwinąć swoją działalność w Europie? Holandia oferuje wyjątkową szansę dla międzynarodowych firm poszukujących silnej obecności w Europie. Jako globalne centrum handlu, innowacji i wymiany, Holandia konsekwentnie plasuje się wśród najlepszych miejsc do prowadzenia biznesu na świecie, co czyni ją idealną lokalizacją dla Twojej spółki zależnej.

Holenderska spółka zależna – prawnie niezależny podmiot kontrolowany przez Twoją spółkę-matkę – zapewnia idealną równowagę między autonomią a połączeniem z Twoim istniejącym biznesem. W przeciwieństwie do oddziału, spółka zależna oferuje ograniczoną odpowiedzialność, jednocześnie umożliwiając pełne uczestnictwo w rynku holenderskim i europejskim. Ta strategiczna przewaga, w połączeniu z przyjaznym dla biznesu środowiskiem Holandii, czyni ją atrakcyjnym wyborem dla międzynarodowej ekspansji.

Rozważ te przekonujące statystyki:

• Zajmuje 4. miejsce na liście Forbesa „Best Countries for Business 2024”
• Zajęła 4. miejsce w Global Business Complexity Index 2023
• Oferuje konkurencyjne stawki podatku od osób prawnych: 19% od zysków do 200 000 EUR i 25,8% powyżej tej kwoty
• Strategiczna lokalizacja w sercu Europy z dostępem do 500 milionów konsumentów w UE
• Dysponuje światowej klasy infrastrukturą i wysoko wykwalifikowaną siłą roboczą

Niezależnie od tego, czy jesteś rozwijającą się średnią firmą, czy ugruntowaną międzynarodową korporacją, założenie holenderskiej spółki zależnej może być Twoim kolejnym krokiem w kierunku międzynarodowego sukcesu. Ten przewodnik przeprowadzi Cię przez wszystko, co musisz wiedzieć o zakładaniu i prowadzeniu spółki zależnej w Holandii, od wymogów prawnych po praktyczne aspekty.

Wolisz porozmawiać z naszymi ekspertami? Kliknij tutaj, aby umówić się na bezpłatną konsultację

Dlaczego wybrać Holandię?

Holandia ma wiele zalet, począwszy od stabilnej gospodarki po strategiczną pozycję do prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z tym kraj ten często zajmuje czołowe miejsca w renomowanych indeksach. Tym samym Holandia jest uważana za jeden z najlepszych krajów na świecie do prowadzenia biznesu. Jednym z takich prestiżowych indeksów jest Global Business Complexity Index 2023 (GBCI), opublikowany przez firmę konsultingową TMF Group, która pomaga firmom w prowadzeniu działalności w innych krajach.

• Jeśli jesteś zainteresowany indeksem, możesz pobrać plik za pośrednictwem tej strony.

Spośród 78 wymienionych krajów, Holandia zajmuje 4. miejsce, w porównaniu do 22. w zeszłym roku. Ponadto, według Forbesa, Holandia zajmuje 4. miejsce wśród najlepszych krajów do prowadzenia biznesu na świecie w 2024 roku. Istnieje również Global Talent Competitiveness Index 2023, który klasyfikuje 134 kraje pod względem ich zdolności do przyciągania, rozwijania i zatrzymywania wykwalifikowanych pracowników. Holandia zajmuje piąte miejsce na tej liście.

W każdym razie, przesłanie jest jasne: kraj jest niezwykle popularny, jeśli chodzi o prowadzenie biznesu. Atrakcyjna i konkurencyjna stawka podatku dochodowego od osób prawnych również przyczynia się do tej popularności. Od zysków do 200 000 euro płaci się 19% podatku dochodowego od osób prawnych, powyżej tej kwoty – 25,8%. Jest to niższe niż w wielu innych krajach europejskich, w rzeczywistości Holandia jest wymieniana w pierwszej piątce najbardziej atrakcyjnych krajów UE pod względem podatku od osób prawnych.

Kilka ciekawostek o Holandii:

• Holandia to kraj w północno-zachodniej Europie
• Obecna populacja wynosi blisko 18 milionów mieszkańców
• Holandia jest monarchią konstytucyjną, jednak król nie ponosi odpowiedzialności politycznej
• Holandia ma dwanaście prowincji, każda z własnymi samorządami lokalnymi
• Holenderski wymiar sprawiedliwości jest regulowany centralnie
• Holandia jest częścią Królestwa Niderlandów, wraz z krajami Arubą, Curaçao i Sint Maarten.

Powody do założenia spółki zależnej

Głównym powodem, dla którego przedsiębiorcy zakładają spółki zależne, jest umożliwienie istniejącej zagranicznej firmie legalnego działania w Holandii.

Zagraniczne firmy, które chcą prowadzić działalność w Holandii, mogą założyć tu spółkę, która podlega ich istniejącej zagranicznej osobie prawnej. Spółka funkcjonuje wówczas jako rozszerzenie zagranicznej spółki-matki, ale posiada również pewien stopień niezależności. Będą również musiały przestrzegać zarówno prawa międzynarodowego, jak i holenderskiego.

Wszystkie zagraniczne firmy posiadające spółki zależne w Holandii muszą być zarejestrowane w Izbie Handlowej (KVK). Międzynarodowa firma z siedzibą za granicą może kontrolować swoją spółkę zależną w Holandii, ale w przeciwieństwie do sytuacji z oddziałami, nie ponosi pełnej odpowiedzialności za długi, zobowiązania i działania holenderskiej spółki zależnej. Spółka zależna nie musi prowadzić tej samej działalności co jej spółka-matka, a w razie potrzeby może zarejestrować się w celu wykonywania większej liczby działań. To oraz ograniczona odpowiedzialność spółki-matki to dwie główne zalety otwierania spółki zależnej.

Wybór typu spółki dla Twojej holenderskiej firmy

Kiedy planujesz otworzyć holenderską firmę, jednym z pierwszych wyborów, jakich będziesz musiał dokonać, jest wybór typu spółki. W Holandii istnieją z grubsza dwa rodzaje spółek, a mianowicie spółki nieposiadające osobowości prawnej i spółki posiadające osobowość prawną.

• Spółki nieposiadające osobowości prawnej to takie typy działalności jak jednoosobowe działalności gospodarcze i kilka rodzajów spółek partnerskich.
• Spółki posiadające osobowość prawną to takie typy spółek jak prywatne i publiczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz fundacje.

Główna różnica między tymi dwoma typami spółek polega na tym, że spółki posiadające osobowość prawną są uważane za odrębne podmioty prawne, natomiast spółki nieposiadające osobowości prawnej są raczej rozszerzeniem właściciela(-i). Dlatego ograniczona odpowiedzialność przysługuje Ci tylko wtedy, gdy zakładasz spółkę posiadającą osobowość prawną, ponieważ ten typ spółki posiada osobowość prawną i może samodzielnie zawierać umowy. W związku z tym zazwyczaj nie ponosisz odpowiedzialności za długi, które tworzysz, na przykład w holenderskiej BV lub NV.

Wybór typu w dużej mierze zależy od Twoich konkretnych planów, ale w prawie wszystkich przypadkach zagraniczni przedsiębiorcy wybierają BV z różnych praktycznych powodów.

Jaka jest różnica między oddziałem a spółką zależną w Holandii?

Spółka zależna jest również uważana za podmiot prawny, który może działać samodzielnie. Różni się zatem od oddziału, ponieważ oddział nie posiada osobowości prawnej. Może być założona przez jednego lub więcej udziałowców. Jeśli jest tylko jeden udziałowiec, osoba ta zostanie następnie dyrektorem-udziałowcem. Spółka zależna posiada osobowość prawną, ale jest mimo to kontrolowana przez spółkę holdingową.

Więc jak osiąga się tę kontrolę?

Spółka-matka musi posiadać co najmniej 50% udziałów w spółce zależnej, aby móc ją kontrolować. W niektórych innych przypadkach możliwe jest również uzyskanie kontroli nad spółką zależną poprzez specjalne prawa głosu lub inne prawa pozostałych udziałowców.

Ponieważ te prawa lub udziały dają spółce-matce możliwość podejmowania ważnych decyzji, na przykład dotyczących zarządu, spółka-matka może sprawować kontrolę nad spółką zależną.

Ze względu na ograniczoną odpowiedzialność, spółka-matka jest zazwyczaj odpowiedzialna jedynie za swój wkład kapitałowy w spółkę zależną. Założyciele holenderskiej spółki zależnej mogą wybierać między dwoma bardzo popularnymi typami podmiotów prawnych: prywatnymi lub publicznymi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością.

Holenderska BV jako forma prawna

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (czyli BV) jest odpowiednia dla małych i średnich przedsiębiorstw. Nie ma wymogu minimalnego kapitału do założenia BV jako holenderskiej spółki zależnej; może zostać założona już za 1 euro. Jej kapitał zakładowy musi być podzielony na niezbywalne udziały imienne. Udziałowcy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność do wysokości ich wkładów do kapitału spółki. Do zarządzania przedsiębiorstwem można powołać jednego lub więcej dyrektorów.

Istnieją różne metody założenia holenderskiej BV, w zależności od głównego celu: prywatność dyrektorów i udziałowców, minimalizacja podatków, struktura holdingowa dla działalności międzynarodowej lub BV posiadana przez specjalną strukturę, np. fundację.

Holenderska NV jako forma prawna

Przedsiębiorcy mogą również otworzyć publiczną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (NV) jako spółkę zależną. Należy pamiętać, że minimalny kapitał wymagany do założenia NV wynosi 45 000 euro, podzielony na akcje na okaziciela i akcje imienne. NV mogą emitować świadectwa depozytowe w odniesieniu do akcji na okaziciela, w przeciwieństwie do prywatnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje mogą być również zbywalne. Akcjonariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, obejmującą kapitał, który wnieśli do spółki.

W przeciwieństwie do BV, NV mogą być notowane na giełdzie, i w związku z tym każdy może kupować akcje tego typu spółki. Należy pamiętać, że holenderskie spółki zależne muszą mieć co najmniej dwóch menedżerów, tworzących zarząd. Może być również utworzona rada nadzorcza w celu nadzorowania działalności menedżerów. Duże firmy, takie jak NV, podlegają bardziej rygorystycznym wymogom w zakresie rocznego sprawozdawczości, audytu i księgowości.

Opodatkowanie holenderskich spółek zależnych

Każda spółka zależna zarejestrowana w Holandii jest uważana za rezydenta i musi płacić podatek dochodowy od osób prawnych, który jest identyczny jak dla każdej innej lokalnej firmy. Dlatego obowiązkowa jest rejestracja w holenderskich organach podatkowych. Spółka zależna powinna być również zarejestrowana w Administracji Ubezpieczeń Społecznych, aby zatrudniać pracowników lokalnie.

Podatek dochodowy od osób prawnych w Holandii wynosi 19% dla rocznych zysków do 200 000 euro i 25,8% dla dochodów przekraczających ten próg w 2025 roku.

Krajowe firmy płacą podatki od wszelkich zysków generowanych na całym świecie. Holandia jest członkiem UE, więc Dyrektywa UE dla spółek-matek i spółek zależnych ma zastosowanie do holenderskich spółek zależnych międzynarodowych firm.

Dyrektywa oraz umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Holandią a innymi krajami gwarantują znaczące ulgi i zachęty podatkowe. Inne podatki, które holenderskie firmy muszą płacić, obejmują podatek od nieruchomości, podatek od przeniesienia własności oraz składki na ubezpieczenia społeczne. Rok podatkowy zazwyczaj pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Wszystkie spółki zależne międzynarodowych firm muszą przestrzegać holenderskich zasad sprawozdawczości i księgowości. Nieprzestrzeganie wymogów dotyczących składania dokumentów może skutkować wysokimi grzywnami i karami.

Jak założyć spółkę zależną w Holandii?

Jeśli chcesz założyć spółkę zależną, Intercompany Solutions może pomóc Ci w całym procesie. Może to zaoszczędzić wiele czasu i pieniędzy, ponieważ procedura jest trudna do przeprowadzenia, gdy działasz z innego kraju. Poprzez pełnomocnictwo możesz upoważnić nas do działania w Twoim imieniu, co oznacza, że nie będziesz musiał fizycznie podróżować do Holandii, aby założyć spółkę zależną.

Jedną z pierwszych rzeczy, którą będziesz musiał zrobić, jest sprawdzenie, czy nazwa, którą wybrałeś dla spółki zależnej, jest unikalna. Odbywa się to w holenderskiej Izbie Handlowej (KVK), po czym potwierdzenie ważności nazwy jest wysyłane e-mailem. Jeśli nazwa jest dostępna, założyciele mogą przystąpić do rejestracji. Następnie potrzebujemy od Ciebie dodatkowych informacji:

• Nazwiska wszystkich udziałowców
• Ważne dokumenty tożsamości wszystkich udziałowców
• Ważny adres rejestracyjny w Holandii dla Twojej spółki zależnej

Gdy otrzymamy te informacje, udamy się do notariusza w celu zarejestrowania spółki zależnej. W większości przypadków wiąże się to z założeniem holenderskiej BV. Ponieważ wpłata wymaganego kapitału zakładowego jest częścią procesu rejestracji, będziesz musiał otworzyć konto w lokalnym banku, wpłacić wymagany kapitał i uzyskać dokument potwierdzający wpłatę. Przed rejestracją w Izbie Handlowej (Chamber of Commerce) założyciele spółki zależnej muszą również uzyskać oświadczenie o braku sprzeciwu wydane przez Ministerstwo Sprawiedliwości. W tym celu należy złożyć wniosek i uiścić odpowiednie opłaty. Statut spółki, wniosek o założenie spółki zależnej oraz akt założycielski są następnie przygotowywane przez notariusza. Wszystkie wymienione powyżej dokumenty muszą zostać przedstawione Izbie Handlowej, wraz z certyfikatem wpłaty i oświadczeniem o braku sprzeciwu. Procedura rejestracji spółki zależnej do celów biznesowych w Holandii jest nieskomplikowana i trwa około 3-5 dni roboczych, pod warunkiem, że będziesz w stanie przesłać nam wszystkie niezbędne dokumenty na czas.

Czy obcokrajowiec może założyć firmę w Holandii?

Intercompany Solutions pomogła setkom zagranicznych przedsiębiorców z ponad 50 różnych narodowości. Nasi klienci to zarówno małe, jednoosobowe startupy, jak i międzynarodowe korporacje oraz wszystko pomiędzy. Nasze procesy są ukierunkowane na zagranicznych przedsiębiorców, dlatego znamy najbardziej praktyczne sposoby, aby pomóc w rejestracji firmy. Możemy pomóc w pełnym pakiecie rejestracji firmy w Holandii:

• Założenie firmy w Holandii
• Otworzenie lokalnego konta bankowego
• Wniosek o numer VAT lub EORI
• Wnioski o różnego rodzaju pozwolenia
• Wniosek o wizę lub pozwolenie na start-up
• Pomoc w uruchomieniu działalności
• Usługi finansowe
• Usługi administracyjne
• Usługi sekretarskie
• Pomoc prawna
• Usługi podatkowe i finansowe
• Media
• Ogólne doradztwo biznesowe

Nieustannie podnosimy nasze standardy jakości, aby stale świadczyć nienaganne usługi.

Jak Intercompany Solutions może Ci pomóc

Intercompany Solutions pomogła tysiącom zagranicznych przedsiębiorców w ciągu ostatnich lat w założeniu holenderskiego biznesu, ekspansji do Holandii poprzez spółkę zależną oraz świadczyła wszelkiego rodzaju dodatkowe usługi.

Począwszy od otwarcia holenderskiego konta bankowego, ubiegania się o pozwolenie i uzyskania numeru EORI, po okresowe składanie zeznań podatkowych i specjalistyczne porady prawne. Możemy pomóc Ci we wszystkim, co musisz wiedzieć na temat założenia firmy w Holandii i profesjonalnie oraz skutecznie załatwić te sprawy za Ciebie.

Oferujemy nasze usługi po bardzo konkurencyjnych stawkach, które możemy również łączyć w atrakcyjne pakiety. Jeśli potrzebujesz więcej informacji na temat procedur zakładania holenderskiego biznesu, nie wahaj się skontaktować z naszymi lokalnymi agentami. Udzielą Ci więcej informacji na temat zakładania firmy i porad prawnych.

Chcesz porozmawiać z naszymi ekspertami? Kliknij tutaj, aby poprosić o bezpłatną konsultację

Podobne posty:

• Foreign multinational corporations & the Netherlands annual budget
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• Want to innovate in the green energy or clean tech sector? Start your business in the Netherlands
• Directives to counter tax avoidance in Holland
• How to set up a business as a young entrepreneur

Źródła

• KVK - registering with the Dutch Business Register
• Business.gov.nl - choosing a Dutch business structure
• RVO - Netherlands Enterprise Agency
• Government of the Netherlands - enterprise and innovation
• KVK - the Dutch private limited company (BV)
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2021, director liability for breach of the bookkeeping duty (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, scope of discharge and art. 2:9 DCC director liability (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)
• Loyens & Loeff - legal and tax insights
• Court of Justice EU, Polbud on cross-border conversion of companies (C-106/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)
• Belastingdienst - VAT for foreign entrepreneurs