Porównanie struktur korporacyjnych w Holandii

Najpopularniejszą formą prawną w Holandii jest zdecydowanie prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawie wszyscy nasi klienci wybierają ten typ spółki, ponieważ doskonale pasuje on do niemal wszystkich pomysłów i celów biznesowych.

Oprócz prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, możesz również zdecydować się na założenie publicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Chociaż te dwie formy prawne częściowo się pokrywają i mają pewne podobieństwa, istnieje wiele znaczących różnic, które zdecydowanie powinieneś wziąć pod uwagę, jeśli chcesz założyć jedną z tych dwóch spółek.

Na tej stronie wymienimy wszystkie podobieństwa i różnice, aby ułatwić Ci podjęcie świadomej decyzji w tej sprawie. Możesz również przeczytać ciekawe informacje ogólne na temat spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym szczegóły historyczne. Poinformujemy Cię również, w jaki sposób możemy założyć Twój nowy holenderski biznes i czego będziesz potrzebować do procedury inkorporacji.

Ogólna historia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Koncepcja spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ma długą historię na całym świecie. Koncepcja ta ewoluowała w czasie w różnych częściach świata. Najwcześniejsze formy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Limited Liability Companies – LLC) pojawiły się w XIX wieku, z sformalizowaną strukturą, która jest podobna do współczesnych LLC. W Stanach Zjednoczonych (USA) pierwsza ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością została uchwalona w Wyoming w 1977 roku. Niemiecka wersja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to „Gesellschaft mit beschränkter Haftung” (GmbH) i została po raz pierwszy ustanowiona w 1982 roku. We Francji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest znana jako „Société à Responsabilité Limitée” (SARL), która ujrzała światło dzienne po raz pierwszy w 1925 roku. Następnie cała koncepcja spółek z ograniczoną odpowiedzialnością została ustanowiona wraz z Ustawą o Odpowiedzialności Ograniczonej z 1855 roku w Wielkiej Brytanii (UK). Jednak prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w rozumieniu, w jakim je dziś rozumiemy, zostały ustanowione na mocy Companies Act 1980. W Holandii spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma swoje korzenie w systemie prawnym. Pierwsze holenderskie prawo spółek, które wprowadziło koncepcję ograniczonej odpowiedzialności, to holenderski kodeks handlowy z 1838 roku. "Besloten Vennootschap" (BV) to holenderski odpowiednik prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Struktura BV została wprowadzona w Holandii w 1971 roku poprzez ustawodawstwo Flex-BV, czyniąc ją bardziej elastyczną i jednocześnie modernizując prawo spółek.

Publiczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (PLCs) to spółki, których akcje są przedmiotem obrotu na publicznej giełdzie, co pozwala publiczności na kupowanie i sprzedawanie akcji spółki. Rozwój publicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością był w pewnym sensie równoległy do rozwoju prywatnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W Wielkiej Brytanii koncepcja publicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ewoluowała wraz z Joint Stock Companies Act z 1844 roku, który pozwalał na zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Companies Act z 1862 roku dalej udoskonalił strukturę prawną kilku typów spółek i utorował drogę do powstania publicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W USA publiczne spółki giełdowe mają nieco dłuższą historię. Pierwsze spółki publiczne pojawiły się już w XVIII wieku, ale ramy prawne dla spółek publicznych nie były w pełni zdefiniowane aż do XX wieku. W Holandii publiczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są znane jako "Naamloze Vennootschap" (NV). Ramy prawne dla NV ewoluowały w czasie, a regulacje są określone w holenderskim Kodeksie Cywilnym.

Ustanowienie i regulacja publicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością różnią się w zależności od kraju, a ramy prawne ewoluowały w czasie, aby dostosować się do zmieniającego się otoczenia gospodarczego i biznesowego. W wielu przypadkach rozwój publicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest ściśle związany ze wzrostem giełd i rynków kapitałowych. Ważne jest również, aby zauważyć, że zmiany legislacyjne w czasie wpłynęły na rozwój spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedstawione tutaj informacje stanowią ogólny przegląd, a w celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji, zaleca się odniesienie do odpowiednich źródeł prawnych i historycznych każdego zaangażowanego kraju. Ponieważ ta strona skupia się wyłącznie na założeniu holenderskiej BV lub NV, przedstawimy tylko holenderskie przepisy prawa i regulacje.

Korzyści z posiadania holenderskiej spółki

Holandia jest zaliczana do jednego z najbardziej korzystnych miejsc na świecie dla przedsięwzięć korporacyjnych. Kraj ten zajmuje obecnie 4. pozycję w Indeksie Konkurencyjności Globalnej Światowego Forum Ekonomicznego (WEF), a także wiele innych czołowych miejsc w dobrze znanych indeksach na całym świecie biznesu. To zdecydowanie nie jest bez powodu, ponieważ Holendrzy oferują bardzo żywy i konkurencyjny rynek dla biznesu, a także doskonałe warunki dodatkowe, takie jak wysoko wykwalifikowana i w większości dwu- lub trójjęzyczna siła robocza, fantastyczna infrastruktura cyfrowa i fizyczna, strategiczne położenie dla handlu międzynarodowego oraz wiele korzystnych traktatów z innymi krajami. Holandia jest również państwem członkowskim UE i jest wysoko ceniona przez pozostałe państwa członkowskie UE. Dzięki temu, zakładając firmę w Holandii, będziesz cieszyć się profesjonalnym i godnym zaufania wizerunkiem. Masz bezpośredni dostęp do Jednolitego Rynku Europejskiego, a także do wszystkich innych krajów, dzięki dużym możliwościom handlowym Holendrów. Kolejną zaletą są stosunkowo niskie koszty założenia firmy oraz wiele interesujących ulg i odliczeń podatkowych, co sprawia, że opłacalne jest nawet założenie tutaj kilku firm. Cudzoziemcy są szczególnie mile widziani, ponieważ Holandia wysoko ceni innowacje i różnorodność. W związku z tym możesz również ubiegać się o ciekawe dotacje, które mogą zapewnić Twojej nowo powstałej firmie dodatkowy impuls finansowy.

Prywatna czy publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV czy NV)?

To powiedziawszy, choć Holandia zapewnia wyjątkowe korzyści dla rozwoju biznesu, kluczowe jest znalezienie odpowiedniego typu firmy, który spełni Twoje potrzeby. W tym artykule dokonamy rozróżnienia między prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a publiczną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Holandii. Te dwie formy prawne są również znane odpowiednio jako holenderska spółka BV i spółka NV. Omówimy również, która z tych form prawnych jest najlepiej dopasowana do Twojego indywidualnego biznesu. Nawiasem mówiąc, w Holandii to nie jedyne dostępne formy prawne. Zakładając biznes, musisz wybrać konkretną formę prawną, która odpowiada Twoim preferencjom i ambicjom. Istnieje znaczące rozróżnienie między strukturami biznesowymi bez osobowości prawnej („rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid”) a strukturami biznesowymi z osobowością prawną („rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid”). Główna różnica między nimi polega na tym, że w biznesie bez osobowości prawnej nie ma rozróżnienia między Twoim majątkiem prywatnym a służbowym. Ty i Twoja firma jesteście w istocie tą samą jednostką. Więc jeśli Twoja firma zaciągnie długi, możesz być osobiście pociągnięty do odpowiedzialności. Jeśli wybierzesz biznes z osobowością prawną, oddzielasz majątek prywatny od służbowego i tym samym w większości przypadków cieszysz się ochroną przed długami biznesowymi, ponieważ Twoja firma jest postrzegana jako oddzielny podmiot.

Istnieją cztery typy struktur biznesowych bez osobowości prawnej:

• Jednoosobowa działalność gospodarcza (Eenmanszaak lub ZZP)
• Spółka komandytowa (Commanditaire vennootschap lub CV)
• Spółka jawna (Vennootschap onder firma lub VOF)
• Spółka cywilna (Maatschap)

Istnieje sześć typów struktur biznesowych z osobowością prawną:

• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Besloten vennootschap lub BV)
• Publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Naamloze vennootschap lub NV)
• Spółdzielnia (Coöperatie)
• Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych (Onderlinge waarborgmaatschappij)
• Fundacja (Stichting)
• Stowarzyszenie (Vereniging)

Wymagania prawne różnią się w zależności od struktury biznesowej, a także istnieją dość obszerne różnice w ogólnych wymaganiach dotyczących założenia, sposobu płacenia podatków i struktury każdej formy prawnej. Ogólnie rzecz biorąc, struktura biznesowa najczęściej wybierana przez cudzoziemców to prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (holenderska BV) ze względu na szereg praktycznych i taktycznych korzyści wynikających z tej formy prawnej. Jeśli potrzebujesz osobistej porady dotyczącej najlepszej formy prawnej dla Twojego (przyszłego) biznesu, Intercompany Solutions jest zawsze gotowe, aby pomóc Ci w każdej sprawie.

Twoje osobiste ambicje i preferencje mają znaczenie

Jeśli chcesz dokonać najlepszego możliwego wyboru, ważne jest, aby zastanowić się, co chcesz osiągnąć z firmą. Jak już wielokrotnie wspomnieliśmy, holenderska BV znacznie przewyższa wszystkie inne formy prawne pod względem praktyczności, funkcjonalności oraz korzyści podatkowych/finansowych. Na przykład, możesz utworzyć strukturę holdingową z BV, co umożliwia włączenie wielu spółek zależnych pod jedną spółkę-matkę. Jedną z głównych korzyści tego typu struktury jest ochrona aktywów. Możesz przenosić środki ze swoich spółek zależnych do swojego holdingu BV, co zapewni bezpieczeństwo tych aktywów w przypadku, gdy Twoja spółka zależna nie radzi sobie dobrze. Inną korzyścią tej praktyki jest to, że możesz finansować zakładanie nowych firm, płacąc niewielkie lub żadne podatki. Jeśli poważnie myślisz o zostaniu odnoszącym sukcesy przedsiębiorcą, struktura holdingowa jest zdecydowanie najbardziej obiecującym rozwiązaniem dla Ciebie. Publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również ma pewne zalety, ale należy zauważyć, że między innymi koszty uruchomienia i początkowy kapitał zakładowy są znacznie wyższe. Poniżej przedstawimy wszystkie podobieństwa i różnice obu typów firm.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (holenderska BV)

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością różni się od publicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tym, że akcje prywatnej spółki nie są dostępne do publicznego zakupu na giełdzie. Jednak prywatna holenderska spółka jest nadal uważana za odrębną osobę prawną od swoich akcjonariuszy i ma swoją własną tożsamość w oczach prawa w celach procesowych lub podatkowych. Dodatkowo, prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą również zarejestrować się w Holenderskim Rejestrze Handlowym, aby prowadzić działalność gospodarczą. Jedną z głównych zalet prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ograniczona odpowiedzialność dyrektorów i akcjonariuszy. Jedynie wtedy, gdy można uznać Cię za odpowiedzialnego za określone długi, istnieje szansa, że możesz zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności finansowej. Jest to również główny powód, dla którego większość przedsiębiorców wybiera holenderską BV jako typ swojej firmy.

Charakterystyka holenderskiej NV

BV jest holenderską osobą prawną o charakterze prywatnym, porównywalną do „prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”. Istnieją pewne główne cechy, które wyjaśniają, jak działa BV i jak różni się od innych form prawnych, które wymienimy poniżej.

• Praktycznie nie jest wymagana żadna inwestycja początkowa, ponieważ do oficjalnego założenia holenderskiej BV potrzebny jest jedynie minimalny kapitał zakładowy w wysokości 1 EUR.
• Wydawanie lub przenoszenie udziałów wymaga zgody akcjonariusza (akcjonariuszy).
• Wszyscy akcjonariusze są zarejestrowani w holenderskim rejestrze handlowym.
• Udziałowcem lub dyrektorem holenderskiej BV może być spółka zagraniczna, spółka lokalna lub osoba fizyczna, więc jeśli posiadasz spółkę zagraniczną, możesz otworzyć holenderską spółkę zależną pod parasolem Twojej już istniejącej firmy.
• Wyemitowany i wymagany wpłacony kapitał jest ustalany przez założycieli i jest to rejestrowane w statucie spółki podczas sporządzania aktu założycielskiego.
• Różne typy udziałów pozwalają na zróżnicowane prawa głosu i dywidendy, co oznacza, że mogą istnieć również udziały bez prawa głosu i udziały nieprzynoszące zysku.
• Udziały konkretnej klasy mogą ograniczać prawo do podziału zysków; jednakże takie udziały muszą zawsze posiadać prawa głosu.
• Ograniczenia zbywalności są czasem dozwolone.
• Udziały nie są dopuszczone do obrotu giełdowego i są zatem posiadane wyłącznie prywatnie przez dyrektorów i/lub akcjonariuszy.
• Akcjonariusze są odpowiedzialni jedynie za kwotę wpłaconego kapitału zakładowego, a nie za długi spółki, chyba że istnieją konkretne dowody na wadliwe zarządzanie.
• Zmiany w holenderskim prawie handlowym znacznie uprościły zakładanie holenderskiej BV, znacznie zmniejszając koszty założenia spółki w Holandii.

Korzyści z holenderskiej BV

Holenderska BV oferuje kilka interesujących korzyści dla przedsiębiorców, dlatego ten rodzaj podmiotu prawnego jest tak często wybierany przy zakładaniu działalności gospodarczej. Przede wszystkim, ograniczona odpowiedzialność, z której korzysta każdy akcjonariusz i dyrektor, jest ogromnym plusem, ponieważ zapewni stosunkowo bezpieczną osobistą sytuację finansową, nawet jeśli spółka zaciągnie długi. Należy pamiętać, że ważne jest, aby nie móc przewidzieć pewnych sytuacji podczas podejmowania decyzji, ponieważ korzysta się z ograniczonej odpowiedzialności tylko wtedy, gdy nie można być faktycznie pociągniętym do odpowiedzialności za daną sytuację. Dotyczy to na przykład niewłaściwego zarządzania i oszustw. Oprócz ograniczonej odpowiedzialności, możesz rozdzielić swój majątek i ryzyko finansowe między kilka BV za pośrednictwem struktury holdingowej, co pozwala stworzyć strukturę firmy całkowicie dostosowaną do Twoich preferencji. Jeśli chcesz założyć kilka firm, struktura holdingowa jest najciekawszym sposobem na realizację tego celu. Umożliwia to również bezpieczne przechowywanie aktywów, ponieważ spółka holdingowa jest również zwolniona z odpowiedzialności, gdy jedna z jej spółek zależnych znajdzie się w „tarapatach”.

Nawiasem mówiąc, nie tylko Twoje aktywa są bezpieczne w spółce holdingowej, ale korzystanie ze struktury holdingowej umożliwia inwestowanie pieniędzy w sposób bardzo atrakcyjny podatkowo. W niektórych przypadkach nie musisz nawet w ogóle płacić podatku w ramach zwolnienia z udziałów, więc możesz reinwestować osiągnięte zyski bez podatku. Obecny podatek dochodowy od osób prawnych, który musisz zapłacić w przypadku Twojej BV, wynosi 19% dla kwot do 200 000 euro i 25,8% dla wszystkich kwot powyżej tej sumy. Kapitał zakładowy, który musisz wpłacić, wynosi tylko 1 euro, podczas gdy wcześniej było to 18 000 euro. Zmieniło się to w 2012 roku, kiedy wprowadzono Flex-BV. Dzięki temu holenderska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stała się dostępna dla znacznie szerszej publiczności, w tym dla inwestorów zagranicznych. Ponadto, holenderska BV upraszcza sukcesję biznesową, czyniąc ją mniej skomplikowaną, na przykład, w celu włączenia dzieci. Częściowa sprzedaż firmy jest również atrakcyjna podatkowo w porównaniu z innymi podmiotami prawnymi. Emisja udziałów jest również bardzo dochodowym sposobem na przyciągnięcie inwestorów, ponieważ można im zaoferować coś namacalnego. I wreszcie, co nie mniej ważne, holenderska BV pomaga umocnić Twój profesjonalny wizerunek, ponieważ ten podmiot prawny cieszy się dużym uznaniem na całym świecie. Podsumowując, BV jest klasyfikowana jako dobrze zorganizowana jednostka prawna, która stosunkowo łatwo pozwala na gromadzenie aktywów, na przykład na emeryturę.

Struktura holenderskiej BV

Holenderska BV zazwyczaj składa się z dyrektora-akcjonariusza lub zarządu (board). Często jest też wielu akcjonariuszy, którzy tworzą walne zgromadzenie (WG) akcjonariuszy. Optymalna struktura podatkowo-prawna holenderskiej BV składa się z co najmniej dwóch BV, które są ze sobą „połączone”. Założyciel lub przedsiębiorca nie posiada bezpośrednio udziałów w faktycznej spółce, BV operacyjnej (lub spółce zależnej), ale poprzez spółkę holdingową, która czasem nazywana jest również BV zarządzającą. Jest to struktura, w której istnieje jedna BV, w której jesteś pełnym udziałowcem. Jest to spółka holdingowa. Posiadasz udziały w tej spółce holdingowej. Ta spółka holdingowa faktycznie nic więcej ani mniej nie robi, tylko posiada udziały w innej BV, która znajduje się, że tak powiem, „pod nią”. W tej strukturze jesteś w 100 procentach udziałowcem swojej własnej spółki holdingowej, która z kolei jest w 100 procentach udziałowcem w spółce operacyjnej, BV. W spółce operacyjnej Twoja działalność gospodarcza jest faktycznie prowadzona na Twój koszt i ryzyko. Jest to podmiot prawny, który zawiera umowy, świadczy usługi oraz wytwarza lub dostarcza produkty. Gdy jest wielu dyrektorów, można rozszerzyć tę konstrukcję na wiele BV. Możliwe jest posiadanie zarządu jedno- lub dwuinstancyjnego. Rada nadzorcza (lub dyrektorzy niewykonawczy w zarządzie) jest opcjonalna, ale nie obowiązkowa. Ponadto statut spółki może zawierać przepisy przyznające akcjonariuszom ograniczone możliwości udzielania ogólnych instrukcji zarządowi. Dyrektor lub zarząd ostatecznie decyduje o podziale zysków.

Publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (holenderska NV)

Istnieje wiele kroków do założenia publicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale z właściwym przewodnictwem, działania te są szybkie i proste. Ponadto, jako publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, część Twoich udziałów będzie dostępna do zakupu na giełdzie. Bądź staranny w kwestii liczby udziałów dostępnych na międzynarodowej giełdzie, ponieważ, choć rzadko, niektóre firmy zostały wykupione przez przypadkowych członków społeczeństwa. Często osiąga się to poprzez fuzje lub przejęcia, przy czym przejęcie może być czasem wrogie. W niektórych przypadkach, na przykład, gdy zbliża się bankructwo, może to być pozytywne, ale generalnie rozsądne jest ostrożne zarządzanie swoimi aktywami. Holenderska NV jest również podmiotem prawnym i dlatego jest traktowana przez prawo holenderskie jako niezależna od Ciebie. W Holandii jest znacznie więcej BV niż NV, ponieważ zazwyczaj tylko bardzo duże korporacje decydują się na założenie NV. Istnieje duże prawdopodobieństwo, że BV jest najlepszym wyborem dla Twojej firmy. Niemniej jednak, nadal przedstawimy wszystkie podstawowe informacje dotyczące holenderskiej NV.

Charakterystyka holenderskiej NV

Udziały

NV to publiczny holenderski podmiot prawny porównywalny do „publicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”. Istnieją pewne główne cechy, które wyjaśniają, jak działa NV i czym różni się od innych podmiotów prawnych, które wymienimy poniżej.

• W przeciwieństwie do holenderskiej BV, minimalny kapitał do wpłacenia przy zakładaniu NV wynosi 45 000 EUR; tylko wtedy spółka może być notowana publicznie.
• Dopuszczalne są różne rodzaje udziałów (takie jak udziały na okaziciela).
• Wszyscy akcjonariusze otrzymują prawa głosu oraz prawa do zysku.
• Ograniczenia zbywalności są czasem dozwolone.
• Udziały są dopuszczone do obrotu na publicznej giełdzie, co zapewnia płynność i umożliwia akcjonariuszom swobodne kupowanie i sprzedawanie udziałów.
• Holenderska NV musi być założona aktem notarialnym, podobnie jak holenderska BV.
• NV również ma ograniczoną odpowiedzialność, jeśli wszystkie obowiązki związane z założeniem zostały spełnione.
• Ten typ spółki jest również prowadzony przez zarząd.
• Może wymagać komisji komisarzy do nadzorowania zarządu.
• Do spółek publicznych mają zastosowanie szczególne wymogi księgowe, które są bardziej skomplikowane niż wymogi dla BV.
• Akcjonariusze nie są wymienieni w holenderskim rejestrze handlowym.
• Spółki publiczne mogą mieć wielu akcjonariuszy, a własność jest często rozproszona między nimi.
• Spółki publiczne podlegają rygorystycznym wymogom dotyczącym ujawniania informacji i sprawozdawczości, aby zapewnić przejrzystość inwestorom i społeczeństwu.
• Ze względu na ich wielkość i publiczny charakter, NV często mają zaawansowane struktury ładu korporacyjnego w celu zapewnienia odpowiedzialności i ochrony interesów akcjonariuszy.
• Spółki publiczne podlegają szczególnym wymogom regulacyjnym nałożonym przez właściwe giełdy papierów wartościowych i organy regulacyjne.

Korzyści z holenderskiej NV

Posiadanie holenderskiej NV również ma swoje zalety, ale zazwyczaj tylko w określonych okolicznościach przewyższają one korzyści płynące z posiadania BV. Podobnie jak BV, NV może mieć jednego lub wielu dyrektorów. Tak więc, jeśli chcesz założyć firmę samodzielnie lub z innymi, obie opcje są możliwe. Ponieważ udziały w NV nie są osobiste, mogą być swobodnie przenoszone. NV oferuje również osobistą ochronę finansową dzięki ograniczonej odpowiedzialności, ale w przypadku niewłaściwego zarządzania nadal możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności. Oprócz tego, istnieje kilka możliwości odliczeń podatkowych, takich jak odliczenie inwestycyjne, poprzez arbitralną amortyzację pod pewnymi warunkami oraz poprzez odliczenie na badania i rozwój. Ogólnie rzecz biorąc, NV jest najlepszym wyborem tylko wtedy, gdy dążysz do stworzenia dużej korporacji publicznej.

Struktura holenderskiej NV

Holenderska NV posiada również zarząd oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy, z prawem głosu lub bez. W tym przypadku możliwy jest zarówno zarząd jedno-, jak i dwuinstancyjny. Zarząd NV może swobodnie zatrudniać personel. W niektórych przypadkach obecność komisji komisarzy jest również wymagana przepisami prawa. Rada nadzorcza (lub dyrektorzy niewykonawczy w zarządzie) jest zazwyczaj opcjonalna, podobnie jak w przypadku BV. Statut spółki może zawierać przepisy przyznające akcjonariuszom prawo do wydawania zarządowi konkretnych instrukcji. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem, który podejmuje wszystkie decyzje dotyczące podziału zysku. Jeśli pewna dystrybucja mogłaby zagrozić ciągłości spółki, zarząd może odmówić zgody na podział zysku, w zależności od wyniku testu płynności. Możliwe są dywidendy interimowe.

Różnice i podobieństwa między BV a NV

Jak widać, istnieją pewne czynniki, które są podobne w obu podmiotach prawnych, natomiast istnieją również istotne różnice. Publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prawną, która nie jest zbyt powszechna w Holandii. Istnieje około 2500 firm, które korzystają z holenderskiej NV jako formy prawnej, i są to głównie duże firmy. Dzieje się tak, ponieważ łatwiej jest pozyskać kapitał (poprzez emisję nowych akcji) jako publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niż jako prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku NV, podobnie jak w przypadku BV, kapitał jest pozyskiwany od akcjonariuszy. NV jest tak zwaną spółką kapitałową (w przeciwieństwie do spółki osobowej). Dużą różnicą w stosunku do BV jest jednak to, że w przypadku NV akcje nie muszą być rejestrowane (chociaż jest to możliwe), stąd termin „Naamloze Vennootschap”, co w języku angielskim oznacza „spółka bezimienna”. Oznacza to, że akcje są łatwo zbywalne. Osoba, która może pokazać akcję (chociaż obecnie nie dzieje się to już fizycznie), jest akcjonariuszem, partycypuje w zyskach i ma prawo głosu. Zatem w zasadzie NV nie zawsze wie, kim są jej akcjonariusze. Statut spółki w dużej mierze określa zasady dotyczące możliwości swobodnego przenoszenia akcji w BV.

Często istnieją pewne ograniczenia dotyczące zbywalności udziałów, które dotyczą niektórych (lub wszystkich) akcjonariuszy. W takich przypadkach pozostali akcjonariusze muszą wyrazić zgodę, gdy akcjonariusz chce zbyć udziały. Ponadto, pozostali akcjonariusze mają prawo pierwokupu akcji od sprzedającego akcjonariusza. Nie ma to miejsca w NV, gdzie akcje mogą być swobodnie zbywane. Inną godną uwagi różnicą jest oczywiście minimalny kapitał zakładowy wymagany przy zakładaniu obu typów spółek. Minimalna kwota dla BV to tylko jedno euro, podczas gdy NV wymaga 45 000 euro. To może sprawić, że NV będzie nieosiągalne dla wielu przedsiębiorców. Inną główną różnicą jest część publiczna vs. prywatna. NV może być notowana na publicznej giełdzie papierów wartościowych, ale spółka BV emituje wyłącznie akcje prywatne. Ponadto, holenderska NV jest zobowiązana do posiadania zarządu i ma bardziej rygorystyczne wymagania, podczas gdy BV potrzebuje jedynie dyrektora i udziałowca. Podsumowując, holenderska NV jest zazwyczaj zakładana tylko przez (już) spółki publiczne, a nie przez początkujących przedsiębiorców. BV jest znacznie bardziej dostępna dla szerokiej gamy przedsiębiorców, bez konieczności inwestowania dużych sum pieniędzy i bez rygorystycznych przepisów towarzyszących zakładaniu NV. Jeśli jednak Twoja firma zacznie szybko rosnąć i w pewnym momencie będziesz chciał wejść na giełdę, zawsze możesz przekształcić swoją BV w NV na późniejszym etapie przedsiębiorczości.

Holenderski Rejestr Handlowy

Zarówno holenderska spółka BV, jak i holenderska spółka NV muszą być zarejestrowane w Rejestrze Handlowym w Holandii, ponieważ rejestracja działalności gospodarczej jest obowiązkowa dla prawie wszystkich praktyk prawnych w biznesie. Holenderski Rejestr Handlowy służy do zapewnienia ram prawnych, które umożliwiają korporacji działanie jako samodzielny podmiot pod względem odpowiedzialności i opodatkowania. Ponadto, holenderski Rejestr Handlowy zapewnia autentyczność firm w kontaktach z klientami i interakcjach z innymi przedsiębiorstwami. Rejestr handlowy zawiera następujące informacje:

• Nazwa prawna
• Adres
• Numer telefonu
• Faks (jeśli dotyczy)
• Kontakt e-mail
• URL (jeśli dotyczy)
• Opis działalności, w tym usługi, produkty, liczbę obecnych pracowników, oddziały itp.
• Odpowiedzialny korespondent biznesowy

Jeśli jesteś właścicielem holenderskiej firmy, Rejestr Handlowy może ogromnie pomóc w znalezieniu solidnych partnerów biznesowych. Szukaj informacji o konkurencji i ogólnych zapytaniach związanych z należytą starannością, na przykład. Ponieważ każda BV i NV muszą składać roczne sprawozdania finansowe. Jeśli chcesz mieć pewność, czy firma ma dobrą reputację, holenderski Rejestr Handlowy jest Twoim sprzymierzeńcem. W tym artykule omawiamy ten temat szczegółowo.

Jaki jest najlepszy wybór dla Ciebie jako zagranicznego przedsiębiorcy?

Po pierwsze, musimy wyjaśnić jedną rzecz: nie ma jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie. W miarę ewolucji firmy w ciągu jej cyklu życia, zmieniają się jej priorytety, a jej beneficjenci, publiczni lub prywatni, mogą się zmieniać. Na szczęście, jeśli tak się stanie, firma prywatna może zmienić swoje notowanie na notowanie publiczne i rozpocząć sprzedaż na giełdzie. Ta zmiana jest trafnie nazywana „wejściem na giełdę”. Niemniej jednak, prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zazwyczaj odpowiednie dla firm, które wolałyby pozyskać strategicznych inwestorów w zamian za większe udziały w kapitale własnym, lub dla tych, którzy po prostu nie spełniają minimalnego wymogu 45 000 euro. Co więcej, spółki publiczne są w stanie zebrać duże kwoty przychodów dość szybko w zamian za swoje akcje. Zależy to w dużej mierze od Twoich osobistych preferencji i charakteru Twojej firmy, a także od możliwości, które są realistycznie w zasięgu ręki.

Jeśli chciałbyś otrzymać więcej informacji na temat zakładania firmy w Holandii, prosimy o kontakt z naszymi doświadczonymi doradcami biznesowymi. Chętnie zaoferujemy Ci osobistą poradę, której potrzebujesz, a która pomoże Ci w podjęciu idealnego wyboru dla Twojej holenderskiej firmy.

Zakładanie holenderskiej firmy z Intercompany Solutions

Nasza procedura rejestracji jest stosunkowo prosta, zarówno w przypadku zakładania holenderskiej BV, jak i NV. Jest kilka kroków, których zawsze przestrzegamy, co sprawia, że procedura jest łatwa do zrozumienia. Pierwszą rzeczą, jakiej będziemy od Ciebie potrzebować, są dokumenty i trochę informacji. Zawsze niezbędny jest ważny dokument tożsamości, a także imiona i dane wszystkich przyszłych zaangażowanych udziałowców. Będziesz również musiał poinformować nas, kto zostanie powołany na dyrektora, a kto będzie tylko udziałowcem. Oprócz tych informacji będziemy potrzebować również preferowanej nazwy firmy. Sprawdzimy dla Ciebie tę nazwę, ponieważ nie możesz użyć nazwy, która jest już używana przez inną firmę. Upewnij się, że nazwa dobrze pasuje do firmy i jest oryginalna, ponieważ znacznie przyspieszy to proces. Jeśli uda Ci się zebrać wszystkie niezbędne informacje i przesłać je nam w odpowiednim czasie, proces rejestracji nie powinien zająć więcej niż 3 do 5 dni roboczych. Po otrzymaniu wszystkich dokumentów sprawdzamy je i weryfikujemy dla Ciebie, zanim prześlemy je do notariusza publicznego.

Zazwyczaj przesyłamy już informacje do holenderskiej Izby Handlowej w celu wstępnej rejestracji Twojej firmy. W tym momencie firma jest znana jako „w organizacji” (BV i.o.), co jest niezbędne do ubiegania się o holenderskie konto bankowe. Zwłaszcza jeśli chcesz założyć holenderską NV, ponieważ będziesz potrzebować konta bankowego, aby wpłacić minimalny kapitał zakładowy. Dlatego też udajemy się do notariusza publicznego, który sporządzi akt założycielski i statut. Gdy to zostanie zrobione, kapitał zakładowy może zostać wpłacony, a firma może zostać w pełni zarejestrowana w holenderskim Rejestrze Handlowym. Otrzymasz wtedy również numer VAT. Możemy również zająć się dla Ciebie dodatkowymi usługami, takimi jak ubieganie się o numer EORI, usługi sekretarskie, ubieganie się o wizy lub zezwolenia, usługi finansowe i prawne oraz wszelkiego rodzaju porady, których możesz potrzebować dla swojego biznesu. Intercompany Solutions ma wieloletnie doświadczenie w dziedzinie zakładania firm w Holandii. Dzięki temu możemy Ci pomóc z każdej strony i upewnić się, że Twój holenderski biznes będzie działał sprawnie.

Często zadawane pytania dotyczące zakładania firmy w Holandii

Czego potrzebujesz, aby założyć firmę?

Musisz dostarczyć kilka dokumentów, jeśli planujesz formalnie założyć holenderską firmę. Ogólnie rzecz biorąc, będziesz potrzebował ważnego dokumentu tożsamości, preferowanej nazwy firmy oraz rodzaju podmiotu prawnego, który chcesz założyć. Ponadto, będziesz musiał zainwestować trochę pieniędzy, aby pokryć koszty procedury rejestracyjnej. Poza tym, tak naprawdę nie potrzebujesz niczego poza bardzo dobrym pomysłem na biznes i, najlepiej, biznesplanem. Ułatwi to znacznie ubieganie się o wsparcie finansowe, jeśli potrzebujesz na przykład inwestycji na start.

Jak przebiega proces rejestracji, jeśli nie jestem rezydentem Holandii?

Założenie firmy w Holandii jest opcją dla mieszkańców każdego kraju. Holandia ma bardzo przyjazne przepisy dla zagranicznych inwestorów i przedsiębiorców. Sam proces jest zawsze taki sam, niezależnie od tego, czy tu mieszkasz, czy nie. Jedyna różnica w stosunku do mieszkańców lokalnych lub rezydentów UE pojawia się, gdy chcesz również tu imigrować, ponieważ będziesz wtedy potrzebował wiz lub pozwoleń, w zależności od kraju pochodzenia. Proszę zapoznać się z tą stroną, aby sprawdzić, czy potrzebujesz wizy, aby fizycznie przebywać w Holandii. Poza tym, nie musisz również być fizycznie obecny, aby założyć firmę w Holandii. Umożliwia to wszystkim zagranicznym przedsiębiorcom korzystanie z zalet holenderskiego biznesu na odległość.

Czy potrzebuję licencji biznesowej w Holandii?

Zależy to od charakteru Twojej działalności gospodarczej, ale większość firm w Holandii nie jest regulowana licencjami biznesowymi. Niektóre rodzaje działalności, które mogą wymagać licencji, to restauracje i inne firmy z branży spożywczej i napojów, firmy spedycyjne, firmy zajmujące się substancjami toksycznymi, firmy farmaceutyczne, firmy taksówkarskie i niektóre instytucje finansowe, żeby wymienić tylko kilka. Możesz skontaktować się z nami w celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji na ten temat.

Jakie są największe firmy z siedzibą w Holandii?

W 2020 roku w naszym kraju działało ponad 24 tysiące międzynarodowych korporacji, zgodnie z holenderskim Centralnym Biurem Statystycznym (CBS). Należą do nich (ale z pewnością nie tylko) znane firmy, takie jak Discovery, Ridley Scott, Panasonic Europe, FUJIFILM Irvine Scientific, Swisscom, Universal Music, IKEA, Lipton, Nike, Adidas, Cisco Systems, Booking.com, Tesla Motors i Netflix; lista jest długa. Istnieje wiele powodów, dla których te firmy decydują się na otwarcie tu filii lub nawet siedziby głównej, takich jak fantastyczna infrastruktura, wysoko wykwalifikowana kadra, międzynarodowe możliwości oraz możliwości wzrostu i innowacji. Holandia jest globalnie postrzegana jako bardzo postępowy kraj z dynamicznym klimatem biznesowym, który przyciąga wiele odnoszących sukcesy firm. Jeśli zdecydujesz się na otwarcie holenderskiej BV, będziesz również jednym z tych przedsiębiorców. To bez wątpienia jeszcze bardziej sprofesjonalizuje Twój wizerunek korporacyjny.

Kiedy należy rozważyć założenie firmy w Holandii?

Założenie holenderskiej firmy może być dla Ciebie interesujące pod wieloma względami. Jeśli chcesz rozwinąć swoją obecną działalność na arenie międzynarodowej lub założyć nową firmę o orientacji międzynarodowej, Holandia jest doskonałą opcją ze względu na strategiczne położenie dla handlu międzynarodowego. Kraj jest również wysoko cenionym państwem członkowskim Unii Europejskiej, co umożliwia czerpanie wszystkich korzyści z prowadzenia działalności gospodarczej w UE i na jej Jednolitym Rynku. Ponadto Holandia ma bardzo dynamiczny klimat biznesowy, stabilną gospodarkę i wiele interesujących możliwości dla zagranicznych inwestorów i przedsiębiorców. Populacja jest prawie całkowicie dwujęzyczna, co znacznie ułatwia znalezienie odpowiedniego personelu i freelancerów. Wreszcie, kraj jest bardzo otwarty na obcokrajowców, dzięki czemu Ty i Twoja firma poczujecie się mile widziani od samego początku.

Czy w Holandii istnieją specyficzne wymagania dotyczące nazw firm?

Nazywanie firmy w Holandii nie różni się od nazywania jej gdzie indziej. Najważniejsze jest, aby wymyślić coś unikalnego i oryginalnego, co dobrze pasuje do celów i ambicji Twojej firmy, a jednocześnie nie jest już używane przez kogoś innego. Kiedy rozpoczynamy proces rejestracji, zawsze sprawdzamy dostępność preferowanej nazwy. W przypadku, gdy jest ona już zajęta, poinformujemy Cię o tym, abyś mógł wymyślić inną nazwę. Naruszenie praw autorskich to poważna sprawa, która może narazić Cię na kosztowne kłopoty prawne, dlatego zdecydowanie radzimy wymyślić coś, co nie było wcześniej używane.

Jakie są koszty rejestracji firmy w Holandii?

Koszty założenia firmy nie są ustandaryzowane, ponieważ każda firma jest inna i tym samym będzie wymagać różnorodnych działań w celu rejestracji. Ogólnie rzecz biorąc, należy wziąć pod uwagę, że istnieją opłaty rejestracyjne, koszty notariusza, możliwe koszty tłumaczenia aktu założycielskiego, koszty otwarcia holenderskiego konta bankowego oraz opłata za nasze usługi. Jeśli Twoja firma wymaga pewnych zezwoleń, to te koszty również muszą zostać dodane. Jeśli chcesz sam przeprowadzić się do Holandii, będziesz musiał również dodać możliwe opłaty za zezwolenie na pracę lub wizę. Ponadto, jeśli potrzebujesz dalszej pomocy, będą dodatkowe koszty za dodatkowe usługi. Oferujemy standardowy pakiet startowy w wysokości 1499 euro bez ukrytych opłat ani kosztów za standardowe procedury. Skontaktuj się z nami w celu uzyskania spersonalizowanej wyceny, jeśli chcesz mieć absolutną pewność co do kosztów rejestracji holenderskiej firmy.

Czy koszty założenia firmy w Holandii podlegają odliczeniu od podatku?

Wszystkie koszty, które poniosłeś w związku z działalnością firmy z perspektywy biznesowej, podlegają odliczeniu. Obejmuje to również koszty poniesione z jasnym zamiarem założenia firmy, tj. koszty poniesione przed rozpoczęciem działalności. Koszty te mogą być bardzo zróżnicowane, takie jak cena badania rynku, uzyskane porady oraz ogólne koszty i opłaty, np. opłata notarialna przy zakładaniu holenderskiej BV. Po uznaniu Cię za przedsiębiorcę możesz, pod pewnymi warunkami, odliczyć zapłacony podatek VAT jako podatek naliczony od deklaracji VAT. Możesz również skorzystać ze specjalnych uzgodnień dla przedsiębiorców w celach podatku dochodowego z mocą wsteczną. Zachowaj więc wszystkie faktury i prowadź prawidłową administrację, ponieważ tylko w ten sposób będziesz mógł złożyć deklarację VAT.

Kiedy należy uiścić opłaty za założenie firmy w Holandii?

Istnieje kilka odrębnych opłat, które należy wziąć pod uwagę przy zakładaniu holenderskiej firmy, takich jak opłaty rejestracyjne, opłaty notarialne, ewentualne opłaty za dodatkowe usługi, takie jak ubieganie się o numer EORI i holenderskie konto bankowe, i oczywiście opłaty dla eksperta z Intercompany Solutions, który zajmie się całym procesem. Aby usprawnić nasze procesy i zapewnić, że Twoja firma zostanie faktycznie założona w obiecanym terminie od 3 do 5 dni roboczych, prosimy o uregulowanie kosztów pakietu założycielskiego dostosowanego do Twoich potrzeb z góry. Zawsze dostarczamy jasną wycenę z wyprzedzeniem, abyś wiedział, z czego składa się całkowita kwota. Ze względu na bardzo krótki czas zakładania firmy, jest to jedyny sposób, w jaki pracujemy.

Kto specjalizuje się w zakładaniu firm w Holandii?

Wiele firm oferuje pomoc w zakładaniu firm w Holandii. Intercompany Solutions jest jedną z nich. Oferujemy bardzo szeroką gamę ekspertyzy, którą budowaliśmy przez lata, łącząc rozległą wiedzę z praktycznym doświadczeniem. Dzięki temu możemy bardzo szybko zajmować się sprawami biznesowymi, ponieważ osobiście znamy wszystkich ważnych graczy i organizacje w tej dziedzinie.

Podobne posty:

• Zagraniczne korporacje międzynarodowe i roczny budżet Holandii
• Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania wypowiedziana między Holandią a Rosją od 1 stycznia 2022 r.
• Chcesz wprowadzać innowacje w sektorze zielonej energii lub czystych technologii? Załóż firmę w Holandii
• 5 najlepszych krajów UE pod względem podatku dochodowego od osób prawnych
• Jak założyć firmę jako młody przedsiębiorca

Źródła

• KVK - holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)
• KVK - rejestracja w holenderskim Rejestrze Handlowym
• Business.gov.nl - wybór holenderskiej struktury biznesowej
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• OECD - ceny transferowe i międzynarodowe wytyczne podatkowe
• PwC Netherlands - spostrzeżenia i publikacje podatkowe
• Hoge Raad 2021, odpowiedzialność dyrektora za naruszenie obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, zakres zwolnienia i art. 2:9 DCC odpowiedzialność dyrektora (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Loyens & Loeff - spostrzeżenia prawne i podatkowe
• Trybunał Sprawiedliwości UE, Polbud w sprawie transgranicznego przekształcania spółek (C-106/16)
• Belastingdienst - stawki podatku dochodowego od osób prawnych (19% do 200 000 EUR i 25,8% powyżej)
• Belastingdienst - VAT dla zagranicznych przedsiębiorców