Konstytucja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Holandii

Jeśli chcesz założyć firmę w Holandii, możesz wybrać "prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością", znaną również jako BV. Ta forma prawna jest porównywalna z belgijską BVBA. Możesz mieć wiele motywów do założenia BV.

Dlaczego powinienem założyć holenderską BV?

Chociaż możesz również prowadzić działalność gospodarczą swoją belgijską BVBA za granicą, holenderska BV, posiadająca adres firmy w Holandii, może dać Twoim lokalnym klientom, partnerom biznesowym i pracownikom nieco więcej zaufania do Twojej organizacji. A kiedy już zaczniesz działać w Holandii, wkrótce będziesz musiał zmierzyć się z holenderskimi przepisami.

Zaletą BV jest to, że jest to osoba prawna, dzięki czemu może uczestniczyć w transakcjach prawnych we własnym imieniu i tym samym samodzielnie zawierać umowy kupna-sprzedaży.

W przypadku BV ciągłość jest zagwarantowana, ponieważ śmierć lub bankructwo dyrektora lub udziałowca nie ma konsekwencji dla dalszego istnienia spółki. Udziały w BV można również stosunkowo łatwo przenosić.

I odwrotnie: dyrektor i udziałowiec – co do zasady – nie odpowiadają swoim majątkiem prywatnym za długi BV ani, na przykład, w przypadku bankructwa spółki. BV posiada kapitał własny, z którego wierzyciele mogą się zaspokoić. Należy jednak pamiętać, że zgodnie z prawem holenderskim dyrektor w pewnych przypadkach może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za długi spółki.

Jak założyć holenderską BV?

Założenie BV jest możliwe tylko u notariusza i nie ma od tego odstępstw. Notariusz sporządza akt założycielski, którego częścią jest statut BV. Statut to podstawowe zasady i w każdym przypadku zawiera informacje o nazwie, celu, siedzibie i udziałach (w tym o tym, kto otrzyma udziały i jaka będzie ich cena).

W prawie holenderskim wiele przepisów stanowi, że od zasady głównej można odstąpić w statucie. Możesz korzystać z BV w sposób, jaki sobie życzysz, w granicach prawa.

Od momentu, gdy notariusz sporządzi akt założycielski, BV musi zostać zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Izby Handlowej. Generalnie, notariusz zajmuje się tą rejestracją.

Umowa wspólników (Shareholder Agreement)

Jeśli masz więcej udziałowców, możesz sporządzić umowę wspólników, najlepiej przed założeniem BV. Możesz w niej określić ustalenia, które nie są zawarte w akcie założycielskim (statucie) lub które wymagają dalszego doprecyzowania, takie jak to, że wspólnicy nie mogą ze sobą konkurować, dotyczące wykonywania praw głosu, kiedy udziały mogą zostać przeniesione na osobę trzecią (lub muszą być zaoferowane pozostałym wspólnikom) oraz decyzje zarządu, które najpierw muszą zostać przedłożone wspólnikom do zatwierdzenia.

Możesz sporządzić umowę wspólników tak obszerną, jak sobie życzysz, ale musi być ona zgodna z aktem założycielskim.

Umowa o zarządzanie (management agreement)

Często zaleca się, aby prawa i obowiązki dyrektorów wobec spółki zostały określone w umowie o zarządzanie. Może ona obejmować ustalenia dotyczące między innymi zarządzania i zwrotu kosztów dyrektora, decyzji, które dyrektor musi najpierw przedstawić wspólnikom do zatwierdzenia, umów o zachowaniu poufności i zakazie konkurencji, podstawowych obowiązków dyrektora oraz sposobu, w jaki dyrektor ma wykonywać pracę.

Jeśli dyrektor jest osobą fizyczną, może zostać zakwalifikowany jako pracownik zgodnie z holenderskim prawem pracy. Jeśli tak jest, ma to konsekwencje dla prawa pracy i podatków. Umowa o zarządzanie często stanowi, że dyrektor nie jest traktowany jako pracownik, lecz jako wykonawca. Ale to, czy jest to czysta umowa o dzieło, czy umowa o pracę, określa prawo holenderskie; nazwa umowy nie jest decydująca. Więcej informacji na temat holenderskiego prawa pracy można znaleźć tutaj.

Czy wymagany jest minimalny kapitał?

Zakładając BV, nie musisz wnosić obowiązkowego kapitału minimalnego. Możesz założyć BV z kapitałem w wysokości jednego eurocenta.

Podobne posty:

• Foreign multinational corporations & the Netherlands annual budget
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• Want to innovate in the green energy or clean tech sector? Start your business in the Netherlands
• How to set up a business as a young entrepreneur
• The Netherlands in favor of eliminating tax havens

Źródła

• KNB - Royal Dutch Association of Civil-law Notaries
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - the Dutch private limited company (BV)
• KVK - registering with the Dutch Business Register
• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2025, validity of shareholder meeting resolutions (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflict of interest of a director (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - tax insights
• Court of Justice EU, Polbud on cross-border conversion of companies (C-106/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)