SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ LUB SPÓŁKA AKCYJNA (BV VS. NV)

Zastanawiasz się nad założeniem firmy w Holandii? Jedną z Twoich pierwszych i najważniejszych decyzji będzie wybór między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) a spółką akcyjną (NV). Chociaż obie struktury oferują ochronę odpowiedzialności i wiarygodność międzynarodową, służą one wyraźnie różnym celom biznesowym.

Najpopularniejszym podmiotem gospodarczym w Holandii jest zdecydowanie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawie wszyscy nasi klienci wybierają ten typ firmy, ponieważ dobrze pasuje do większości pomysłów biznesowych i celów zawodowych.

Co oznacza BV w Holandii?

BV to skrót od Besloten Vennootschap, co po holendersku oznacza prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. BV ma osobowość prawną, co oznacza, że to spółka — a nie indywidualni akcjonariusze — jest zazwyczaj odpowiedzialna za długi i zobowiązania biznesowe.

Oprócz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) można również zdecydować się na założenie spółki akcyjnej (NV). Chociaż te dwa podmioty prawne w pewnym stopniu się pokrywają i mają pewne podobieństwa, istnieje wiele znaczących różnic, które należy wziąć pod uwagę, jeśli chcesz założyć jeden z tych dwóch typów spółek.

Na tej stronie wymienimy wszystkie podobieństwa i różnice, aby ułatwić Ci podjęcie świadomej decyzji w tej sprawie. Poinformujemy Cię również, jak dokonać najlepszego wyboru w Twojej konkretnej sytuacji.

Potrzebujesz pomocy w założeniu holenderskiego biznesu?

Poproś o bezpłatną konsultację

Nasz profesjonalny zespół ma wieloletnie doświadczenie w zakładaniu holenderskich firm, w tym holenderskich BV i NV. Chętnie pomożemy Ci we wszystkich Twoich zapytaniach dotyczących tego tematu, w tym z dodatkowymi usługami, takimi jak rejestracja firmy i pomoc w deklaracjach podatkowych. Pracujemy według ustandaryzowanych i bardzo konkurencyjnych stawek, dzięki czemu każdy zagraniczny przedsiębiorca może rozpocząć działalność w Holandii.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (holenderska BV)

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możesz zarejestrować w holenderskim rejestrze podatku dochodowego od osób prawnych, co daje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej za granicą.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością różni się od spółki akcyjnej tym, że spółka prywatna nie ma swoich akcji dostępnych w publicznej sprzedaży na giełdzie.

Jednak prywatna holenderska spółka jest nadal uważana za odrębną osobę prawną od swoich akcjonariuszy i ma swoją własną tożsamość w świetle prawa dla celów sądowych lub podatkowych.

Ponadto spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą również zarejestrować się w holenderskim Rejestrze Handlowym, aby prowadzić działalność gospodarczą.

Jedną z głównych zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej ograniczona odpowiedzialność dla dyrektorów i akcjonariuszy. Tylko wtedy, gdy możesz zostać uznany za odpowiedzialnego za pewne długi, istnieje szansa, że zostaniesz osobiście pociągnięty do odpowiedzialności finansowej. To także główny powód, dla którego większość przedsiębiorców wybiera holenderską BV jako swój typ firmy.

Charakterystyka holenderskiej BV

BV to holenderski podmiot prawny będący własnością prywatną, porównywalny ze „spółką z ograniczoną odpowiedzialnością”. Istnieją pewne główne cechy, które wyjaśniają, jak działa BV i czym różni się od innych podmiotów prawnych, które wymienimy poniżej.

Minimalny wymóg kapitałowy

• Do założenia BV potrzeba tylko 1 € minimalnego kapitału zakładowego
• W porównaniu do 45 000 € dla NV

Struktura udziałów

• Udziały wymagają zgody akcjonariuszy na przeniesienie
• Dostępne są różne typy udziałów (z prawem głosu/bez prawa głosu)
• Podział zysków może być ograniczony, ale wymagane są prawa głosu
• Brak notowania na giełdzie publicznej

Własność i rejestracja

• Akcjonariusze wpisani do rejestru spółek
• Podmioty zagraniczne lub lokalne/osoby fizyczne mogą być akcjonariuszami
• Możliwe ograniczenia w przenoszeniu
• Własność prywatna tylko dyrektorów/akcjonariuszy

Ochrona finansowa

• Ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy
• Odpowiedzialność tylko do wysokości kapitału zakładowego
• Wyjątek: udowodnione niewłaściwe zarządzanie

Elastyczność zarządzania

• Założyciele określają kapitał wpłacony
• Zarejestrowany w statucie
• Możliwe różne prawa głosu i dywidendy
• Prosty proces rejestracji zgodnie z prawem holenderskim

Korzyści podatkowe

• Niskie stawki podatku dochodowego od osób prawnych
• Konkurencyjne w ramach UE
• Zredukowane koszty założenia
• Uproszczone wymogi prawa handlowego

Dostępność międzynarodowa

• Otwarta dla firm zagranicznych
• Możliwa struktura spółki zależnej
• Dopuszczalni zagraniczni dyrektorzy
• Elastyczna struktura międzynarodowa

Korzyści z holenderskiej BV

Holenderska BV oferuje szereg interesujących korzyści dla przedsiębiorców, dlatego ten podmiot prawny jest tak często wybierany przy zakładaniu firmy.

Ochrona poprzez ograniczoną odpowiedzialność

Holenderska BV zapewnia silną ochronę Twoich aktywów osobistych. Jako udziałowiec lub dyrektor odpowiadasz tylko za zainwestowany kapitał – a nie za długi firmy. Ta ochrona pozostaje ważna, chyba że udowodniono oszustwo lub niewłaściwe zarządzanie.

Korzyści ze struktury holdingowej

Stwórz wyrafinowaną strukturę biznesową, dzieląc aktywa i ryzyka między wiele spółek BV pod jednym holdingiem. Taka struktura chroni Twoje aktywa, nawet jeśli spółka zależna napotka trudności finansowe. Sam holding pozostaje chroniony, co pozwala na efektywne zarządzanie wieloma firmami.

Atrakcyjne ramy podatkowe

Skorzystaj z konkurencyjnych stawek podatku dochodowego od osób prawnych: tylko 19% od zysków do 200 000 € i 25,8% powyżej tego progu. Dzięki zwolnieniu z udziału niektóre inwestycje mogą być całkowicie zwolnione z podatku. Umożliwia to strategiczne reinwestowanie zysków w celu rozwoju firmy.

Niski próg finansowy

Założenie BV wymaga jedynie 1 € kapitału zakładowego – drastycznie obniżono go z wcześniejszego wymogu 18 000 €. Ten niski próg, wprowadzony wraz z Flex-BV w 2012 roku, sprawia, że holenderskie firmy są dostępne zarówno dla lokalnych, jak i zagranicznych przedsiębiorców.

Rozwój biznesu i sukcesja

Łatwe przenoszenie własności na członków rodziny lub sprzedaż części firmy. Struktura BV upraszcza planowanie sukcesji biznesowej i sprawia, że częściowa sprzedaż jest atrakcyjna podatkowo. Emitowanie akcji w celu przyciągnięcia inwestorów z namacalnymi udziałami własnościowymi.

Międzynarodowa reputacja

Holenderskie BV są podmiotami gospodarczymi szanowanymi na całym świecie, co zapewnia wiarygodność Twoich operacji na całym świecie. Ta profesjonalna struktura jest dobrze rozpoznawalna i zaufana w międzynarodowych kręgach biznesowych, ułatwiając nawiązywanie relacji transgranicznych.

Spółka akcyjna (holenderska NV)

Istnieje wiele kroków do utworzenia spółki akcyjnej, ale z odpowiednim wsparciem te działania są szybkie i proste.

Ponadto, jako spółka akcyjna, część Twoich akcji będzie dostępna do zakupu na giełdzie. Bądź ostrożny co do tego, ile akcji jest dostępnych na międzynarodowej giełdzie, ponieważ, choć rzadko, niektóre firmy zostały przejęte przez przypadkowych członków społeczeństwa. Często osiąga się to poprzez fuzje lub przejęcia, przy czym przejęcie bywa wrogie.

Ogólnie rzecz biorąc, rozsądnie jest ostrożnie zarządzać swoimi aktywami. Holenderska NV jest również podmiotem prawnym i dlatego w świetle prawa holenderskiego jest traktowana jako niezależna od Ciebie.

W Holandii jest znacznie więcej spółek BV niż NV, ponieważ generalnie tylko bardzo duże korporacje decydują się na założenie NV. Istnieje duże prawdopodobieństwo, że BV jest najlepszym wyborem dla Twojej firmy. Niemniej jednak, przedstawimy wszystkie podstawowe informacje dotyczące holenderskiej NV.

Charakterystyka holenderskiej NV

NV to publiczny holenderski podmiot prawny porównywalny ze „spółką akcyjną”. Istnieją pewne główne cechy, które wyjaśniają, jak działa NV i czym różni się od innych podmiotów prawnych, które wymienimy poniżej.

Kapitał i akcje

• Minimalny wymóg kapitałowy: 45 000 €
• Dostępne różne typy akcji (w tym akcje na okaziciela)
• Wszyscy akcjonariusze otrzymują prawa głosu i zysków
• Akcje notowane na publicznej giełdzie
• Swobodny zakup i sprzedaż akcji
• Możliwe ograniczenia w przenoszeniu

Struktura zarządzania

• Utworzenie wymaga aktu notarialnego
• Zarządzane przez zarząd
• Może wymagać komisji nadzorczej do nadzoru
• Wyrafinowane struktury ładu korporacyjnego
• Ograniczona odpowiedzialność (jeśli utworzenie jest kompletne)

Zarządzanie akcjonariuszami

• Brak wykazu akcjonariuszy w rejestrze holenderskim
• Może mieć wielu akcjonariuszy
• Własność często szeroko rozproszona
• Przenoszenie akcji nieograniczone

Wymogi regulacyjne

• Surowe zasady ujawniania informacji i raportowania
• Złożone wymogi księgowe
• Bardziej wymagające niż regulacje dotyczące BV
• Podlega zasadom giełdy papierów wartościowych
• Regularny nadzór organu regulacyjnego

Korzyści finansowe

• Konkurencyjne stawki podatku dochodowego od osób prawnych w UE
• Publiczny obrót zapewnia płynność
• Dostęp do publicznych rynków kapitałowych
• Przejrzystość dla inwestorów

Kluczowe różnice w stosunku do BV

• Wyższy wymóg kapitałowy
• Możliwość handlu publicznego
• Bardziej złożone zarządzanie
• Surowsze wymogi nadzorcze
• Szersza baza akcjonariuszy

Korzyści z holenderskiej NV

Istnieją również korzyści z posiadania holenderskiej NV, ale zazwyczaj tylko w pewnych okolicznościach przeważają one nad korzyściami z posiadania BV.

Tak jak BV, NV może mieć jednego lub wielu dyrektorów. Zatem, jeśli chcesz założyć firmę samodzielnie lub z innymi, obie opcje są możliwe. Ponieważ akcje w NV nie są personalne, mogą być swobodnie przenoszone.

NV oferuje również osobistą ochronę finansową ze względu na ograniczoną odpowiedzialność, ale w przypadku niewłaściwego zarządzania nadal możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności.

Ponadto istnieje kilka możliwości odliczeń podatkowych, takich jak odliczenie inwestycyjne, poprzez arbitralną amortyzację pod pewnymi warunkami oraz poprzez odliczenie na badania i rozwój.

Ogólnie rzecz biorąc, NV jest najlepszym wyborem tylko wtedy, gdy dążysz do stworzenia dużej korporacji publicznej.

Różnice i podobieństwa między BV i NV

Jak widać, istnieją pewne czynniki podobne w obu podmiotach prawnych, podczas gdy istnieją również istotne różnice.

Spółka akcyjna jest formą prawną, która nie jest zbyt powszechna w Holandii. Istnieje około 2500 firm, które korzystają z holenderskiej spółki NV jako prawnego podmiotu korporacyjnego, a są to głównie duże firmy. Dzieje się tak, ponieważ łatwiej jest pozyskać kapitał (emitując nowe akcje) jako spółka akcyjna niż jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W NV, podobnie jak w BV, kapitał jest pozyskiwany przez akcjonariuszy. NV jest tak zwaną spółką kapitałową (w przeciwieństwie do spółki osobowej).

Duża różnica w stosunku do BV polega jednak na tym, że w NV akcje nie muszą być rejestrowane (choć jest to możliwe), stąd termin „Naamloze Vennootschap”, co w języku angielskim tłumaczy się jako „Spółka bezimienna”.

Oznacza to, że akcje są łatwo zbywalne. Osoba, która może pokazać akcję (choć obecnie nie dzieje się to już fizycznie) jest akcjonariuszem, partycypuje w zyskach i ma prawo głosu.

Zatem w zasadzie NV nie zawsze wie, kim są jej akcjonariusze. Statut spółki w dużej mierze określa zasady dotyczące możliwości swobodnego przenoszenia akcji w BV.

Często istnieją pewne ograniczenia transferu, które ograniczają niektórych (lub wszystkich) akcjonariuszy. W takich przypadkach pozostali akcjonariusze muszą wyrazić zgodę, gdy akcjonariusz chce przenieść akcje.

Ponadto, pozostali akcjonariusze mają prawo pierwokupu akcji od sprzedającego akcjonariusza. Nie ma to miejsca w NV, gdzie akcje mogą być swobodnie przenoszone.

Kolejną godną uwagi różnicą jest, oczywiście, minimalny kapitał zakładowy wymagany podczas zakładania obu typów spółek.

Minimalna kwota dla BV to tylko jedno euro, podczas gdy NV wymaga 45 000 euro. To może sprawić, że NV będzie nieosiągalna dla wielu przedsiębiorców.

Kolejną główną różnicą jest część publiczna vs. prywatna. NV może być notowana na publicznej giełdzie, ale spółka BV emituje tylko akcje prywatne.

Co więcej, holenderska NV jest zobowiązana do posiadania zarządu i ma bardziej rygorystyczne wymagania, podczas gdy BV potrzebuje jedynie dyrektora i udziałowca.

Podsumowując, holenderska NV jest zazwyczaj zakładana tylko przez (już istniejące) spółki publiczne. BV jest znacznie bardziej dostępna dla szerokiego grona przedsiębiorców, bez konieczności inwestowania dużych sum pieniędzy i bez rygorystycznych regulacji, które towarzyszą zakładaniu NV.

Jednakże, jeśli Twoja firma zacznie szybko rosnąć i w pewnym momencie zechcesz wejść na giełdę, zawsze możesz przekształcić swoją BV w NV na późniejszym etapie prowadzenia działalności.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV czy NV)?

Holandia oferuje unikalne korzyści dla rozwoju każdej firmy, ale kluczowe jest znalezienie odpowiedniego typu spółki, który będzie odpowiadał Twoim potrzebom.

W tym artykule rozróżniliśmy prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) i publiczną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (NV) w Holandii. Główna różnica między nimi polega na tym, że w przypadku działalności gospodarczej bez osobowości prawnej nie ma rozróżnienia między Twoim majątkiem prywatnym a służbowym.

Ty i Twoja firma jesteście w istocie tym samym podmiotem. Zatem, jeśli Twoja firma zaciągnie długi, możesz być osobiście pociągnięty do odpowiedzialności.

Jeśli wybierzesz działalność gospodarczą z osobowością prawną, oddzielasz majątek prywatny od służbowego i tym samym w większości przypadków korzystasz z ochrony przed długami firmy, ponieważ Twoja firma jest traktowana jako oddzielny podmiot.

Wymogi prawne różnią się w zależności od struktur biznesowych, a także istnieją dość obszerne różnice w ogólnych wymaganiach dotyczących założenia, sposobu płacenia podatków i struktury każdej osoby prawnej.

Ogólnie rzecz biorąc, struktura biznesowa najczęściej wybierana przez cudzoziemców to prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (holenderska BV) ze względu na szereg praktycznych i taktycznych korzyści tej osoby prawnej.

Intercompany Solutions może pomóc Ci w założeniu holenderskiej firmy

Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji na temat zakładania firmy w Holandii, skontaktuj się z naszymi doświadczonymi doradcami biznesowymi. Chętnie zaoferujemy Ci potrzebną osobistą poradę, która pomoże Ci dokonać doskonałego wyboru dla Twojej holenderskiej firmy.

Mamy wieloletnie doświadczenie w rejestrowaniu holenderskich firm, co umożliwia zarejestrowanie i utworzenie Twojej nowej holenderskiej firmy w zaledwie kilka dni roboczych.

Co więcej, możemy również pomóc Ci w zakresie różnorodnych dodatkowych usług, takich jak pomoc administracyjna i sekretarska, składanie okresowych deklaracji podatkowych, porady prawne i ogólne biznesowe, a także wiele innych tematów.

Możesz skontaktować się z nami za pomocą przycisku poniżej lub zadzwonić bezpośrednio, jeśli masz pilne sprawy do omówienia.

Lub przeczytaj więcej o porównaniu struktur korporacyjnych w Holandii

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Co oznacza BV w Holandii?

BV oznacza „Besloten Vennootschap”, co w tłumaczeniu na język angielski oznacza „Private Limited Liability Company”. Jest to struktura prawna powszechnie stosowana w Holandii w celu ograniczenia osobistej odpowiedzialności przedsiębiorców.

Jaka jest odpowiedzialność BV?

Odpowiedzialność BV jest ograniczona do majątku firmy. Oznacza to, że udziałowcy odpowiadają jedynie za kwotę kapitału, który zainwestowali w spółkę, a ich osobisty majątek jest chroniony.

Jakie są korzyści z posiadania BV w Holandii?

Główne korzyści z posiadania BV w Holandii to ograniczona odpowiedzialność, elastyczność struktury, potencjalne korzyści podatkowe i międzynarodowe uznanie. To sprawia, że jest to popularny wybór zarówno dla lokalnych, jak i zagranicznych przedsiębiorców.

Kto może założyć BV w Holandii?

Każdy może założyć BV w Holandii, w tym zarówno osoby fizyczne, jak i podmioty holenderskie lub zagraniczne. Nie ma wymogów dotyczących rezydencji, a przedsiębiorcy z Unii Europejskiej i spoza niej mogą założyć BV.

Źródła

• Business.gov.nl - choosing a Dutch business structure
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - registering with the Dutch Business Register
• KVK - the Dutch private limited company (BV)
• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2021, director liability for breach of the bookkeeping duty (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, scope of discharge and art. 2:9 DCC director liability (ECLI:NL:HR:2024:681)
• De Brauw Blackstone Westbroek - legal insights
• Court of Justice EU, Polbud on cross-border conversion of companies (C-106/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)
• Belastingdienst - VAT for foreign entrepreneurs