Costituzione a distanza di una società olandese: Guida all'autenticazione notarile 2026

Il processo notarile per la costituzione a distanza di una società olandese non significa di solito firmare l'atto costitutivo dall'estero. Per un fondatore extra-UE che utilizza la procedura standard a distanza, una procura (PoA) firmata all'estero può autorizzare un notaio di diritto civile olandese a stipulare l'atto senza che il fondatore debba recarsi nei Paesi Bassi. Il punto fondamentale è distinguere la formalizzazione della PoA dalla stipula dell'atto costitutivo della BV da parte del notaio.

È normale avere dubbi su quali documenti richiedano l'autentica notarile, la legalizzazione o la traduzione. I requisiti della PoA possono dipendere dal Paese in cui viene firmata e dalle istruzioni del notaio incaricato, pertanto è opportuno verificare i requisiti prima di firmare o predisporre la certificazione. La costituzione via video non è la procedura predefinita per i fondatori non residenti.

Questa guida illustra la consueta procedura a distanza per un fondatore extra-UE, l'oggetto dell'autorizzazione della PoA e gli aspetti da verificare prima della firma. Spiega inoltre in che modo la cittadinanza, i documenti d'identità e la struttura proprietaria possano incidere sui documenti richiesti dal notaio.

Perché l'atto notarile fa parte della costituzione a distanza di una Dutch BV

La costituzione a distanza modifica il modo in cui il fondatore fornisce i documenti o autorizza un soggetto ad agire per suo conto. Tuttavia, non elimina il passaggio notarile: un notaio di diritto civile olandese redige e stipula l'atto costitutivo che istituisce una BV. Nella consueta procedura a distanza per un fondatore extra-UE, una procura (PoA) può autorizzare il notaio a stipulare l'atto senza che il fondatore debba recarsi nei Paesi Bassi. Il notaio incaricato conferma quali formalità si applicano alla situazione specifica del fondatore.

Che cosa autentica il notaio olandese durante la costituzione di una BV?

Il documento notarile centrale è l'atto costitutivo, non tutti i documenti presentati durante la procedura. Il notaio può anche richiedere prove di identità, dichiarazioni del fondatore, dettagli societari e documenti di autorizzazione, ma questi sono distinti dall'atto. È opportuno chiedere al notaio incaricato di confermare quali documenti necessitino di una specifica forma di certificazione e come tale forma sia denominata. Le linee guida della KVK per la costituzione di una BV illustrano il requisito dell'atto notarile. La Besloten Vennootschap (BV) è la società a responsabilità limitata olandese trattata in questa guida.

Questa distinzione è fondamentale per il processo notarile per la costituzione a distanza di una società olandese: il fondatore può formalizzare l'autorizzazione all'estero, mentre il notaio olandese stipula l'atto costitutivo. La forma richiesta per la PoA può dipendere dalla giurisdizione del fondatore e dai requisiti del notaio. Verificare questi dettagli prima di firmare o provvedere alla legalizzazione.

Quali forme giuridiche olandesi richiedono un atto notarile?

L'atto notarile è obbligatorio per costituire una BV, NV o stichting. Una eenmanszaak, VOF, CV o maatschap non richiede un notaio per la propria costituzione. Queste strutture differiscono nelle loro conseguenze legali e di responsabilità, pertanto il solo requisito notarile non dovrebbe determinare quale forma sia adeguata. Per una panoramica sulla procedura di costituzione di una BV, consultare questa guida alla costituzione di una Dutch BV.

Per una BV a distanza, è essenziale mantenere distinti i documenti: la PoA autorizza ad agire, i documenti giustificativi forniscono le informazioni richieste dal notaio e l'atto notarile istituisce la società. Verificare le formalità richieste per la PoA e le modalità dell'atto direttamente con il notaio di diritto civile incaricato.

Come funziona il processo notarile a distanza per una Dutch BV tramite procura

Per un fondatore extra-UE che si avvale della procedura telematica standard, una procura legalizzata consente al notaio olandese di svolgere le fasi di costituzione societaria senza che il fondatore debba recarsi nei Paesi Bassi. Le formalità esatte dipendono dalla giurisdizione del fondatore e dai requisiti del notaio rogante. Si raccomanda di verificarle prima di procedere alle sottoscrizioni o alla legalizzazione. I notai olandesi svolgono un ruolo peculiare nelle procedure legali dei Paesi Bassi, pertanto non si deve dare per scontato che un documento autenticato da un notaio di un altro Paese soddisfi i requisiti del notaio olandese. Consultare i notai olandesi per maggiori informazioni sul loro ruolo.

Il processo notarile per la costituzione a distanza di una società olandese segue di norma questa sequenza:

• 1. Fornire i dettagli richiesti. Trasmettere al notaio le informazioni sulla società proposta e i dati di ciascun fondatore, socio e amministratore. Richiedere quali prove d'identità e documenti giustificativi siano necessari per il caso specifico.
• 2. Esaminare le bozze dei documenti. Verificare nomi, indirizzi, partecipazioni societarie e altri dati aziendali rispetto alle informazioni fornite. Risolvere eventuali discrepanze prima della firma, affinché il notaio possa predisporre l'atto utilizzando informazioni coerenti.
• 3. Formalizzare l'autorizzazione. Sottoscrivere la procura secondo le modalità indicate dal notaio rogante. Verificare se debba essere legalizzata o tradotta, fornita in originale o firmata in un formato specifico. I requisiti possono variare in base alla giurisdizione e al caso concreto.
• 4. Il notaio stipula l'atto. Una volta esaminato il fascicolo e accettata l'autorizzazione, il notaio stipula l'atto costitutivo della BV. Con questa procedura, il fondatore non deve recarsi nei Paesi Bassi. La procura conferisce i poteri per agire; non costituisce né registra di per sé la BV.

Cosa fanno rispettivamente il fondatore e il notaio olandese

Il fondatore fornisce informazioni accurate, risponde alle richieste documentali e sottoscrive l'autorizzazione secondo le istruzioni ricevute. Il notaio esamina il fascicolo, verifica se i documenti soddisfano i requisiti previsti per il caso, redige l'atto costitutivo e procede alla stipula. Prima di firmare la procura, è opportuno richiedere al notaio l'elenco di eventuali documenti mancanti. Non bisogna presumere che la medesima checklist si applichi a ogni fondatore.

Come i dati societari passano dalla revisione alla stipula dell'atto

Le informazioni relative a società, soci e amministratori devono coincidere in tutti i documenti presentati al notaio. Ad esempio, una discrepanza nell'ortografia del nome di un socio tra il documento d'identità e un atto societario potrebbe richiedere chiarimenti. Spetta al notaio stabilire quali prove e quale formato siano accettabili. Le linee guida di KVK sulla costituzione di BV forniscono un quadro generale sulla creazione di una Dutch BV, mentre il notaio rogante conferma i requisiti per la pratica specifica. Per informazioni più dettagliate sulla costituzione, consultare questa guida alla costituzione di società nei Paesi Bassi.

Procura a distanza, firma di persona o costituzione via video: quali sono le differenze?

La procedura per la sottoscrizione dei documenti costitutivi di una Dutch BV dipende dalle circostanze specifiche e dai requisiti del notaio rogante. Per i fondatori extra-UE che utilizzano la procedura telematica standard, una procura (PoA) legalizzata autorizza il notaio a stipulare l'atto senza che il fondatore debba viaggiare nei Paesi Bassi. La firma in presenza e la costituzione in videoconferenza possono essere opzioni da valutare, ma non si deve presupporre che siano applicabili a qualsiasi fondatore.

Procedura	Presenza del fondatore	Metodo di autorizzazione	Chi conferma l'idoneità?
Procura legalizzata	Per la procedura standard a distanza extra-UE, il fondatore non si reca nei Paesi Bassi.	Il fondatore sottoscrive una procura nella forma richiesta dal notaio rogante. La legalizzazione o altre formalità possono dipendere dalla giurisdizione del fondatore.	Il notaio olandese rogante conferma la forma richiesta e se la procedura sia adeguata al caso specifico.
Firma di persona	Il fondatore si presenta di persona qualora questa modalità sia stata concordata con il notaio.	Il fondatore sottoscrive i documenti secondo le indicazioni del notaio. Il notaio indica quali documenti richiedono la sottoscrizione e con quali modalità.	Il notaio rogante conferma le disposizioni e i documenti idonei alla situazione del fondatore.
Costituzione via video	Il fondatore può partecipare da remoto solo se la procedura è accessibile e se il fondatore soddisfa i requisiti applicabili.	Le eventuali fasi di identificazione e firma digitale devono essere accettate dal notaio rogante per quella specifica costituzione.	Il notaio rogante conferma l'ammissibilità del fondatore e l'effettiva utilizzabilità di tale modalità.

Quando la procura legalizzata rappresenta la procedura pratica da remoto?

Per un fondatore extra-UE che intende portare a termine la costituzione della BV senza doversi spostare, la procedura tramite procura legalizzata rappresenta l'opzione a distanza standard descritta in questa guida. La procura conferisce i poteri per il compimento dell'atto; non costituisce di per sé la società. Prima di firmare, è opportuno domandare al notaio di indicare la formula richiesta e le formalità di sottoscrizione, oltre a specificare se siano necessari la legalizzazione, una traduzione o il documento in originale. Poiché i requisiti possono differire a seconda della giurisdizione, non bisogna presumere che tale procedura o le sue formalità valgano automaticamente per ogni fondatore dell'UE o residente.

Quando un fondatore dovrebbe informarsi sulla firma di persona o in modalità digitale?

Chiedete al notaio informazioni sulla firma di persona se potete essere presenti e desiderate comprendere direttamente ciò che andrete a firmare. Chiedete informazioni sulla costituzione in videoconferenza se desiderate verificare se sia disponibile per le vostre circostanze specifiche. La costituzione in videoconferenza non è la procedura predefinita per i fondatori non residenti. La guida di KVK sulla costituzione di una BV fornisce un contesto generale, ma il notaio incaricato deve confermare la procedura e le formalità per la vostra pratica. Il ruolo del notaio olandese di diritto civile è diverso da quello di un notaio in un altro Paese.

Utilizzate la procedura notarile per la costituzione a distanza di una società olandese come una sequenza da verificare con il notaio, non come una garanzia che ogni caso segua passaggi identici. Se desiderate discutere un percorso di costituzione di una Dutch BV, contattate il team di costituzione.

Documenti e formalità da confermare prima della notarizzazione a distanza

Preparate la pratica seguendo le istruzioni del notaio olandese di diritto civile incaricato, non una lista di controllo copiata dal caso di un altro fondatore. I requisiti possono dipendere dal luogo di emissione di un documento, da dove verrà firmato e dai dettagli della BV proposta. Prima di organizzare le firme all'estero, chiedete al notaio di confermare i documenti, i formati e la sequenza richiesti per la vostra pratica. Questa preparazione è una parte pratica della procedura notarile per la costituzione a distanza di una società olandese.

Come preparare i documenti d'identità e le informazioni sulla società

Iniziate con i documenti d'identità richiesti per ciascun fondatore e con la lista di controllo compilata del notaio. Successivamente, confermate quali dati societari e informazioni di supporto siano necessari per i soci, gli amministratori e gli assetti proprietari proposti. La documentazione probatoria esatta richiesta è specifica per ciascun caso, pertanto non considerate questo schema come un elenco universale.

• Documentazione d'identità: verificate quali documenti il notaio richiede per ciascuna persona interessata e se siano accettabili copie o un altro formato.
• Lista di controllo compilata: utilizzate la lista di controllo fornita dal notaio e chiarite i punti in sospeso prima di firmare o presentare i documenti.
• Dettagli della società e dell'assetto proprietario: confermate le informazioni richieste relative alla BV, ai soci, agli amministratori e alla struttura proprietaria proposta.
• Verifica di coerenza: confrontate i nomi e gli altri dettagli tra i vari documenti. Risolvete le discrepanze ortografiche o informative con il notaio prima che la pratica venga finalizzata.

Chiedete se il notaio necessita di ulteriore documentazione per un determinato socio, amministratore o assetto proprietario. I requisiti possono variare tra i fondatori, anche all'interno della stessa pratica di costituzione. La guida di KVK sulla costituzione di una BV fornisce un contesto generale sulla costituzione, ma il notaio incaricato deve confermare i documenti e le formalità per il vostro caso specifico.

Legalizzazione, traduzione e formato di firma

Non date per scontato che un documento rilasciato o firmato all'estero possa essere utilizzato nei Paesi Bassi nella sua forma attuale. Chiedete al notaio incaricato se ciascun documento richieda legalizzazione, traduzione, una copia originale o un formato di firma specifico. La risposta può dipendere dall'origine del documento e dalle prescrizioni del notaio. Le regole relative all'apostille, alla legalizzazione consolare e alla traduzione non devono essere considerate universali.

Confermate l'ordine dei passaggi prima di firmare. Chiedete se il notaio debba prima esaminare una bozza, se il documento debba essere firmato in un modo specifico e se debba essere eseguita una qualche formalizzazione prima che venga inviato nei Paesi Bassi. Ciò può aiutare a evitare di predisporre una firma o una certificazione che non sia conforme alle istruzioni del notaio. Conservate le indicazioni scritte del notaio insieme alla vostra lista di controllo dei documenti, in modo da poter verificare ogni voce prima della trasmissione.

Dopo l'atto: registrazione presso la KVK e passaggi pratici successivi

La stipula dell'atto costitutivo da parte del notaio e l'iscrizione della BV presso la Camera di Commercio olandese (KVK) sono fasi distinte. La stipula dell'atto è una parte fondamentale della procedura notarile per la costituzione a distanza di una società olandese, ma non bisogna presumere che completi ogni fase di registrazione. Prima che l'atto venga stipulato, confermate con il notaio incaricato chi presenterà la registrazione presso la KVK, quali informazioni o documenti siano ancora necessari e quale conferma riceverete una volta elaborata la registrazione.

Cosa succede dopo che il notaio ha stipulato l'atto?

La guida di KVK sulla costituzione di una BV illustra il ruolo dell'atto notarile e della registrazione presso la KVK nella costituzione di una Dutch BV. Il notaio può confermare come verranno gestiti tali passaggi per la vostra pratica. Chiedete se il notaio provvederà alla registrazione o se dovrete intraprendere un'azione separata. Chiarite inoltre quando potrete attendervi la conferma ed eventuali dettagli di registrazione. Assicuratevi che la sequenza e le responsabilità siano chiare prima di firmare, in particolare quando il fondatore si trova all'estero.

Prima di proseguire con la procedura, confermate:

• Chi presenta le informazioni di registrazione alla KVK e se è necessario fornire ulteriori elementi.
• Se rimangono dettagli o documenti in sospeso dopo la stipula dell'atto.
• Quale conferma o quali informazioni sull'iscrizione della società riceverete e da parte di chi.
• Se il notaio si aspetta ulteriori adempimenti da parte vostra una volta effettuata la registrazione.

Questi controlli distinguono l'atto notarile dalla fase amministrativa successiva senza presumere che ogni fondatore segua disposizioni identiche. Per informazioni aggiornate sulla registrazione, fare riferimento alla KVK e chiedere al notaio come le sue linee guida pubblicate si applichino alla propria costituzione.

Dove ottenere assistenza per l'intera sequenza di costituzione

Una pratica di costituzione a distanza può richiedere il coordinamento tra il fondatore, il notaio e la procedura di registrazione. Intercompany Solutions supporta gli imprenditori stranieri nella costituzione a distanza di una Dutch BV, compreso il coordinamento della documentazione legale e la registrazione presso la KVK. La sua guida alla costituzione di una Dutch BV fornisce informazioni più ampie sulla procedura di costituzione. È disponibile una consulenza iniziale gratuita se desiderate discutere la vostra situazione e i passaggi da confermare con il notaio.

Preparate le prossime fasi di costituzione con sicurezza

La costituzione a distanza non elimina il requisito dell'atto notarile olandese. Per un fondatore non UE che utilizza la procedura standard a distanza, una procura debitamente formalizzata consente al notaio di diritto civile olandese di stipulare l'atto senza che il fondatore debba recarsi nei Paesi Bassi. Il notaio deve confermare quali formalità si applicano alla vostra giurisdizione e alle vostre circostanze specifiche.

È importante distinguere le diverse fasi: la procura autorizza l'intervento, il notaio stipula l'atto costitutivo e l'iscrizione presso la KVK rappresenta una fase distinta. Prima di firmare, verificate i documenti richiesti, la legalizzazione, la traduzione e il formato di firma, nonché chi gestirà la registrazione dopo la stipula dell'atto.

Intercompany Solutions assiste gli imprenditori stranieri nella costituzione a distanza di una Dutch BV, compresi il coordinamento dei documenti legali e l'iscrizione presso la KVK. È disponibile una consulenza iniziale gratuita per esaminare la procedura di costituzione pianificata e gli aspetti da verificare con il notaio.

Avendo chiari i requisiti prima di sottoscrivere gli atti, potrete affrontare ciascuna fase in modo informato e organizzato.

Domande frequenti

Una Dutch BV necessita di un notaio se il fondatore si trova all'estero?

Sì. Una Dutch BV richiede comunque l'intervento di un notaio di diritto civile olandese per stipulare il relativo atto costitutivo, anche se il fondatore risiede all'estero. Per un fondatore non UE che si avvale della procedura standard a distanza, una procura legalizzata può autorizzare il notaio ad agire senza che il fondatore debba recarsi nei Paesi Bassi. Verificate le formalità richieste per la procura con il notaio incaricato. Le linee guida della KVK sulla costituzione di una BV illustrano il requisito dell'atto notarile.

Posso costituire una Dutch BV a distanza senza recarmi nei Paesi Bassi?

Sì, un fondatore non UE può generalmente utilizzare la procedura a distanza tramite procura senza recarsi nei Paesi Bassi. Il fondatore fornisce le informazioni richieste e formalizza l'autorizzazione secondo le istruzioni, mentre il notaio olandese stipula l'atto costitutivo. I documenti precisi e le formalità necessarie dipendono dalla situazione del fondatore e dalla relativa giurisdizione, pertanto è opportuno verificare la procedura con il notaio incaricato prima di firmare o predisporre la legalizzazione dei documenti.

La stipula notarile via video è la procedura standard per la costituzione di una Dutch BV da parte di non residenti?

No. La costituzione tramite video non deve essere considerata la procedura standard per i fondatori non residenti. Per i fondatori non UE, la consueta procedura a distanza descritta in questa sede prevede una procura legalizzata, con successiva stipula dell'atto da parte del notaio olandese. La costituzione in formato digitale può essere presa in considerazione solo qualora il notaio incaricato confermi che il fondatore e l'operazione proposta soddisfano i requisiti applicabili. Consultate direttamente il notaio prima di fare affidamento su una procedura telematica via video.

Qual è la differenza tra una procura e l'atto costitutivo?

La procura è un atto di delega. Consente alla persona o al professionista designato di compiere determinate azioni in nome e per conto del fondatore. L'atto costitutivo è un documento distinto, stipulato dal notaio di diritto civile olandese per costituire la BV. La sottoscrizione o la legalizzazione di una procura non costituisce di per sé la società né ne perfeziona l'iscrizione presso la KVK. Verificate il testo e l'oggetto della delega con il notaio.

I documenti firmati all'estero richiedono l'apostille o la legalizzazione per una Dutch BV?

Non sempre. La necessità di un'apostille, di un'altra forma di legalizzazione, della traduzione o di uno specifico formato di sottoscrizione dipende dal paese di origine del documento e dai requisiti richiesti dal notaio olandese incaricato. Non predisponete le certificazioni basandovi su elenchi generici o sull'esperienza di altri fondatori. Chiedete al notaio di confermare le formalità necessarie per ciascun documento e la corretta sequenza da seguire prima di firmare o inviare gli originali dall'estero.

Quali documenti devo preparare per la costituzione a distanza di una società olandese?

È consigliabile iniziare con i documenti di identificazione richiesti dal notaio e con la relativa lista di controllo debitamente compilata. Potrebbe inoltre essere necessario fornire informazioni dettagliate sulla società da costituire, sui soci, sugli amministratori e sugli assetti proprietari. Gli elementi probatori esatti e il relativo formato variano a seconda del caso specifico. Chiedete se il notaio necessita di ulteriori informazioni per singoli soci o amministratori e verificate che i nomi e gli altri dati anagrafici corrispondano perfettamente in tutti i documenti prima di firmarli o presentarli.

Tutte le forme societarie olandesi richiedono l'atto notarile?

No. L'atto notarile è obbligatorio per costituire una BV, una NV o una stichting. Una eenmanszaak, una VOF, una CV o una maatschap non richiede l'intervento del notaio per la costituzione. Tali forme giuridiche differiscono anche sotto altri profili, per cui il solo requisito dell'atto notarile non è sufficiente a determinare quale struttura sia la più idonea. Per i requisiti specifici della BV, consultate le indicazioni fornite dalla KVK sulla costituzione di una BV.

Fonti

• KVK - Registrazione presso il registro delle imprese olandese
• Business.gov.nl - Società a responsabilità limitata (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Codice civile olandese, persone giuridiche)
• Rijksoverheid - Imprenditoria
• CGUE, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC Worldwide Tax Summaries - Paesi Bassi
• ICLG - Leggi e regolamenti sulla governance societaria, Paesi Bassi