Constitution à distance d'une société néerlandaise : guide de notarisation 2026

Le processus de notarisation pour la création à distance d'une société néerlandaise ne signifie généralement pas signer l'acte de constitution depuis l'étranger. Pour un fondateur non ressortissant de l'UE utilisant la voie à distance standard, une procuration (Power of Attorney - PoA) signée à l'étranger peut autoriser un notaire de droit civil néerlandais à passer l'acte sans que le fondateur n'ait à se déplacer aux Pays-Bas. L'essentiel est de distinguer la formalisation de la procuration de la passation de l'acte de constitution de la BV par le notaire.

Il est tout à fait normal d'avoir des doutes quant aux documents nécessitant une notarisation, une légalisation ou une traduction. Les exigences relatives à la procuration peuvent dépendre du pays où elle est signée et des instructions du notaire instrumentaire; confirmez donc les exigences avant de signer ou d'organiser une certification. La constitution par vidéo n'est pas la voie par défaut pour les fondateurs non-résidents.

Ce guide explique la procédure habituelle à distance pour un fondateur non ressortissant de l'UE, ce que la procuration autorise et ce qu'il convient de confirmer avant de signer. Il aborde également la manière dont la nationalité, les documents d'identité et la structure de détention peuvent influer sur les documents demandés par le notaire.

Pourquoi la notarisation fait partie de la création à distance d'une société Dutch BV

La constitution à distance modifie la façon dont un fondateur transmet les documents ou autorise quelqu'un à agir en son nom. Elle ne supprime pas l'étape notariale: un notaire de droit civil néerlandais rédige et passe l'acte de constitution qui établit une BV. Dans la procédure à distance habituelle pour un fondateur non ressortissant de l'UE, une procuration (PoA) peut autoriser le notaire à passer l'acte sans que le fondateur n'ait à se rendre aux Pays-Bas. Le notaire instrumentaire confirme les formalités applicables à la situation du fondateur.

Que notarie le notaire néerlandais lors de la constitution d'une BV?

Le document notarié central est l'acte de constitution, et non chaque document soumis au cours de la procédure. Le notaire peut également demander des pièces d'identité, des déclarations du fondateur, des informations sur la société et les documents d'autorisation, mais ceux-ci sont distincts de l'acte. Demandez au notaire instrumentaire de confirmer les documents nécessitant une forme particulière de certification et l'intitulé exact de cette forme. Les directives de la KVK sur la constitution d'une BV expliquent l'obligation d'un acte notarié. La Besloten Vennootschap (BV) est la société à responsabilité limitée néerlandaise abordée dans ce guide.

Cette distinction est essentielle au processus de notarisation pour la création à distance d'une société néerlandaise: le fondateur peut formaliser l'autorisation à l'étranger, tandis que le notaire néerlandais passe l'acte de constitution. La forme requise pour la procuration peut dépendre de la juridiction du fondateur et des exigences du notaire. Confirmez ces détails avant de signer ou de faire procéder à la légalisation.

Quelles structures juridiques néerlandaises nécessitent un acte notarié?

Un acte notarié est requis pour constituer une BV, une NV ou une stichting. Une eenmanszaak, une VOF, une CV ou une maatschap ne nécessite pas de notaire pour sa constitution. Ces structures diffèrent par leurs conséquences juridiques et en matière de responsabilité; l'exigence d'un notaire ne doit donc pas déterminer à elle seule la forme appropriée. Pour un aperçu de la procédure de constitution d'une BV, consultez ce guide de création d'une Dutch BV.

Pour une BV à distance, conservez une distinction claire entre les documents: la procuration autorise l'action, les pièces justificatives fournissent les informations demandées par le notaire, et l'acte notarié établit la société. Confirmez directement les formalités requises pour la procuration et les modalités relatives à l'acte auprès du notaire de droit civil instrumentaire.

Comment fonctionne le processus de notarisation d'une Dutch BV à distance avec une procuration

Pour un fondateur non ressortissant de l'UE utilisant la procédure standard à distance, une procuration légalisée permet au notaire de droit civil néerlandais d'accomplir les démarches de constitution sans que le fondateur n'ait à se déplacer aux Pays-Bas. Les formalités exactes dépendent de la juridiction du fondateur et des exigences du notaire instrumentaire. Confirmez-les avant d'organiser les signatures ou la légalisation. Les notaires de droit civil néerlandais jouent un rôle spécifique dans les procédures juridiques néerlandaises ; ne présumez donc pas qu'un document certifié par un notaire d'un autre pays réponde aux exigences du notaire néerlandais. Consultez les notaires de droit civil néerlandais pour en savoir plus sur leur rôle.

La procédure notariée de constitution à distance d'une société néerlandaise suit généralement ces étapes :

• 1. Fournir les informations demandées. Communiquez au notaire les informations relatives à la société envisagée ainsi que les coordonnées de chaque fondateur, actionnaire et administrateur. Demandez quelles pièces d'identité et quels justificatifs sont nécessaires pour votre dossier.
• 2. Examiner les projets d'actes. Vérifiez les noms, adresses, participations au capital et autres détails de la société par rapport aux informations fournies. Réglez les divergences avant la signature afin que le notaire puisse préparer l'acte à partir de données cohérentes.
• 3. Formaliser l'autorisation. Signez la procuration selon les modalités spécifiées par le notaire instrumentaire. Vérifiez si elle doit être légalisée ou traduite, fournie sous forme d'original, ou signée dans un format particulier. Les exigences peuvent varier selon la juridiction et le dossier.
• 4. Le notaire passe l'acte. Dès que le notaire a examiné le dossier et accepté l'autorisation, il instrumente l'acte de constitution de la BV. Dans le cadre de cette procédure, le fondateur ne se déplace pas aux Pays-Bas. La procuration autorise l'intervention ; elle ne constitue ni n'immatricule la BV par elle-même.

Rôles respectifs du fondateur et du notaire néerlandais

Le fondateur fournit des informations exactes, répond aux demandes de pièces et signe l'autorisation conformément aux instructions. Le notaire examine le dossier, vérifie si les documents répondent aux exigences applicables, rédige l'acte de constitution et le passe. Avant de signer la procuration, demandez au notaire de vous indiquer les éventuels documents manquants. Ne présumez pas que la même liste de contrôle s'applique à tous les fondateurs.

Suivi des données de la société, de l'examen à la signature de l'acte

Les informations relatives à la société, aux actionnaires et aux administrateurs doivent concorder sur l'ensemble des pièces remises au notaire. Par exemple, une divergence dans l'orthographe du nom d'un actionnaire entre une pièce d'identité et un document de la société peut nécessiter une clarification. Le notaire détermine les éléments probants et le format recevables. Les instructions de la KVK sur la constitution d'une BV fournissent le cadre général pour créer une Dutch BV, tandis que le notaire instrumentaire confirme les exigences propres au dossier. Pour obtenir des informations plus générales sur la constitution, consultez ce guide de création de société aux Pays-Bas.

Procuration à distance, signature en personne ou constitution par vidéo : quelles sont les différences ?

Le mode de signature des documents de constitution d'une Dutch BV dépend de votre situation et des exigences du notaire de droit civil instrumentaire. Pour les fondateurs non membres de l'UE utilisant la procédure standard à distance, une procuration légalisée (PoA) autorise le notaire à passer l'acte sans que le fondateur n'ait à se rendre aux Pays-Bas. La signature en personne et la constitution par vidéo sont des options envisageables, mais il ne faut pas présumer qu'elles conviennent à tous les fondateurs.

Procédure	Présence du fondateur	Mode d'autorisation	Qui confirme l'admissibilité ?
Procuration légalisée	Pour la procédure standard à distance hors UE, le fondateur ne se rend pas aux Pays-Bas.	Le fondateur signe une procuration dans la forme requise par le notaire instrumentaire. La légalisation ou d'autres formalités peuvent dépendre de la juridiction du fondateur.	Le notaire de droit civil néerlandais instrumentaire confirme la forme requise et si cette modalité est adaptée au dossier.
Signature en personne	Le fondateur se présente en personne si cette modalité est convenue avec le notaire.	Le fondateur signe les documents conformément aux instructions du notaire. Le notaire confirme quels documents requièrent une signature et selon quelles modalités.	Le notaire instrumentaire confirme les démarches et les documents nécessaires en fonction de la situation du fondateur.
Constitution par vidéo	Le fondateur ne peut participer à distance que si cette procédure est disponible et qu'il remplit les conditions requises.	Toutes les étapes d'identification numérique et de signature doivent être acceptées par le notaire instrumentaire pour cette constitution spécifique.	Le notaire instrumentaire confirme si le fondateur est admissible et si la démarche peut être utilisée.

Quand la procuration légalisée constitue-t-elle la voie à distance la plus pratique ?

Pour un fondateur non ressortissant de l'UE qui souhaite finaliser la constitution de la BV sans se déplacer, la procuration légalisée est la formule à distance standard présentée dans ce guide. La procuration confère le pouvoir d'agir ; elle ne constitue pas la société par elle-même. Avant de signer, demandez au notaire de préciser la formulation et les formalités de signature requises, ainsi que la nécessité d'une légalisation, d'une traduction ou d'un original. Les exigences pouvant différer selon la juridiction, ne présumez pas que cette voie ou ses formalités s'appliquent automatiquement à tout fondateur résident ou de l'UE.

Quand un fondateur doit-il envisager une signature en personne ou par voie électronique ?

Interrogez le notaire sur la signature en personne si vous pouvez vous déplacer et souhaitez comprendre directement ce que vous signeriez. Renseignez-vous sur la constitution par visioconférence si vous souhaitez vérifier si elle est accessible dans votre situation spécifique. La constitution par visioconférence n'est pas l'option par défaut pour les fondateurs non-résidents. Les directives de la KVK relatives à la constitution d'une BV fournissent un cadre général, mais le notaire instrumentant doit confirmer la voie à suivre et les formalités applicables à votre dossier. Le rôle du notaire de droit civil néerlandais est distinct de celui d'un notaire dans un autre pays.

Utilisez le processus de notarisation pour la constitution à distance d'une société néerlandaise comme une chronologie à vérifier auprès du notaire, et non comme la garantie que chaque dossier suit des étapes identiques. Si vous souhaitez discuter d'un parcours de constitution d'une Dutch BV, contactez l'équipe chargée de la constitution.

Documents et formalités à confirmer avant la notarisation à distance

Préparez le dossier en suivant les instructions du notaire de droit civil néerlandais instrumentant, et non une liste de contrôle copiée sur le dossier d'un autre fondateur. Les exigences peuvent dépendre du lieu de délivrance d'un document, du lieu où il sera signé et des spécificités de la BV envisagée. Avant d'organiser les signatures à l'étranger, demandez au notaire de confirmer les documents, les formats et l'ordre requis pour votre dossier. Cette préparation constitue une étape pratique du processus de notarisation pour la constitution à distance d'une société néerlandaise.

Comment préparer les pièces d'identité et les informations sur la société

Commencez par les pièces d'identité requises pour chaque fondateur et le questionnaire du notaire dûment rempli. Confirmez ensuite les informations sur la société et les pièces justificatives nécessaires concernant les futurs actionnaires, administrateurs et la structure de détention envisagée. Les éléments probants exacts exigés dépendent de chaque dossier, il convient donc de ne pas considérer ce cadre comme une liste universelle.

• Justificatifs d'identité : Vérifiez quels documents le notaire exige pour chaque personne concernée, et si des copies ou un autre format sont acceptables.
• Questionnaire complété : Utilisez la propre liste de contrôle du notaire et réglez les points en suspens avant de signer ou de soumettre les documents.
• Informations sur la société et la détention du capital : Confirmez les informations demandées concernant la BV, les actionnaires, les administrateurs et la structure de détention envisagée.
• Vérification de la cohérence : Comparez les noms et autres données d'un document à l'autre. Réglez les éventuelles divergences d'orthographe ou d'information avec le notaire avant la finalisation du dossier.

Demandez si le notaire a besoin de justificatifs supplémentaires pour un actionnaire, un administrateur ou un montage de détention particulier. Les exigences peuvent varier selon les fondateurs, y compris au sein d'un même dossier de constitution. Les directives de la KVK sur la création d'une BV fournissent un cadre général de constitution, mais le notaire instrumentant doit confirmer les documents et les formalités propres à votre situation.

Légalisation, traduction et format de signature

Ne présumez pas qu'un document délivré ou signé à l'étranger puisse être utilisé aux Pays-Bas en l'état. Demandez au notaire instrumentant si chaque document requiert une légalisation, une traduction, un original ou un format de signature spécifique. La réponse peut dépendre de l'origine du document et des exigences du notaire. Les règles relatives à l'apostille, à la légalisation consulaire et à la traduction ne doivent pas être considérées comme universelles.

Confirmez l'ordre des étapes avant de signer. Demandez si le notaire doit d'abord examiner un projet, si le document doit être signé d'une manière précise, et si des formalités préalables sont nécessaires avant son envoi aux Pays-Bas. Cela permet d'éviter d'organiser une signature ou une certification non conforme aux instructions du notaire. Conservez les directives écrites du notaire avec votre liste de documents afin de pouvoir vérifier chaque point avant l'envoi.

Après l'acte : immatriculation auprès de la KVK et prochaines étapes pratiques

La signature de l'acte de constitution par le notaire et l'immatriculation de la BV auprès de la Chambre de commerce néerlandaise (KVK) sont des étapes distinctes. La passation de l'acte est un élément clé du processus de notarisation pour la constitution à distance d'une société néerlandaise, mais ne présumez pas qu'elle finalise l'ensemble des démarches d'immatriculation. Avant que l'acte ne soit instrumenté, confirmez auprès du notaire instrumentant qui déposera la demande d'immatriculation auprès de la KVK, quelles informations ou quels documents restent requis, et quelle confirmation vous recevrez une fois l'immatriculation effectuée.

Que se passe-t-il après la signature de l'acte par le notaire ?

Les directives de la KVK sur la création d'une BV expliquent le rôle de l'acte notarié et de l'immatriculation à la KVK dans la constitution d'une Dutch BV. Le notaire peut confirmer la manière dont ces étapes seront gérées pour votre dossier. Demandez si le notaire se chargera de l'immatriculation ou si vous devez accomplir une démarche distincte. Précisez également quand vous pouvez espérer recevoir la confirmation et les détails d'immatriculation. Assurez-vous que l'enchaînement et les responsabilités sont clairs avant de signer, en particulier lorsque le fondateur réside à l'étranger.

Avant de poursuivre la procédure, confirmez :

• Qui transmet les informations d'immatriculation à la KVK et si vous devez fournir des éléments complémentaires.
• Si des données ou des documents restent en attente après la passation de l'acte.
• Quelle confirmation ou quelles informations relatives à l'immatriculation de la société vous recevrez, et de la part de qui.
• Si le notaire attend un suivi de votre part une fois le dépôt effectué.

Ces vérifications distinguent l'acte notarié de l'étape administrative suivante sans présumer que chaque fondateur suit des modalités identiques. Pour obtenir des informations d'enregistrement à jour, consultez la KVK et demandez au notaire comment ses directives publiées s'appliquent à votre constitution.

Où obtenir une assistance pour l'ensemble de la séquence de constitution

Un dossier de constitution à distance peut nécessiter une coordination entre le fondateur, le notaire et la procédure d'immatriculation. Intercompany Solutions accompagne les entrepreneurs étrangers dans la constitution à distance d'une Dutch BV, y compris la coordination de la documentation juridique et l'enregistrement auprès de la KVK. Son guide de constitution de Dutch BV fournit des informations plus générales sur le processus de constitution. Une consultation initiale gratuite est disponible si vous souhaitez faire le point sur votre situation et les étapes à confirmer avec le notaire.

Préparez les prochaines étapes de votre constitution en toute confiance

La constitution à distance ne supprime pas l'exigence d'un acte notarié néerlandais. Pour un fondateur non ressortissant de l'UE utilisant la procédure standard à distance, une procuration dûment formalisée permet au notaire de droit civil néerlandais d'instrumenter l'acte sans que le fondateur n'ait à se déplacer aux Pays-Bas. Le notaire doit confirmer les formalités applicables à votre juridiction et à votre situation.

Distinguez bien les étapes : la procuration autorise l'action, le notaire instrumente l'acte de constitution, et l'enregistrement auprès de la KVK constitue une étape distincte. Avant de signer, confirmez les documents requis, la légalisation, la traduction et le format de signature, ainsi que l'entité qui prendra en charge l'enregistrement après la passation de l'acte.

Intercompany Solutions accompagne les entrepreneurs étrangers dans la constitution à distance d'une Dutch BV, y compris la coordination des documents juridiques et l'enregistrement auprès de la KVK. Une consultation initiale gratuite est disponible pour discuter de la procédure de constitution envisagée et des points à confirmer avec le notaire.

En clarifiant les exigences avant de signer, vous pouvez franchir chaque étape de manière informée et méthodique.

Foire aux questions

Une Dutch BV nécessite-t-elle un notaire si le fondateur réside à l'étranger ?

Oui. Une Dutch BV requiert toujours un notaire de droit civil néerlandais pour instrumenter son acte de constitution, même si le fondateur réside à l'étranger. Pour un fondateur non ressortissant de l'UE utilisant la procédure standard à distance, une procuration légalisée peut autoriser le notaire à agir sans que le fondateur n'ait à se déplacer aux Pays-Bas. Confirmez les formalités requises pour la procuration auprès du notaire instrumentant. Les directives de la KVK sur la constitution d'une BV expliquent l'exigence de cet acte notarié.

Puis-je constituer une Dutch BV à distance sans me déplacer aux Pays-Bas ?

Oui, un fondateur non ressortissant de l'UE peut généralement recourir à la procédure de procuration à distance sans avoir à se déplacer aux Pays-Bas. Le fondateur fournit les informations demandées et formalise l'autorisation selon les instructions, tandis que le notaire néerlandais instrumente l'acte de constitution. Les documents exacts et les formalités requises dépendent de la situation et de la juridiction du fondateur ; confirmez donc la procédure avec le notaire instrumentant avant de signer ou d'organiser la légalisation des documents.

La notarisation par vidéo est-elle la procédure standard pour la constitution d'une Dutch BV par des non-résidents ?

Non. La constitution par vidéoconférence ne doit pas être présumée comme étant la voie standard pour les fondateurs non-résidents. Pour les fondateurs non ressortissants de l'UE, la procédure à distance habituelle décrite ici consiste en une procuration légalisée, le notaire néerlandais instrumentant l'acte. La constitution numérique ne peut être envisagée que si le notaire instrumentant confirme que le fondateur et le projet de constitution remplissent les conditions applicables. Consultez directement le notaire avant de vous fier à une procédure par vidéo.

Quelle est la différence entre une procuration et l'acte de constitution ?

Une procuration est un acte d'habilitation. Elle permet à la personne ou au professionnel qui y est désigné d'accomplir des actes déterminés au nom du fondateur. L'acte de constitution est un document distinct, instrumenté par le notaire de droit civil néerlandais pour établir la BV. La signature ou la légalisation d'une procuration ne constitue pas en soi la société et ne finalise pas son enregistrement auprès de la KVK. Confirmez la formulation et la portée de l'autorisation auprès du notaire.

Les documents signés à l'étranger doivent-ils faire l'objet d'une apostille ou d'une légalisation pour une Dutch BV ?

Pas toujours. La nécessité pour un document d'obtenir une apostille, une autre forme de légalisation, une traduction ou un format de signature particulier dépend de son origine et des exigences du notaire néerlandais instrumentant. N'organisez pas la certification sur la base d'une liste générique ou de l'expérience d'un autre fondateur. Demandez au notaire de confirmer les formalités requises pour chaque document ainsi que la séquence exacte avant de signer ou d'envoyer des originaux depuis l'étranger.

Quels documents dois-je préparer pour la constitution à distance d'une société néerlandaise ?

Commencez par les pièces d'identité demandées par le notaire et son questionnaire d'information dûment rempli. Vous devrez peut-être également fournir des précisions sur la société envisagée, les actionnaires, les administrateurs et la structure de détention du capital. Les justificatifs exacts et leur format varient selon les cas. Demandez si le notaire a besoin d'informations complémentaires pour l'un des actionnaires ou administrateurs, et vérifiez que les noms et autres informations concordent sur l'ensemble des documents avant de les signer ou de les soumettre.

Toutes les formes de sociétés néerlandaises requièrent-elles un acte notarié ?

Non. Un acte notarié est requis pour constituer une BV, une NV ou une stichting. Une eenmanszaak, une VOF, une CV ou une maatschap ne nécessite pas de notaire pour sa constitution. Ces formes juridiques diffèrent également sur d'autres plans ; l'exigence notariale ne détermine donc pas à elle seule la structure appropriée. Pour les exigences relatives à la BV, consultez les directives de la KVK sur la création d'une BV.

Sources

• KVK - Inscription au registre du commerce néerlandais
• Business.gov.nl - Société à responsabilité limitée (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Code civil néerlandais, personnes morales)
• Rijksoverheid - Entreprendre
• CJUE, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC Worldwide Tax Summaries - Pays-Bas
• ICLG - Corporate Governance Laws and Regulations, Pays-Bas