Enregistrer une société néerlandaise depuis l'étranger : un guide pratique 2026

La constitution d'une Dutch BV ne nécessite pas toujours un déplacement aux Pays-Bas. Dans de nombreux cas, les fondateurs peuvent immatriculer une société néerlandaise depuis l'étranger en préparant les documents requis et en organisant la passation de l'acte de constitution par un notaire. Pour les fondateurs non ressortissants de l'UE, la procédure standard à distance fait appel à une procuration légalisée. La procédure exacte dépend du lieu de résidence du fondateur et de la structure de détention du capital.

Il est compréhensible d'avoir des doutes sur les documents nécessitant une notarisation ou une légalisation, ou quant à l'incidence éventuelle de pièces d'identité et de documents d'entreprise étrangers sur la procédure. Vous pouvez éviter des retards évitables en identifiant ces exigences avant d'organiser les signatures ou la légalisation.

Ce guide explique comment choisir une voie d'immatriculation, préparer les documents pour le notaire et planifier les étapes postérieures à la constitution. Il couvre également l'immatriculation auprès de la KVK, la déclaration des UBO, les immatriculations fiscales et la tenue continue des registres. Les exigences pouvant varier selon votre situation, confirmez les détails applicables à votre dossier auprès du notaire et des autorités compétentes.

Que signifie immatriculer une société néerlandaise depuis l'étranger ?

L'immatriculation à distance consiste à mener à bien la procédure de constitution applicable sans se déplacer aux Pays-Bas. Cela ne signifie pas nécessairement que chaque étape se déroule en ligne. Pour constituer une société privée à responsabilité limitée néerlandaise, ou Besloten Vennootschap (BV), un notaire néerlandais prépare et passe l'acte constitutif. Ce guide se concentre sur la constitution d'une BV, plutôt que sur les procédures d'immatriculation propres à chaque forme juridique néerlandaise.

La voie à suivre dépend de la résidence du fondateur, de la structure de détention et des documents requis. Par exemple, si une société étrangère doit détenir des parts, le notaire peut exiger des pièces relatives à la société en plus des pièces d'identité des personnes physiques. Avant d'organiser les signatures ou la légalisation, demandez au notaire de confirmer les documents et le mode de signature requis pour votre situation. Le notaire et les autorités compétentes déterminent les exigences applicables.

Un fondateur étranger doit-il se rendre aux Pays-Bas ?

Pas nécessairement. La voie standard de constitution d'une BV à distance pour les fondateurs non européens recourt à une procuration légalisée. Le notaire peut alors passer l'acte sans que le fondateur n'ait à se déplacer aux Pays-Bas pour cette étape. La légalisation requise et les pièces justificatives dépendent du lieu de délivrance des documents et de l'appréciation du notaire. L'immatriculation à distance ne signifie pas obligatoirement que chaque étape s'effectue par visioconférence ou via un processus en ligne.

Quelles formes juridiques néerlandaises requièrent un notaire ?

Un notaire est requis pour constituer une BV, une NV ou une stichting. Les autres formes courantes énumérées ci-dessous ne nécessitent pas de notaire pour leur constitution. Choisissez une forme juridique en fonction de l'activité envisagée et de la structure de détention, et non pas simplement selon que le fondateur réside ou non à l'étranger. Consultez le guide Business.gov.nl sur le choix d'une structure d'entreprise pour un aperçu officiel.

Forme juridique	Notaire requis pour la constitution ?
BV	Oui
NV	Oui
Stichting	Oui
Eenmanszaak	Non
VOF	Non
CV	Non
Maatschap	Non

Ces distinctions sont importantes, car la voie notariale à distance décrite dans ce guide s'applique à la constitution d'une BV. Avant d'immatriculer une société néerlandaise depuis l'étranger, vérifiez qu'une BV convient à la structure prévue, puis demandez au notaire quels documents et quelles modalités de signature s'appliquent à votre situation.

Comment fonctionne l'immatriculation à distance d'une Dutch BV pour les fondateurs étrangers ?

La constitution à distance implique généralement de préparer les informations demandées par le notaire, d'effectuer toute légalisation requise, de faire passer l'acte et d'organiser l'immatriculation auprès de la Chambre de commerce néerlandaise (KVK). Le notaire prépare et passe l'acte constitutif de la BV. L'immatriculation auprès de la KVK suit en tant qu'étape distincte. Confirmez avec le notaire qui soumettra l'immatriculation et si vous devez fournir des éléments supplémentaires. La liste de contrôle officielle du gouvernement offre une vue d'ensemble sur la création d'entreprise aux Pays-Bas.

Les fondateurs non européens qui utilisent la voie standard à distance peuvent mener à bien le processus sans se déplacer aux Pays-Bas en ayant recours à une procuration légalisée. Les exigences dépendent du pays et de la situation du fondateur. Confirmez-les auprès du notaire avant de signer ou d'envoyer des documents. Il n'existe pas d'estimation universelle des délais applicable à chaque dossier.

Comment fonctionne la procédure par procuration légalisée ?

Une procuration autorise un représentant à agir au nom du fondateur au cours de la procédure de constitution. Le document doit être légalisé conformément aux règles applicables au pays du fondateur et accepté par le notaire. Le notaire néerlandais passe ensuite l'acte. Renseignez-vous auprès du notaire sur le mode de légalisation applicable, sur le lieu où le document doit être établi et sur la nécessité éventuelle d'autres formalités.

Quels documents un fondateur doit-il préparer ?

Commencez par rassembler les pièces d'identité des personnes concernées et les détails précis de la structure de détention envisagée. Si une société doit détenir des parts, le notaire peut également exiger des informations relatives à cette entité et à son actionnariat. Il s'agit d'une liste de préparation et non d'une liste exhaustive universelle. Demandez au notaire quels documents sont requis, sous quel format ils doivent être présentés, et si une certification, une légalisation ou une traduction s'applique.

• Rassembler : les pièces d'identité et les informations relatives à l'actionnariat demandées pour la BV envisagée.
• Vérifier : si un document délivré à l'étranger nécessite une légalisation, une certification ou une traduction.
• Confirmer : les modalités de signature et la formulation de la procuration auprès du notaire avant d'organiser les signatures.
• Compléter : la liste de contrôle de constitution propre à votre dossier, et résoudre les données manquantes ou incohérentes avant la rédaction de l'acte.

Préparer les documents en amont permet d'identifier les questions avant que l'acte ne soit rédigé. Si vous hésitez sur la voie ou les documents applicables, vous pouvez échanger sur votre projet de constitution avant de poursuivre.

Quelle voie d'immatriculation convient aux fondateurs européens et non européens ?

La voie à suivre dépend du lieu de résidence du fondateur, du lieu de délivrance de ses documents et du mode de détention de la BV. La voie standard à distance pour les fondateurs non européens repose sur une procuration légalisée, permettant au notaire néerlandais de passer l'acte sans déplacement du fondateur. Pour les fondateurs de l'UE et d'autres situations particulières, ne présumez pas que les mêmes exigences documentaires ou de signature s'appliquent. Demandez au notaire d'examiner votre dossier avant d'établir les pièces.

La BV est une forme néerlandaise à responsabilité limitée, mais elle ne convient pas automatiquement à toutes les entreprises. Analysez la structure d'actionnariat et d'exploitation prévue avant de vous lancer. Ce guide de constitution d'une Dutch BV explique le processus de constitution, tandis que le guide pour créer une entreprise aux Pays-Bas offre un contexte plus large sur les formes juridiques.

Voie	Ce qui est établi	Ce qu'il faut confirmer
Fondateur non européen utilisant la voie à distance	La voie standard à distance utilise une procuration légalisée. Le notaire passe l'acte de constitution de la BV, et le fondateur ne se déplace pas aux Pays-Bas pour cette étape.	Le notaire confirme les documents requis et le mode de légalisation pour le pays du fondateur, ainsi que toute exigence découlant de la structure de détention.
Autres cas à distance, y compris les fondateurs basés dans l'UE	Le traitement à distance peut être envisageable, mais il ne faut pas présumer que la voie par procuration des pays tiers s'applique sans modification.	Demandez au notaire quel mode de signature, quels documents et quelles formalités s'appliquent selon la résidence et la situation du fondateur.
Constitution en personne	Le fondateur se déplace aux Pays-Bas pour participer personnellement à la procédure notariale.	Confirmez avec le notaire si cette voie est adaptée et quels documents restent nécessaires. La présence physique n'exempte pas des exigences documentaires.

Qu'est-ce qui change pour un fondateur non européen qui s'immatricule à distance ?

La procuration légalisée est la voie standard à distance pour un fondateur non européen. La résidence, l'origine des documents et une structure d'actionnariat plus complexe peuvent influer sur la préparation ; le notaire doit donc confirmer les exigences propres à votre dossier. Les questions d'immigration ou de séjour sont distinctes de la procédure de constitution et ne doivent pas être considérées comme des conditions préalables automatiques à la constitution d'une BV.

Quand un fondateur doit-il comparer une BV avec une autre forme juridique ?

Comparez les structures si votre projet d'entreprise ou votre organisation d'actionnariat ne nécessite pas obligatoirement une BV. Une BV, une NV et une stichting exigent l'intervention d'un notaire ; ce n'est pas le cas d'une eenmanszaak, d'une VOF, d'une CV ou d'une maatschap. Le bon choix dépend de la structure envisagée et doit être examiné indépendamment de la possibilité d'effectuer la constitution à distance.

Pour immatriculer une société néerlandaise depuis l'étranger, confirmez à la fois la forme juridique envisagée et les exigences du notaire pour la démarche choisie. La résidence ne détermine pas à elle seule la structure ou la procédure qui vous convient.

Que doivent organiser les fondateurs après l'immatriculation d'une Dutch BV ?

La constitution marque le début des obligations administratives de la BV, et non la fin du processus. Vérifiez que les informations relatives à la société auprès de la KVK sont exactes, confirmez la manière dont ses bénéficiaires effectifs sont enregistrés et déterminez quelles immatriculations fiscales s'appliquent à ses activités. Conservez l'immatriculation auprès de la KVK, les informations relatives aux UBO, la TVA et la tenue continue des registres sur votre liste de suivi en tant que tâches distinctes.

Quelles obligations auprès de la KVK et relatives aux UBO suivent la constitution ?

Confirmez que la BV a bien été inscrite au registre de la Chambre de commerce néerlandaise (KVK) et que les informations enregistrées sont exactes. Les formulations de référence requises sont « capital minimum de la BV 0,01 € » et « frais d'immatriculation KVK 85,15 € (2026, paiement unique) ». Consultez les informations sur les frais d'immatriculation de la KVK pour connaître les détails actuels.

Le notaire se charge de l'enregistrement initial des UBO dans le cadre du processus de constitution. La formulation de référence requise est « seuil UBO > 25 % ». Consultez les directives de la KVK relatives aux UBO pour déterminer qui est qualifié de bénéficiaire effectif. Pour les mises à jour ultérieures, utilisez la formulation « modifications relatives aux UBO déclarées sous 7 jours ». Maintenez les informations relatives à l'actionnariat à jour et confirmez les modalités de déclaration auprès de la KVK si la propriété ou le contrôle de la société vient à changer.

Quelles démarches fiscales et de tenue des registres les fondateurs doivent-ils prévoir ?

L'immatriculation à la TVA dépend des activités et de la situation de la BV. Consultez les directives de la Belastingdienst sur les taux de TVA avant de facturer. La formulation requise concernant les taux est « taux de TVA 21 % / 9 % / 0 % » ; le taux applicable dépend de la transaction. Pour les entités détenues par des non-résidents, utilisez la formulation « TVA pour les entités sous contrôle étranger généralement de 6 à 8 semaines » lors de la planification de l'immatriculation, et confirmez les exigences applicables auprès de la Belastingdienst.

Conservez les documents de l'entreprise de manière ordonnée. La formulation requise concernant la conservation est « documents conservés 7 ans (10 ans pour les biens immobiliers) ». Consultez les directives de la Belastingdienst sur la tenue des registres pour connaître les règles applicables à vos documents. Une BV doit également établir et déposer des comptes annuels. La formulation de dépôt requise est « comptes annuels déposés auprès de la KVK dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice ».

Pour l'impôt sur les sociétés, utilisez la formulation requise « IS 19 % jusqu'à 200 000 € et 25,8 % au-delà ». Confirmez les obligations déclaratives et de paiement de la société auprès de la Belastingdienst, car elles dépendent de sa situation spécifique. Si vous immatriculez une société néerlandaise depuis l'étranger, attribuez rapidement la responsabilité de ces tâches de suivi, en particulier lorsque les registres et les informations de détention sont conservés dans différents pays.

Comment un spécialiste peut-il accompagner l'immatriculation depuis l'étranger ?

Une coordination peut s'avérer utile lorsque les fondateurs rassemblent des pièces d'identité et des justificatifs de propriété dans plusieurs pays, organisent la légalisation et communiquent avec un notaire néerlandais. Un spécialiste peut aider à préparer les documents de constitution et à coordonner les démarches relatives à la constitution et à l'immatriculation auprès de la KVK. Cette assistance ne remplace pas le rôle du notaire : le notaire rédige et passe l'acte, et le notaire ainsi que les autorités compétentes déterminent les exigences selon la situation de chaque fondateur.

Avant de choisir un accompagnement, précisez quelles étapes seront coordonnées et lesquelles restent sous votre responsabilité. Les exigences peuvent dépendre de votre résidence, de la structure de l'actionnariat, de l'origine de vos documents et de la BV envisagée. Établissez un calendrier précis une fois ces éléments examinés.

Que doivent vérifier les fondateurs avant de choisir un accompagnement pour la constitution ?

Demandez qui assurera la coordination avec le notaire, vérifiera les exigences de légalisation des documents et assurera le suivi de l'immatriculation auprès de la KVK. Clarifiez ce que couvre la prestation, quelles informations ou signatures vous devez fournir et qui répondra aux questions du notaire ou des autorités. Demandez un calendrier actualisé une fois la structure de détention et les exigences documentaires analysées, plutôt que de vous fier à une estimation générale.

Que doit clarifier la première consultation ?

Préparez un bref récapitulatif de votre lieu de résidence, des associés pressentis et de la répartition du capital, de l'activité commerciale prévue et de la forme juridique privilégiée. Demandez quelles pièces d'identité ou justificatifs de propriété sont requis, si les documents provenant de votre pays nécessitent une légalisation et si des traductions s'avèrent nécessaires. Ces informations permettent de formuler les questions destinées au notaire, qui confirme les exigences propres à votre dossier.

Pour les fondateurs qui prévoient d'immatriculer une société néerlandaise depuis l'étranger, Intercompany Solutions propose un accompagnement pour la constitution d'une Dutch BV, la constitution à distance, la documentation juridique et l'immatriculation auprès de la KVK, avec également la gestion des demandes de TVA et un soutien continu en matière de conformité. La voie à suivre dépend de votre situation. Une consultation permet de clarifier les étapes avant le lancement de la procédure notariale.

Préparez vos prochaines étapes avec clarté

Pour immatriculer une société néerlandaise depuis l'étranger, confirmez d'abord qu'une BV correspond à la structure de détention et d'entreprise envisagée. Déterminez ensuite quelle procédure de constitution s'applique à votre résidence et à vos documents. Pour les fondateurs non ressortissants de l'UE, la procédure standard à distance nécessite une procuration légalisée, le notaire néerlandais passant l'acte. Demandez au notaire de confirmer les documents et la méthode de légalisation requis selon votre situation.

Anticipez également les étapes postérieures à la constitution. L'immatriculation à la KVK, les informations relatives aux UBO, toute immatriculation à la TVA applicable et la tenue continue des registres requièrent chacune une attention particulière. Rassembler en amont les pièces d'identité et les informations relatives à l'actionnariat peut vous aider à clarifier les exigences avant le début de la procédure notariale.

Intercompany Solutions accompagne les entrepreneurs internationaux dans la constitution à distance d'une Dutch BV, y compris la documentation juridique et l'immatriculation à la KVK. Une consultation initiale peut vous aider à clarifier votre démarche ainsi que les points à confirmer auprès du notaire et des autorités.

Une fois la procédure et les exigences documentaires définies dès le départ, vous pourrez mener la constitution avec un plan plus clair.

Foire aux questions

Puis-je immatriculer une Dutch BV depuis l'étranger sans me déplacer aux Pays-Bas ?

Oui, une Dutch BV peut généralement être constituée à distance, selon la situation du fondateur et les exigences du notaire. Pour les fondateurs non ressortissants de l'UE, la procédure standard à distance utilise une procuration légalisée, permettant au notaire d'instrumenter l'acte sans que le fondateur n'ait à se déplacer aux Pays-Bas. La constitution à distance ne signifie pas nécessairement une procédure en ligne ou par vidéo. Confirmez les modalités de signature et de documentation auprès du notaire en charge de la constitution.

Comment fonctionne une procuration légalisée pour un fondateur non ressortissant de l'UE ?

Une procuration autorise un représentant à agir au nom du fondateur au cours du processus de constitution. Dans le cadre de la procédure standard à distance pour les fondateurs non ressortissants de l'UE, le document est légalisé conformément aux exigences et le notaire de droit civil néerlandais instrumente l'acte de la BV. La méthode de légalisation appropriée dépend du pays où le document est délivré. Avant d'organiser la légalisation, demandez au notaire de confirmer la formulation, la procédure de signature et les pièces justificatives.

De quels documents ai-je besoin pour immatriculer une société néerlandaise depuis l'étranger ?

Les documents requis dépendent du fondateur, de la structure de détention et du pays d'origine. Soyez prêt à fournir des pièces d'identité ainsi que des informations sur les actionnaires envisagés et la répartition du capital. Si une société doit détenir des actions, le notaire peut également demander des informations sur cette entité. Il n'existe pas de liste universelle de documents. Demandez au notaire si les pièces doivent faire l'objet d'une certification, d'une légalisation ou d'une traduction avant de les envoyer ou de signer une procuration.

Une Dutch BV nécessite-t-elle l'intervention d'un notaire si tous les fondateurs résident à l'étranger ?

Oui. Une Dutch BV exige l'intervention d'un notaire de droit civil néerlandais pour rédiger et instrumenter son acte de constitution, quel que soit le lieu de résidence des fondateurs. Les fondateurs résidant à l'étranger peuvent avoir recours à une procédure à distance, mais l'étape notariale demeure obligatoire. Pour les fondateurs non ressortissants de l'UE, la procédure standard à distance repose sur une procuration légalisée. Confirmez la procédure et les formalités documentaires auprès du notaire. Consultez le guide des structures d'entreprise de Business.gov.nl.

Combien de temps prend l'immatriculation à distance d'une Dutch BV ?

Il n'existe pas de calendrier unique et fiable pour chaque constitution à distance. Le délai nécessaire peut dépendre de la structure de détention, de l'exhaustivité des documents et de la nécessité éventuelle d'une légalisation ou d'une traduction. Demandez une estimation actualisée après l'examen de votre situation et de vos documents par le notaire. Évitez de vous fier à une estimation générale des délais avant que ces vérifications ne soient terminées. Rassembler les justificatifs d'identité, les informations sur l'actionnariat et confirmer les exigences documentaires au plus tôt peut vous aider à vous préparer.

Une Dutch BV détenue par des actionnaires étrangers peut-elle s'immatriculer à la TVA ?

Oui, une Dutch BV détenue par des actionnaires étrangers peut demander son immatriculation à la TVA lorsque ses activités et sa situation rendent l'assujettissement applicable. Taux de TVA : 21 % / 9 % / 0 % ; le taux applicable dépend de l'opération. L'immatriculation à la TVA pour les entités sous contrôle étranger prend généralement de 6 à 8 semaines. Consultez les directives d'immatriculation à la TVA de la Belastingdienst pour comprendre la procédure et confirmer les exigences qui s'appliquent à l'entreprise.

Que dois-je faire après l'immatriculation de ma société néerlandaise ?

Vérifiez les données de la BV auprès de la KVK et les informations relatives aux UBO, puis confirmez si l'immatriculation à la TVA s'applique à ses activités. Le seuil UBO est > 25 % ; les modifications d'UBO doivent être déclarées sous 7 jours. Conservez les registres de l'entreprise conformément aux règles d'archivage applicables et déposez les comptes annuels auprès de la KVK dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice. Consultez les directives relatives aux UBO de la KVK et ses informations sur les comptes annuels pour plus de détails.

Sources

• KVK - Registering with the Dutch Business Register
• Business.gov.nl - Private limited company (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Code civil néerlandais, personnes morales)
• Rijksoverheid - Entreprendre
• Belastingdienst - Corporate income tax rates
• Belastingdienst - TVA (BTW) pour les entrepreneurs
• Commission européenne - Règles et taux de TVA
• IND - Highly skilled migrant
• IND - Start-up residence permit
• CJUE, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC Worldwide Tax Summaries - Pays-Bas
• ICLG - Corporate Governance Laws and Regulations, Pays-Bas