Правата, задълженията и структурата на холандското дружес...

Когато регистрираме холандски компании за чуждестранни предприемачи, най-голям е броят на учредените юридически лица тип Dutch BV. Това е известно и като дружество с ограничена отговорност (private limited company) в чужбина. Причините за такава популярност на този тип юридическо лице са многобройни, като например липсата на лична отговорност за каквито и да е дългове, които правите с компанията, и факта, че можете да си изплащате дивиденти, което често може да бъде по-изгодно по отношение на данъците. Като цяло, ако очаквате да генерирате поне 200 000 евро годишно, Dutch BV е най-изгодният избор за вас. Тъй като Dutch BV е юридическо лице с определена структура, продиктувана от закона, има аспекти, за които трябва да се информирате. Например, какви са правата и задълженията, както и разпределението на задачите между формалните (и неформалните) органи в едно частно дружество? В тази статия даваме кратък преглед, предоставяйки ви достатъчно информация, за да се запознаете с начина, по който е устроено едно Dutch BV. Ако искате да стартирате холандски бизнес в близко бъдеще, Intercompany Solutions може да ви помогне с учредяването на Dutch BV само за няколко работни дни.

Какво е Dutch BV?

Dutch BV е едно от многото юридически лица, които можете да изберете за вашия бизнес в Нидерландия. Разглеждаме всички юридически лица в тази статия, ако се интересувате да научите повече за всички тях, за да вземете информирано решение. Както споменахме накратко по-рано, Dutch BV е сравнимо с частно дружество с ограничена отговорност. Накратко, това означава, че говорим за юридическо лице с акционерен капитал, разделен на акции. Тези акции са регистрирани и не са свободно прехвърляеми. Също така, отговорността на всички акционери е ограничена до размера, с който те участват в компанията. Директорите и тези, които определят политиката на компанията, могат при определени обстоятелства да бъдат държани отговорни за дълговете на компанията с личните си активи. Ограничената отговорност на акционерите може да изчезне, когато банките ги накарат да подпишат лично за заеми. [1] Интересно твърдение в Нидерландия е, че „едно BV не се квалифицира като BV”.

Може би вече сте чували това твърдение в компанията на други предприемачи или от съветник. Не е необичайно предприемачите да създадат второ Dutch BV. Второто BV тогава се квалифицира като холдингова компания, докато първото BV е така нареченото „работно BV”, което е като оперативното дружество. Оперативното дружество е ангажирано с всички ежедневни бизнес дейности, а холдинговата компания е като дружество майка. Тези типове структури се създават за разпределяне на рискове, за по-голяма гъвкавост или по данъчни причини. Пример е, когато искате да продадете (част от) вашата компания. В такива случаи предприемачите често продават оперативното дружество. Продавате само акциите на оперативното дружество, след което можете да паркирате печалбата от продажбата на оперативното дружество без данъци във вашата холдингова компания. Друг пример включва осребряването на печалби. Представете си, че има двама акционери с различни лични ситуации и модели на харчене. Един акционер предпочита да паркира своя дял от печалбата от оперативното дружество без данъци в своята холдингова компания. Другият акционер иска незабавно да се разпореди със своя дял от печалбите и приема данъка върху доходите за даденост. Можете също така да разпределите рисковете, като създадете холдингова структура. Цялото имущество, оборудване или натрупаната ви пенсия са в баланса на холдинговата компания, докато само ежедневните дейности на вашата компания са в оперативното BV. В резултат на това не е нужно да влагате целия си капитал на едно и също място. [2]

Каква е основната структура на Dutch BV?

Взимайки предвид горепосочената информация, оптималната правна структура за предприемачи, избиращи BV като юридическо лице, се състои от поне две дружества с ограничена отговорност, които са „свързани”. Основателят или предприемачът не притежава акциите в действителната компания, оперативното дружество, директно, а чрез холдингова компания или BV за управление. Това е структура, в която има едно BV, в което сте пълноправен акционер. Това е холдинговата компания. Вие притежавате акциите на тази холдингова компания. Тази холдингова компания всъщност не прави нищо повече от това да държи акциите в друго оперативно BV, което следователно е „под” нея. В тази структура вие сте 100-процентов акционер във вашата собствена холдингова компания. И тази холдингова компания тогава е 100-процентов акционер в оперативното дружество. В оперативното дружество се извършват ежедневните бизнес дейности на вашата компания, движени от отчетност и риск. Това е юридическото лице, което сключва договори, предоставя услуги и произвежда или доставя продукти. Можете едновременно да имате няколко оперативни компании, които всички попадат под една холдингова компания. Това може да бъде много интересно, когато искате да създадете няколко бизнеса, като същевременно позволявате известна съгласуваност между тях.

Управителният съвет

Всяко BV има поне един директор (DGA на холандски) или управителен съвет. Управителният съвет на едно BV има за задача да управлява юридическото лице. Това включва извършване на ежедневното управление и определяне на стратегията на компанията, включително основни задачи като поддържане на бизнеса. Всяко юридическо лице има организационен съвет. Задачите и правомощията на съвета са приблизително едни и същи за всички юридически лица. Най-важното правомощие е, че той може да действа от името на юридическото лице. Например, сключване на договори за покупка, закупуване на активи на компанията и наемане на служители. Юридическо лице не може да направи това само, защото то е наистина само конструкция на хартия. По този начин съветът прави всичко това от името на компанията. Подобно е на пълномощно. Обикновено основателите са също (първите) законови директори, но това не винаги е така: нови директори могат да се присъединят към компанията на по-късен етап. Въпреки това, винаги трябва да има поне един директор по време на учредяването. Този директор се назначава в учредителния акт. Всички възможни бъдещи директори могат също да предприемат подготвителни действия преди учредяването на компанията. Директорите могат да бъдат юридически лица или физически лица. Както е посочено по-горе, съветът е натоварен с управлението на компанията, тъй като нейните интереси са от първостепенно значение. Ако има няколко директори, може да се осъществи вътрешно разпределение на задачите. Въпреки това, важи и принципът на колегиалното управление: всеки директор е отговорен за цялото управление. Това важи особено по отношение на финансовата политика на компанията.

Назначаване, временно отстраняване и освобождаване на директори

Управителният съвет се назначава от общото събрание на акционерите (AGM). Уставът може да предвижда назначаването на директори да се извършва от определена група акционери. Всеки акционер обаче трябва да може да гласува за назначаването на поне един директор. Тези, които имат право да назначават, по принцип имат право и да временно отстраняват и освобождават директори. Основното изключение е, че директорът може да бъде освободен по всяко време. Законът не ограничава основанията за освобождаване. Причината за освобождаване следователно може да бъде, например, дисфункция, виновно поведение или финансово-икономически обстоятелства, но дори и това не е строго необходимо. Ако корпоративните отношения между директора и BV бъдат прекратени в резултат на такова освобождаване, трудовото правоотношение също ще бъде прекратено в резултат на това. За разлика от това, всеки редовен служител има защита срещу уволнение под формата на превантивна проверка от холандския UWV или районния съд, но директорът не притежава такава защита.

Решението за уволнение

Когато предстои уволнение на директор, се прилагат специфични правила за вземане на решения от Общото събрание на акционерите (ОСА). Тези правила могат да бъдат намерени в устава на дружеството. Все пак, съществуват някои основни правила. Първо, както акционерите, така и директорът трябва да бъдат призовани на събранието, и това трябва да стане в приемлив срок. Второ, поканата трябва изрично да посочва, че предложеното решение за оставка ще бъде обсъдено и гласувано. И накрая, на директора трябва да бъде предоставена възможност да изложи своята гледна точка относно решението за уволнение, както като директор, така и като служител. Ако тези правила не бъдат спазени, решението е невалидно.

Какво да правите в ситуации на конфликт на интереси

Има и ситуации, в които съществува личен конфликт на интереси. В такива ситуации директорът няма право да участва в обсъжданията и вземането на решения в рамките на управителния съвет. Ако в резултат на това не може да се вземе решение за управление, надзорният съвет трябва да вземе решението. Ако няма надзорен съвет или ако всички членове на надзорния съвет също имат конфликт на интереси, Общото събрание на акционерите (ОСА) трябва да вземе решението. В последния случай уставът може също да предвиди решение. Целта на член 2:256 от Холандския граждански кодекс е да предотврати действията на директора на компания да се ръководят основно от личните му интереси, вместо изключително от интересите на компанията, в която той трябва да служи като директор. Следователно, целта на разпоредбата е преди всичко да защити интересите на компанията, като откаже на директора правомощието да ги представлява. Това се случва в случай на наличие на личен интерес или поради неговата ангажираност в друг интерес, който не е паралелен с този на юридическото лице, и по този начин той не се счита за способен да защитава интересите на компанията и свързаното с нея предприятие по начин, който може да се очаква от честен и безпристрастен директор. Ако имате въпрос относно конфликт на интереси в корпоративното право, можете да попитате нашия екип по такива въпроси за експертен съвет.

В такива случаи първият важен фактор е, че трябва да е ясно, че съществува конфликт на интереси. Като се имат предвид далеч отиващите последици от успешно позоваване на Холандския граждански кодекс, не е приемливо да се задоволяваме с обикновена възможност за конфликт на интереси, без това позоваване да бъде конкретизирано, както е описано по-горе. Не е в интерес на търговията и не е в съответствие с духа на член 2:256 от Холандския граждански кодекс да може да бъде анулиран правен акт на дружеството впоследствие чрез позоваване на тази разпоредба, без да е доказано, че основното вземане на решения от съответния директор е било всъщност недобросъвестно поради недопустимо сливане на противоречиви интереси. Въпросът дали съществува конфликт на интереси може да бъде отговорен само в светлината на всички релевантни обстоятелства по конкретния случай.

Изплащане на дивиденти с решение на управителния съвет

Едно от основните предимства на притежаването на нидерландско BV е възможността да си изплащате дивиденти като акционер, за разлика от заплата (или като допълнение към нея), когато сте директор. Разгледали сме тази тема по-подробно в тази статия. Изплащането на дивиденти включва разпределяне на (част от) печалбите на акционера(ите). Това вдъхва доверие на акционерите и привлича инвеститори. Освен това, често е по-данъчно ефективно в сравнение с редовна заплата. Въпреки това, дружеството с ограничена отговорност не може просто да изплаща дивиденти. За да се защитят кредиторите на дружествата с ограничена отговорност, разпределенията на печалби са обвързани от правни правила. Правилата за изплащане на дивиденти са заложени в член 2:216 от Нидерландския граждански кодекс (BW). Печалбите могат или да бъдат заделени за бъдещи разходи, или да бъдат разпределени на акционерите. Избирате ли да разпределите поне част от печалбите на акционерите? Тогава само общото събрание на акционерите (ОСА) може да определи това разпределение. ОСА може да вземе решение за разпределение на печалби само ако собственият капитал на нидерландското BV надвишава законовите резерви. Следователно, разпределение на печалба може да се отнася само за онази част от собствения капитал, която е по-голяма от законовите резерви. ОСА трябва да провери дали това е така, преди да вземе решение.

Имайте предвид също, че решението на ОСА няма последици, докато бордът на директорите не го е одобрил. Бордът може да откаже това одобрение само ако знае, или разумно би трябвало да предвиди, че дружеството не може да продължи да изплаща дължимите си задължения след изплащането на дивидент. Следователно, директорите, преди да направят разпределение, трябва да проверят дали разпределението е оправдано и дали не застрашава приемствеността на дружеството. Това се нарича тест за полза или ликвидност. В случай на нарушение на този тест, директорите са солидарно задължени да обезщетят дружеството за всяка възможна липса, причинена от разпределението. Моля, обърнете внимание, че акционерът трябва да знае или разумно да е предвидил, че тестът не е изпълнен, когато дивидентът е изплатен. Само тогава директорът може да си възстанови средствата от акционера, до максимум изплатения дивидент, получен от акционера. Ако акционерът не може да предвиди, че тестът не е изпълнен, той не може да бъде държан отговорен.

Административна отговорност и недобросъвестно управление

Вътрешната отговорност на директорите се отнася до отговорността на директора към BV. Понякога директорите могат да вземат нещата в свои ръце и да извършват действия, които не са в съответствие с бъдещето на дружеството. В такива случаи може да се случи дружество да съди своите директор(и). Това често се прави на основание член 2:9 от Нидерландския граждански кодекс. Този член предвижда, че директорът е задължен да изпълнява задълженията си надлежно. Ако директор изпълнява задълженията си ненадлежно, той може да носи лична отговорност пред BV за последиците от това. Няколко примера от съдебната практика включват поемане на определени финансови рискове с далечни последици, действие в нарушение на закона или устава и неизпълнение на счетоводното или публикуващото задължение. При преценката дали става въпрос за недобросъвестно администриране, съдията разглежда всички обстоятелства по случая. Например, съдът разглежда дейностите на BV и нормалните рискове, произтичащи от тези дейности. Разпределението на задачите в борда също може да играе роля. След внимателно разглеждане, съдията преценява дали директорът е изпълнил отговорността и грижата, които обикновено могат да се очакват от директор. В случай на недобросъвестно управление, директор може да носи лична отговорност пред дружеството, ако може да му бъде вменено достатъчно сериозно обвинение. Тогава е необходимо да се прецени какво би направил разумно компетентен и разумно действащ директор в същата ситуация.

Всички отделни обстоятелства по случая играят роля при преценката дали директорът е виновен за сериозно неправомерно поведение. Следните обстоятелства са важни в такива случаи:

рисковете, възникващи като цяло поради определени действия
естеството на дейностите, извършвани от B.V.
разпределението на задачите в борда
всички приложими насоки за борда
информацията, достъпна за директора
информацията, която е трябвало да бъде достъпна за директора
отговорността и грижата, очаквани от директор, който е на висотата на задачата и я изпълнява стриктно

Сериозно обвинение съществува, например, ако директорът е действал в нарушение на законови разпоредби, целящи да защитят BV. Директорът все още може да пледира факти и обстоятелства, въз основа на които може да се твърди, че не е сериозно виновен. Това може да е трудно, тъй като наличната информация трябва да бъде разгледана напълно и точно. Директор може също така да носи лична отговорност пред трети страни, като кредитори на дружеството. Приложимите критерии са почти същите, но в този случай възниква и въпросът дали директорът може да бъде обвинен лично. В случай на банкрут, забавено подаване на годишните отчети или неизпълнение на законовото административно задължение води до юридически неопровержима презумпция, че налице е очевидно неправомерно изпълнение на задълженията и че това е важна причина за банкрута (последното може да бъде опровергано от директор, когото може да се адресира). Директорът може да избегне вътрешната отговорност на директорите, като демонстрира два фактора:

Той не е виновен за своите действия
Той не е бил небрежен в предприемането на мерки за предотвратяване на последиците

По принцип директорът ще трябва да се намеси, ако забележи, че друг директор е виновен за недобросъвестно управление. Директорите могат да проверяват начините на работа един на друг по този начин, за да гарантират, че никой директор не злоупотребява с позицията си в дружеството за лични цели.

Общо събрание на акционерите (ОСА)

Друг важен орган в нидерландското BV е общото събрание на акционерите (ОСА). Както вече споменахме по-горе, ОСА е, наред с другото, отговорно за назначаването на директори. ОСА е един от задължителните органи на нидерландското BV и като такъв има важни права и задължения. ОСА по същество притежава цялата власт, която бордът на директорите няма, създавайки балансиран начин за вземане на важни решения, който не е твърде централизиран.

Някои задачи на ОСА включват следното:

Назначаване и освобождаване на борда на директорите
Определяне на предназначението на дивидента
Изменение на устава
Прекратяване на юридическото лице чрез решение за прекратяване

Както можете да видите, ОСА притежава значителна власт да взема много важни решения за дружеството. Тези права и задължения са определени в закона, както и в устава. Следователно, ОСА в крайна сметка има власт над нидерландското BV. Бордът на директорите също е задължен да предоставя на ОСА цялата релевантна информация. Между другото, не бъркайте ОСА със събранието на акционерите. Събранието на акционерите е действителната среща, на която се гласуват решения и, например, когато се приемат годишните счетоводни отчети. Тази конкретна среща трябва да се провежда поне веднъж годишно. Освен това, акционерите могат да бъдат юридически лица или физически лица. По принцип, ОСА има право на всички правомощия за вземане на решения, които не са предоставени на бордовете или на друг орган в BV. За разлика от директорите и надзорните директори (и следователно също и неизпълнителните директори), акционерът не трябва да се фокусира върху интересите на дружеството. Акционерите всъщност могат да поставят собствените си интереси на първо място, при условие че се държат разумно и справедливо. Бордът и надзорният съвет трябва да предоставят на ОСА по всяко време цялата поискана информация, освен ако императивен интерес на дружеството не се противопоставя на това. Освен това, ОСА може да дава инструкции на борда. Бордът трябва да следва тези инструкции, освен ако те не са в противоречие с интересите на дружеството. Това може да включва и интереси като тези на служителите и кредиторите.

Вземане на решения от ОСА

Процесът на вземане на решения от ОСА е обект на строги закони и разпоредби. Например, решенията се вземат в рамките на ОСА с обикновено мнозинство от гласовете, освен ако законът или уставът не изискват по-голямо мнозинство за определени решения. В някои случаи могат да бъдат предоставени повече права на глас на определени акции. Освен това е възможно да се предвиди в устава, че определени акции не подлежат на права на глас. Така някои акционери може да притежават права на глас, докато други може да имат по-малко права на глас или дори никакви. Възможно е също така да се предвиди в устава, че определени акции нямат право на печалба. Моля, обърнете внимание обаче, че една акция никога не може да бъде без права на глас и права на печалба едновременно, винаги има едно право, прикрепено към акция.

Надзорен съвет

Друг орган на нидерландското BV е Надзорният съвет (SvB). Разликата между борда (на директорите) и ОСА обаче е, че SvB не е задължителен орган, така че можете да изберете дали да го инсталирате или не. За по-големи корпорации е препоръчително да има SvB за практически цели на управление, наред с други. SvB е орган на BV, който има надзорна функция върху политиката на управителния съвет и общия ход на делата в дружеството и свързаните с него дружества. Членовете на SvB се наричат комисари. Само физически лица могат да бъдат комисари и следователно юридически лица не могат да бъдат комисари, което се различава от акционерите, тъй като акционерите също могат да бъдат юридически лица. Така че можете да купувате акции на друга компания със собствения си бизнес, но не можете да бъдете комисар в SvB, представлявайки вашия бизнес. SvB има задачата да надзирава политиката на борда и общия ход на делата в дружеството. За да постигне това, SvB дава както изискани, така и неизискани съвети на борда. Това не е само надзор, но и общата линия на политиката, която трябва да се следва в дългосрочен план. Комисарите имат свободата да изпълняват задълженията си по начин, който намират за подходящ и по независим начин. При това те трябва да имат предвид и интересите на дружеството.

По принцип не е задължително да се създава SvB, когато притежавате BV. Различно е, ако има структурна компания, което ще обсъдим в по-късен параграф. Освен това, може да е задължително и в определени секторни разпоредби, като например за банки и застрахователи, в съответствие със Закона за предотвратяване изпирането на пари и финансирането на тероризма (на нидерландски: Wwft), който сме разгледали обстойно в тази статия. Всяко назначаване на комисари е възможно само ако има законово основание за това. Възможно е обаче съдът да назначи комисар като специална и окончателна разпоредба в процедурата по разследване, за което такова основание не се изисква. Ако се избере факултативно учредяване на SvB, този орган трябва да бъде включен в устава по време на учредяването на дружеството или на по-късен етап чрез изменение на устава. Това може да стане, например, чрез създаване на органа директно в устава или чрез подчиняването му на решение на корпоративен орган като ОСА.

Съветът е длъжен постоянно да предоставя на SvB информация, необходима за изпълнението на неговата задача. Ако има причина за това, SvB е длъжен активно да набавя информация сам. SvB също се назначава от Общото събрание на акционерите (ОСА). Уставът на дружеството може да предвижда, че назначаването на комисар трябва да се извършва от определена група акционери. Оправомощените да назначават по принцип имат право и да отстраняват и уволняват същите комисари. В ситуации на личен конфликт на интереси, член на SvB трябва да се въздържа от участие в обсъжданията и вземането на решения в рамките на SvB. Ако в резултат на това не може да бъде взето решение, тъй като всички комисари трябва да се въздържат, решението трябва да бъде взето от Общото събрание на акционерите. В последния случай уставът може също да предвиди решение. Точно като директор, член на SvB също може да бъде лично отговорен пред дружеството в определени случаи. Това е възможно, ако има виновно неадекватен надзор върху борда, за което комисарят може да бъде достатъчно упрекнат. Точно като директор, член на надзорен съвет може да бъде отговорен и пред трети страни, като ликвидатор или кредитори на дружеството. Тук също важат приблизително същите критерии, както в случая на лична отговорност към дружеството.

Бордът от един член ("one-tier board")

Възможно е да се избере така нареченият „монашески модел на управление“, който се нарича още структура „боард от един член“ (one-tier board). Това означава, че бордът е съставен по такъв начин, че освен един или повече изпълнителни директори, служат и един или повече неизпълнителни директори. Тези неизпълнителни директори всъщност заместват SvB, тъй като имат същите права и задължения като надзорните директори. Следователно същите правила за назначаване и освобождаване се прилагат за неизпълнителните директори, както и за надзорните директори. Същият режим на отговорност се прилага и за надзорните директори. Предимството на това подреждане е, че няма нужда от създаване на отделен надзорен орган. Недостатъкът може да е, че в крайна сметка има по-малка яснота относно разпределението на правомощията и отговорностите. Поради принципа на колективна отговорност на директорите, имайте предвид, че неизпълнителните директори по-скоро ще бъдат подведени под отговорност за неправилно изпълнение на задълженията, отколкото надзорните директори.

Работническият съвет

Нидерландското законодателство предвижда, че всяко дружество с повече от 50 служители трябва да има свой собствен работнически съвет (на нидерландски: Ondernemingsraad). Това трябва да включва и временни работници от агенции и наети работници, които работят за компанията за период от поне 24 месеца. Между другото, работническият съвет защитава интересите на персонала в дадено дружество или организация, има право да дава идеи по бизнес, икономически и социални въпроси и може да влияе върху бизнес операциите чрез съвети или одобрение. По свой уникален начин този орган също допринася за правилното функциониране на дружеството. [3] Според закона работническият съвет има двойна задача:

Консултации с ръководството в интерес на дружеството като цяло
Представляване на интересите на служителите на дружеството.

Съгласно нидерландското законодателство работническият съвет има пет вида правомощия, а именно право на информация, консултация и инициатива, съвет, съвместно решение и решение. По същество задължението за създаване на работнически съвет е на бизнес собственика, който не е непременно самото дружество. Това е или физическо лице, или юридическо лице, което поддържа бизнес. Ако предприемачът не спазва това задължение, всяка заинтересована страна (като служител) има възможност да поиска районният съд да определи, че предприемачът спазва задължението си да създаде работнически съвет. Ако не създадете работнически съвет, трябва да имате предвид, че има няколко последствия. Например, може да има забавяне при обработката на заявление за колективни съкращения в нидерландския UWV, а служителите могат да се противопоставят на въвеждането на определени схеми, тъй като работническият съвет не е имал възможност да се съгласи с тях. От друга страна, имайте предвид, че създаването на работнически съвет със сигурност има предимства. Например, положително становище или одобрение от работническия съвет относно определена тема или идея осигурява по-голяма подкрепа и често улеснява бързото и ефективно вземане на решения.

Консултативен съвет

Начинаещите предприемачи обикновено не се занимават толкова с този конкретен орган и едва след първите няколко години собствениците на фирми понякога изпитват нужда да обсъждат и размишляват върху съдържанието и качеството на работата си, за предпочитане на среща с добре информирани и опитни хора. Можете да мислите за консултативния съвет като за група довереници. Постоянният фокус, съчетан с изключително усилената работа през първия период на предприемачество, понякога създава тунелно зрение, в резултат на което предприемачите вече не виждат голямата картина и пренебрегват простите решения пред себе си. По принцип предприемачът никога не е обвързан от нищо при консултация с консултативен съвет. Ако консултативният съвет се противопоставя на определено решение, предприемачът може да избере свой собствен път без пречки. Така че по същество, едно дружество може да избере да създаде консултативен съвет. Консултативният съвет не взема решения; в най-добрия случай се формулират само препоръки. Създаването на консултативен съвет има следните предимства:

Предприемачът има поле за идеи, с което да обсъжда идеи и вдъхновение
Насърчават се прозрачността и приемствеността при вземането на решения
По-систематично внимание се обръща на дългосрочната визия и стратегия на дружеството
Балансът между интересите на дружеството и интересите на предприемача и други акционери се наблюдава и отразява

За разлика от SvB, консултативният съвет не осъществява надзор върху управителния съвет. Консултативният съвет е предимно нещо като мозъчен тръст, където се обсъждат основните предизвикателства пред дружеството. Основният фокус е върху обсъждането на стратегията, очертаването на възможности и създаването на солиден план за бъдещето. Консултативният съвет ще трябва да се свиква с достатъчна редовност, за да се гарантира неговата приемственост и участието на съветниците. Препоръчително е да се вземе предвид естеството на дружеството при съставянето на консултативния съвет, което означава, че трябва да търсите лица, които могат да осигурят задълбочен и специализиран принос, съобразен с нишата, пазара или индустрията на вашето дружество. Както вече беше обсъдено, консултативният съвет не е законоустановен орган. Това означава, че консултативен съвет може да бъде създаден без задължение по всякакъв начин, който предприемачът сметне за подходящ. За да се управляват взаимните очаквания, е разумно да се изготви наредба, която описва споразуменията, приложими по отношение на консултативен съвет.

Структурната наредба

На нидерландски това се нарича „structuurregeling“. Двустепенната структура е законоустановена система, въведена преди около 50 години, за да се предотврати придобиването на твърде голяма власт от управителните съвети в ситуации, при които, предвид разпределението на дяловото участие, акционерите са смятани за по-малко способни да го направят. Същността на структурната наредба е, че голяма компания е законово задължена да създаде SvB. Структурните правила могат да бъдат задължителни за прилагане от компания, но могат да бъдат прилагани и доброволно от нея. Едно дружество попада под структурната схема, ако са изпълнени редица критерии за размер. Това е случаят, когато дружество:

Разполага със собствен капитал, равен на или надвишаващ 16 милиона евро
Е създало работнически съвет
Наема поне 100 души в Нидерландия

Ако дадено дружество попада под структурния режим, самото дружество също се нарича структурно дружество. Структурната схема не е задължителна за холдингова компания на група, когато тя е учредена в Нидерландия, но по-голямата част от нейните служители работят в чужбина. Тези мултинационални компании обаче могат да изберат да прилагат структурната схема доброволно. И в някои случаи може да има задължително прилагане на отслабен структурен режим. Ако тези изисквания са изпълнени, дружеството ще подлежи на различни специални задължения спрямо нормалните дружества с ограничена отговорност, включително, по-специално, задължителен SvB, който назначава и освобождава управителния съвет, и на когото трябва да се представят и определени важни управленски решения.

Intercompany Solutions може да учреди вашето нидерландско BV само за няколко работни дни

Ако сериозно обмисляте да стартирате компания в чужбина, тогава Нидерландия всъщност е едно от най-изгодните места за избор. Нидерландската икономика все още е много стабилна в сравнение с други нации по света, с процъфтяващ предприемачески сектор, който предлага много възможности за разширяване и иновации. Предприемачи от цял свят са добре дошли тук с отворени обятия, което прави бизнес сектора невероятно разнообразен. Ако вече притежавате чуждестранна компания и искате да се разширите в Нидерландия, тогава нидерландското BV е най-добрият възможен вариант за вас, например като клон. Можем да ви консултираме относно най-оптималния и ефективен начин за създаване на вашата компания в Нидерландия. С дългогодишен опит в тази област, можем да ви предоставим резултати, които са специално съобразени с вашите предпочитания и ситуация. Освен това, можем да се погрижим за целия процес на регистрация само за няколко работни дни, включително възможни допълнителни услуги като откриване на нидерландска банкова сметка. Чувствайте се свободни да се свържете с нас по всяко време с всякакви въпроси, които може да имате, и ние ще се уверим, че всички ваши въпроси ще получат отговор. Ако желаете да получите безплатна оферта, свържете се с нас с данните на вашата компания и ние ще се свържем с вас възможно най-скоро.

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Правата, задълженията и структурата на холандското дружество с ограничена отговорност (BV)