Необходимите правни стъпки за учредяване на нидерландска холдингова компания

Intercompany Solutions е помогнала на безброй чуждестранни предприемачи през годините с регистрацията на холандски компании, подпомагайки тези компании да спазват всички необходими закони и разпоредби, и предоставяйки съвети и помощ, когато е уместно. Нашата цел е да регистрираме холандски бизнес за вас гладко и да се уверим, че разбирате какво правите, когато създавате компания тук. Всъщност е много изгодно да се създаде холандска компания, тъй като това ви позволява да се насочите към европейския пазар сравнително лесно. Това може значително да разшири присъствието ви по света и да ви помогне да постигнете стабилен успех.

Нашите услуги са насочени към предприемачи, които биха искали да започнат нещо ново в чужбина, да разширят вече съществуващ чуждестранен бизнес или може би дори да влязат в партньорство с някой, който вече има присъствие тук. Можем да ви помогнем и с неща като данъци, правни съвети и различни заявления и информационни заявки. Освен това имаме широка мрежа от професионалисти в областта. Това означава, че можем също да ви насочим към някого, ако търсите помощ, която е извън нашата сфера на компетентност. Искате ли да научите повече? Тогава не се колебайте да се свържете с нас за повече информация и лични съвети относно вашите амбиции.

Заявете безплатна консултация

Резюме: Холандска холдингова компания (обикновено BV) служи като чадър за една или повече оперативни компании. Този модел "Компания-майка-дъщерна компания" е златният стандарт за предприемачите, защото изолира оперативните рискове (като съдебни дела или дългове) от активите, държани в компанията-майка (като натрупани печалби, интелектуална собственост или недвижими имоти). За да се установи това правилно, трябва да следвате конкретна последователност: първо регистрирайте холдинговата BV, след което тази холдингова BV да действа като учредител на оперативната BV. Тази структура квалифицира бизнеса ви за Participation Exemption, позволявайки безданъчен трансфер на печалби между дружествата.

Стъпка на действие	Правно изискване	Стратегическа полза
1. Създаване на холдинг	Нотариален акт за учредяване	Създава първо "безопасното" дружество-майка
2. Създаване на дъщерно дружество	Учредяване от холдинга	Гарантира 100% собственост от дружеството-майка
3. KvK регистрация	Регистрация в Търговския регистър	Прави двете компании юридически "видими"
4. UBO разкриване	Регистриране на действителните собственици	Съответствие с анти-паричните закони на ЕС
5. Финансово разделяне	Отделни банкови сметки за всяко дружество	Поддържа "корпоративния воал" за защита от отговорност

Какво е холандска холдингова компания?

Когато започнете да разглеждате възможностите за създаване на бизнес в Нидерландия, е много изкусително да се съсредоточите веднага върху различни формалности. Хората са склонни да се тревожат за регистрация, данъци, документи и дали правят нещата в правилния ред. Това е разбираемо, но не там започва процесът всъщност. Първата стъпка е да решите как искате да бъде структуриран вашият бизнес. За много предприемачи, особено тези, които планират да растат, да инвестират или да извършват множество дейности, холандската холдингова компания се оказва чудесно и практично решение. Тази структура се използва широко в Нидерландия и не само от големи групи, но и от по-малки бизнеси, които искат да останат гъвкави. Обикновено холдинговата корпорация не управлява ежедневни дейности. Вместо това тя притежава дяловете в едно или повече действащи предприятия и запазва неща като печалби, инвестиции или интелектуална собственост на отделно ниво.

В началото това може да звучи като че ли добавяте сложност към нещо, което би могло да бъде по-просто. На практика, много предприемачи всъщност изпитват обратното. Чрез разделянето на собствеността от операциите вие ​​създавате по-ясен преглед и намалявате определени рискове. Например, ако една оперативна компания изпадне в проблеми, активите, държани на ниво холдинг, са по-добре защитени. Същото важи, когато искате да привлечете бизнес партньор, да започнете нова дейност или да продадете част от компанията по-късно. Това не са редки ситуации и те са много по-лесни за справяне, когато структурата вече е налице. Имайте предвид, че холандската холдингова компания е свързана с правни стъпки, които трябва да се спазват внимателно. Холандската правна система е структурирана и последователна, което означава, че има малко място за импровизация. След като разберете как стъпките се вписват една в друга, процесът става предвидим и управляем, а не непреодолим.

Основната структура на холандска холдингова компания

Преди да се впуснем в отделните правни стъпки, е полезно да спрем за момент и да разгледаме структурата зад холандска холдингова компания. В повечето случаи този тип компания се създава като дружество с ограничена отговорност, по-известно като BV. Това е стандартната бизнес форма в Нидерландия и то с основание. Тя е гъвкава, добре разбрана и подкрепена от ясно законодателство. Един значим елемент на BV е, че тя е самостоятелно юридическо лице. Казано по друг начин, бизнесът е независим от вас като физическо лице. Много предприемачи наистина оценяват това едва когато започнат да правят бизнес, защото създава ясна граница между частните активи и бизнес рисковете.

Така че, в холдингова структура обикновено участват повече от една компания. Можете да го разгледате по следния начин: оперативният бизнес извършва действителните ежедневни бизнес дейности, а холдинговата компания притежава дяловете на всички основни оперативни компании. Ежедневните бизнес дейности са разнообразни, което означава, че в допълнение към неща като подписване на договори и управление на ежедневните операции, оперативната фирма се занимава и с клиенти. В същото време холдинговата компания се концентрира върху неща като собственост, контрол и дългосрочни избори, оставайки по-скоро „зад кулисите“. Въпреки че всички тези компании са свързани, холандското законодателство ги третира като отделни субекти. Това не е просто формалност, тъй като засяга начина на учредяване на компаниите, как се регистрират и как се разпределят отговорностите. И двете компании трябва да бъдат учредени правилно, а последователността е от значение, особено когато акциите се издават или прехвърлят рано. Това може да звучи строго, но предотвратява недоразумения по-късно. Когато структурата е очевидна от самото начало, контролирането на растежа, рисковете и рентабилността става значително по-лесно.

1. Вземане на решение дали холдинговата структура е подходяща за вашата ситуация

Преди да се впуснете в правни стъпки и документация, струва си да отделите момент и да зададете един много прост въпрос: наистина ли имате нужда от холдингова компания? В Нидерландия холдинговите структури са популярни, но това не означава автоматично, че са правилният избор за всеки. Холдинговата компания е основно за планиране напред. Тя работи най-добре, когато очаквате вашият бизнес да расте, да се променя или да се разширява с течение на времето. Ако искате да създадете една компания, да извършвате една дейност и да поддържате нещата относително прости, една единствена BV вече може да бъде напълно достатъчна. Много предприемачи започват по този начин и се справят отлично. Холдинговата структура става интересна, когато мислите малко по-далеч от първата или втората година.

Например, ако искате да започнете множество дейности, да работите с партньори или да запазите печалбите безопасно извън ежедневните бизнес рискове, холдингова компания може да добави реална стойност. Тази опция ви позволява да разделите собствеността от ежедневните операции, което често създава повече спокойствие. Това е особено важно за чуждестранни предприемачи, които искат стабилна и в същото време гъвкава настройка от самото начало, без необходимостта да се реструктурират по-късно. Въпреки това, трябва да имате предвид, че холдинговата компания не е „магическо“ решение по никакъв начин. Тя е свързана със задачи като допълнителна администрация, допълнителни регистрации и (за съжаление) малко по-високи разходи. Но това не са причини да избягвате избора на тази структура. По-скоро това са неща, които трябва да осъзнавате добре. Ключът е балансът, а целта не е да се изгради възможно най-сложната структура, а такава, която отговаря на вашите планове и начина ви на правене на бизнес. Обмислянето на това рано често спестява време, пари и разочарование по-късно.

2. Избор на подходяща правна структура и структура на акционерния капитал

След като преминете решението да използвате холдингова структура, следващият въпрос е много практичен: как всъщност трябва да изглежда тази структура? Обикновено това е моментът, в който предприемачите спират, защото няма единна „правилна“ настройка. Най-често срещаният вариант е лична холдингова компания. В този случай вие притежавате холдинговата BV, а холдинговата BV притежава оперативната компания. Звучи абстрактно, но това е просто начин да се постави собствеността една стъпка над ежедневните бизнес дейности. В други ситуации, например, когато има множество учредители или вече съществуваща компания, корпоративната холдингова структура може да има по-голям смисъл. Разликата е основно в това кой притежава акциите и как се разпределя контролът, а не в по-добри или по-лоши избори.

Трябва също така да помислите колко оперативни компании ще са ви необходими, сега и по-късно. Някои бизнеси започват само с една оперативна BV и я поддържат така години наред. Други вече знаят, че ще разделят дейности, рискове или пазари в различни компании. Холдинговата структура улеснява това, но само ако е планирана правилно. Споделената собственост и неща като правото на глас също са част от този избор. Не става въпрос само за факти на хартия, а за това кой може да взема решения и при какви условия. Тези избори често са гъвкави в началото, но стават по-трудни за промяна, след като всичко е в ход. Ето защо отделянето на време за тази стъпка рано обикновено се отплаща. Ясната структура сега спестява обяснения, корекции и правна работа по-късно. След като разберете всичко това, следващата стъпка е да отидете при холандски нотариус.

3. Подготовка за нотариален акт за учредяване

В даден момент всяко учредяване на холандска компания стига до една и съща неизбежна стъпка: нотариуса. В Нидерландия, BV може да бъде учредена само чрез граждански нотариус, и това включва холдинговите компании. Това често изненадва чуждестранните предприемачи, особено тези, свикнали с онлайн учредяване в други страни. На практика ролята на нотариуса не е да усложнява нещата (въпреки че в началото може да изглежда така), а да се увери, че всичко е юридически издържано от самото начало. Например, нотариусът проверява неща като самоличността на учредителите, проверява избраната от вас структура и изготвя акта за учредяване. Този „акт“ е официалният документ, който дава живот на компанията. Без него компанията просто не съществува в правен смисъл. Както вече обяснихме, BV е отделно юридическо лице и именно това създава нотариусът.

За да се подготвите за тази стъпка, ще трябва да предоставите основна информация. Това обикновено включва данни за акционерите, директорите, планираните дейности на компанията и структурата на акционерния капитал. За холдинговите компании е особено важно отношенията между холдинга и оперативната компания да бъдат описани правилно. Добрата новина е, че не е нужно да се справяте сами! По-голямата част от подготовката се случва преди срещата и голяма част (често цялата) от нея може да бъде извършена дистанционно. В много случаи чуждестранните предприемачи дори не се налага да посещават Нидерландия лично за учредяването. След като актът бъде подписан, нотариусът организира регистрацията в Холандския търговски регистър. От този момент нататък холдинговата компания официално съществува и може да започне да оперира.

4. Изготвяне и подписване на учредителния акт

Наред с учредителния акт, всяка нидерландска холдингова компания се нуждае от Устав. Това звучи по-сериозно, отколкото е. По-просто казано, Уставът са вътрешните правила на дружеството. Той описва как е структурирано дружеството, как се вземат решения и какви права и задължения имат акционерите и директорите. Много предприемачи приемат, че това е стандартна документация, която може да бъде копирана от шаблон, но за холдингова компания този документ заслужава малко повече внимание. Начинът, по който вашият холдинг взаимодейства с неговите оперативни дружества, как могат да се прехвърлят акции и как работят правата на глас – всичко това е повлияно от написаното в тези Устави. Например, Уставите могат да определят дали акциите могат да се продават свободно или само с одобрение от други акционери. Те могат също така да установят правила за назначаване или освобождаване на директори, което става особено актуално, когато са замесени множество лица.

В холдинговата структура гъвкавостта често е ключова. Може да не се нуждаете от сложни правила днес, но наличието на място за промяна на нещата по-късно може да направи голяма разлика. Ето защо общите шаблони понякога не са достатъчни. Те са създадени да пасват на всеки, което често означава, че не пасват особено добре на никого. Уставът се създава и подписва като част от нотариалния процес; следователно, това е моментът да ги създадете правилно. По-късни промени са възможни, въпреки че обикновено изискват нов нотариален акт. Понякога е възможно да се избегнат бъдещи спорове, модификации и допълнителни разходи, като се отдели малко повече време на тази фаза по време на учредяването. Дълго след като документацията е приключена, това е един от изборите, който помага на вашата компания.

5. Регистрация на холдинговата компания в Нидерландската търговска камара

След като компанията е учредена от нотариуса, остава още една стъпка, която я прави официално „реална“ в ежедневния бизнес смисъл. Холдинговата компания трябва да бъде регистрирана в Нидерландския търговски регистър, който се управлява от Търговската камара, по-известна като KvK. Тази част често се усеща като административна задача и честно казано, това е така, защото предимно е. Все пак, тя е по-важна, отколкото хората очакват. Търговският регистър е мястото, където другите проверяват с кого правите бизнес, кой притежава компанията и кой има право да действа от нейно име. Докато компанията не се появи там, тя остава до голяма степен невидима. Освен това, всъщност е законово изискване да регистрирате компанията си, за да я направите официална.

В повечето случаи нотариусът подава регистрацията веднага след подписването на учредителния акт, така че не е необходимо да подавате нищо сами. Регистрираната информация е доста основна: името на компанията, нейният адрес, директорите и структурата на собствеността. Част от тази информация е публична, което е нормално в Нидерландия и е част от начина, по който работи системата. Когато е налице холдингова структура, връзката между холдинговата компания и оперативното дружество също се записва. Това помага да се предотврати объркване по-късно. Ако нещо е невярно или непълно, то често се проявява в неудобни моменти, например при откриване на банкова сметка или при работа с данъчните власти. Правилното изпълнение на тази стъпка от самото начало не е вълнуващо, но спестява време и разочарование в бъдеще.

6. Създаване на оперативното дружество в рамките на холдинговата структура

Оперативното дружество, което фактически ще управлява бизнеса, трябва да бъде създадено едва след като холдинговата компания е била учредена и надлежно регистрирана. Това е бизнесът, който управлява ежедневните операции, подписва договори и изпраща фактури до клиенти. От правна гледна точка, оперативното дружество обикновено също е BV, въпреки че играе напълно различна роля от холдинга. Оперативното дружество е свързано с действие, докато холдинговата компания се концентрира върху собствеността и дългосрочната структура. Ключовият момент тук е времето. Когато се използва холдингова структура, оперативното дружество трябва да бъде учредено по начин, който ясно отразява собствеността на холдинговата компания. Това може да стане или чрез абониране на холдинговата компания за акциите от самото начало, или чрез прехвърляне на акциите малко след учредяването.

Този начин на действие е по-важен, отколкото много чуждестранни предприемачи очакват. Например, ако редът на учредяване е грешен или ако прехвърлянето на акции не е правилно документирано, това може да доведе до допълнителна документация или дори данъчни проблеми по-късно. Ето защо тази стъпка обикновено се планира от самото начало заедно с нотариуса. На практика често се усеща като повторение на първото учредяване, но с една важна разлика: акционерът вече е компания, а не физическо лице. След като оперативното дружество е създадено, структурата е завършена и готова за използване. От този момент нататък печалбите могат да текат към холдинговата компания, рисковете остават до голяма степен в оперативното дружество, а бъдещите разширения могат да бъдат добавени без преструктуриране на цялата схема. Това е техническа стъпка, но такава, която кара цялата холдингова структура действително да работи.

7. Данъчна регистрация и изисквания за съответствие

Данъците обикновено са нещо, което не е популярно сред предприемачите, особено при създаване на компания в нова държава. Понякога е трудно да се разберат данъчните закони в собствената ви страна, да не говорим за чужда. Добрата новина е, че данъчната регистрация в Нидерландия следва ясен и доста логичен процес, дори ако на хартия изглежда плашещо. След като вашата холдингова компания и оперативно дружество са учредени, те трябва да бъдат регистрирани пред нидерландските данъчни власти. Това обикновено включва данъци като корпоративен подоходен данък и в много случаи данък добавена стойност, който е по-известен в международен план като VAT. Кои данъци се прилагат за вашата компания зависи от това какво всъщност прави оперативното дружество. Не всяка компания се нуждае от регистрация по VAT незабавно и не всяка холдингова компания е активна от данъчна гледна точка веднага. Ако сте едновременно акционер и директор, има и въпросът с данъка върху заплатите. В Нидерландия директорите на BV обикновено са длъжни да си плащат заплата, известна като обичайна заплата (customary salary).

Целта на тази наредба е да спре бизнеса от избягване на данъци върху доходите чрез изплащане на всички печалби като дивиденти. Изглежда сурово, но на практика има място за преговори, особено в началната фаза. Най-важното е рамката да бъде правилно поставена от самото начало. След като данъчните власти знаят кои сте, какво правят компаниите и как са свързани, системата става много по-лесна за администриране. Най-голямата грешка, която предприемачите правят с данъците, е да ги отлагат психически. Игнорирането на регистрации или забавянето на настройката рядко прави нещата по-прости. Грижата за данъчната регистрация рано създава яснота и избягва неприятни изненади по-късно. Може да не е най-вълнуващата част от изграждането на бизнес, но след като се справите с нея правилно, тя ви спестява много време и проблеми. Intercompany Solutions може да ви съдейства по всички въпроси, свързани с данъци, което улеснява фокусирането ви върху ежедневните ви бизнес дейности.

8. Банково обслужване, капиталови изисквания и финансова настройка

След като правната и данъчната страна на нещата са уредени, вниманието обикновено се насочва към нещо много по-осезаемо: пари и банково обслужване. Откриването на бизнес банкова сметка е практическо изискване в Нидерландия, особено когато работите с холдингова структура. Всяка компания, както холдинговата, така и оперативното дружество, трябва да има собствена банкова сметка. Смесването на финанси може да изглежда удобно в началото, но почти винаги води до объркване по-късно. Банките също така ще очакват ясно обяснение за това как са свързани компаниите и какво прави всяка от тях. Това е нормално, тъй като нидерландските банки са длъжни да разбират структурата и целта на бизнеса, с който работят. Нидерландия поддържа доста ясни капиталови изисквания. Възможно е да се учреди BV със сравнително малък акционерен капитал. От началото на т.нар. „Flex-BV“, това обикновено е само едно евро. Това прави учредяването на нидерландска BV много по-достъпно за хората.

Освен това, финансовото планиране не може да бъде пренебрегнато, въпреки че това намалява бариерата за учредяване. Холдинговата компания трябва да може да работи самостоятелно, а оперативното дружество все още се нуждае от достатъчно капитал за извършване на ежедневни операции. Поддържането на отделни финанси помага за поддържане на ясен поглед и прави счетоводството много по-лесно. Банковото обслужване често е стъпката, която най-много изпитва търпението на хората, особено ако създавате нещата от чужбина. Въпросите от банката са нормални, а исканията за допълнителни документи са част от процеса, дори когато всичко е наред. Въпреки че може да се усети бавно, това не показва проблем. След като сметките са одобрени и действат, ежедневната страна на холдинговата структура става значително по-лесна за администриране. От този момент нататък плащанията, счетоводството и отчитането влизат в модел и настройката започва да се усеща по-малко като проект и повече като истински бизнес.

9. Често срещани грешки, които трябва да се избягват при откриване на холдингова компания в Нидерландия

Повечето трудности с нидерландските холдингови компании не са следствие от умишлени грешки. Те обикновено произтичат от твърде бързо действие или от мисълта, че всичко ще се оправи с времето. Един често срещан пример е редът, по който се учредяват компаниите. Предприемачите могат да започнат с оперативното дружество и просто да помислят за холдинговата компания по-късно поради чувство за спешност. Въпреки че такива техники обикновено работят по принцип, на практика те често водят до допълнителни стъпки. Акциите трябва да бъдат преместени, записите актуализирани и въпросите отговорени, което би могло да бъде избегнато с малко повече предварителна подготовка. Друга област, където нещата често се объркват, е акционерната структура. В началото собствеността изглежда проста, особено ако правите всичко сами.

Но бизнесът се променя. Партньори се присъединяват, инвеститори се появяват или плановете се променят. Ако правата на глас и правомощията за вземане на решения никога не са били ясно обмислени, тези промени изведнъж стават по-трудни от очакваното. Това, което някога се е чувствало гъвкаво, може да започне да се усеща ограничително. Това не е нещо прекалено драматично, но е неудобно и обикновено е по-скъпо за поправяне по-късно. Трета грешка се проявява в ежедневната администрация. Използването на една банкова сметка за множество компании или плащането на разходи между субекти може да изглежда безвредно в началото. Много хора го правят „само засега“. Проблемът е, че „засега“ има навика да става постоянно. След като границата между холдинговата и оперативното дружество избледнее, яснотата изчезва с нея. И накрая, някои предприемачи подценяват, че холдинговата структура се нуждае от внимание с течение на времето. Не е трудно да се управлява, но трябва да се управлява. Поддържането на актуална информация за задълженията прави структурата полезна, вместо тежка.

Как можем да ви помогнем с учредяването на компания?

Intercompany Solutions е съдействала на стотици чуждестранни предприемачи от над 50 различни националности. Нашите клиенти варират от малки стартиращи фирми с едно лице до мултинационални корпорации и всичко между тях. Нашите процеси са насочени към чуждестранни предприемачи и като такива, ние знаем най-практичните начини да съдействаме при регистрацията на вашата компания. Можем да съдействаме с пълния пакет от регистрация на компания в Нидерландия, или сами, или чрез доверени и професионални партньори, с които работим в тясно сътрудничество:

• Учредяване на компания в Нидерландия
• Кандидатстване за VAT или EORI номер
• Кандидатстване за чуждестранни VAT номера
• Помощ при стартиране
• Счетоводни услуги
• Административни услуги
• Секретарски услуги
• Правна помощ
• Администрация на заплати
• Данъчни услуги
• OSS декларации
• Декларации за вътреобщностни сделки (ICP)
• Придобиване на лиценз по член 23
• Получаване на E-herkenning за вашата компания
• Придобиване или закриване на G-сметки
• Прехвърляне на акции
• Закриване на нидерландски компании
• Общи бизнес съвети

Ние непрекъснато подобряваме нашите стандарти за качество, за да предоставяме постоянно безупречни услуги.

Как Intercompany Solutions може да ви съдейства при учредяване на нидерландска холдингова компания

Тъй като имаме дългогодишен опит с учредяване на нидерландски дружества, можем лесно да регистрираме вашата холдингова компания само за няколко работни дни. Почти всички наши клиенти обикновено избират да учредят BV, в много случаи също и под формата на холдингова структура. Едно BV предлага много предимства и също така ви осигурява професионализъм, тъй като се възприема като израз на успех. Ако желаете да обсъдим възможностите, които са налични за вас, или се нуждаете от лична консултация относно разширяването ви в Нидерландия, не се колебайте да ни се обадите. Също така е напълно възможно да учредите нидерландско дъщерно дружество, което да попада под вече съществуващата ви чуждестранна холдингова компания; можете да прочетете повече за това тук. Ние винаги ще ви помагаме по най-добрия възможен начин.

Заявете безплатна консултация

Нуждаете се от практическа помощ с обработката на заплати в Нидерландия? Нашата специализирана марка за обработка на заплати ICS Payroll се занимава с регистрация на данък върху заплатите, месечни фишове за заплати и подаване на документи за социално осигуряване за международни работодатели.

Подобни публикации:

• Чуждестранни мултинационални корпорации и годишният бюджет на Нидерландия
• Данъчното споразумение между Нидерландия и Русия е денонсирано от 1 януари 2022 г.
• Как да стартирате бизнес като млад предприемач
• Предизвикателствата пред стартиращите предприемачи
• Искате да иновирате в сектора на зелената енергия или чистите технологии? Започнете бизнеса си в Нидерландия

Източници

• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• KVK - the Dutch private limited company (BV)
• KNB - Royal Dutch Association of Civil-law Notaries
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Tuchtrecht.overheid.nl - published disciplinary rulings for accountants and notaries
• Hoge Raad 2025, interest deduction limits (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Hoge Raad 2025, fiscal unity and loss set-off (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Netherlands
• Court of Justice EU, the Danish beneficial ownership cases on abuse (C-116/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)
• Belastingdienst - calculating payroll taxes