Регистриране на сдружение в Нидерландия

Ако група от хора иска да постигне определена цел, например всички членове искат да участват в даден спорт, да правят музика или да подобрят търговска зона, те имат възможността да учредят сдружение (vereniging), което е вид юридическо лице.

Основни характеристики на нидерландското сдружение

• Сдруженията в Нидерландия трябва да имат най-малко двама членове.
• Всички членове на сдружението имат право на глас.
• Общото събрание на членовете (Ledenvergadering) има изключителни правомощия и власт.
• Общото събрание на членовете номинира Комитет, който включва, като минимум, председател, секретар и ковчежник.

Видове сдружения

На практика съществуват две форми на сдружения в Нидерландия, в зависимост от тяхната правоспособност:

1. Сдружения с пълна правоспособност

Когато учредите сдружение с пълна правоспособност (или volledige rechtsbevoegdheid), на теория не носите лична отговорност за неговите дългове. Въпреки това, имате нужда от латински нотариус, който да изготви акт, удостоверяващ учредяването на сдружението и неговия устав, включително:

• име и адрес;
• цел (разпределението на печалбата между партньорите не се счита за цел);
• изисквания за приемане на членове;
• процедура за провеждане на общо събрание на членовете;
• процедури за назначаване и освобождаване на членове на комитета;
• разпределение на излишъка след разпускане.

В случай че решите да измените някое от гореизброените, трябва да наемете латински нотариус, който да актуализира учредителния акт на сдружението. Сдруженията имат вътрешни правила, допълващи устава. Те касаят практическата ежедневна дейност. Тези вътрешни правила не е необходимо да бъдат нотариално заверени.

Сдруженията с пълна правоспособност трябва да бъдат вписани в Търговския регистър (Handelsregister) към Търговската камара (Kamer van Koophandel).

Сдруженията с пълна правоспособност имат задълженията и правата на публични членове, напр. могат да заемат пари и да наследяват и притежават регистрирано имущество.

Организациите, предоставящи субсидии, обикновено изискват субсидираните сдружения да имат пълна правоспособност по отношение на закона.

2. Сдружения с ограничена правоспособност

Сдружение, учредено без латински нотариус, има само ограничена правоспособност (beperkte rechtsbevoegdheid) и неговият собственик носи лична отговорност за всички негови задължения. Тази отговорност може да бъде ограничена чрез регистрация на сдружението в Националния търговски регистър.

Ограничените сдружения нямат право да притежават регистрирано имущество, например недвижими имоти.

Както сдруженията с ограничена, така и тези с пълна правоспособност могат да бъдат използвани за формиране на кооперация. Прочетете тук за кооперациите в Нидерландия.

Регистрация в Националния търговски регистър

Вие сте задължени да регистрирате вашето сдружение в Нидерландския търговски регистър, за да придобиете пълна уставна правоспособност. Носите лична отговорност до датата на регистрация. Обикновено латинският нотариус, който се занимава с учредяването на вашето сдружение, ще извърши и регистрацията, но е препоръчително да изискате потвърждение.

Трябва да докладвате всякакви промени в списъка на членовете на комитета пред Търговската камара в рамките на осем дни. Бивши членове на комитета продължават да носят отговорност, ако са вписани в Националния търговски регистър.

Прочетете повече за Нидерландския фирмен регистър.

Данъчно облагане

Сдружения, функциониращи като предприятия, дължат корпоративни данъци (vennootschapsbelasting). Всички печалби трябва да бъдат насочени към целта или задачата на сдружението. В зависимост от ситуацията, сдружението може да се наложи да начислява и плаща данък върху добавената стойност.

Отговорност на членовете на комитета

Сдружението е форма на юридическо лице. Следователно, на теория, членовете на неговия комитет не носят лична отговорност за неговите дългове. Все пак, има изключения, например в случаи на небрежност, лошо управление или нерегистриране на сдружението в Търговския регистър.

Членове на комитета и персонал

Сдруженията са свободни да наемат персонал. Членовете на техния комитет обаче обикновено не са служители. Следователно те не са обхванати от никакви схеми за осигуряване на служители.

Разпускане на сдружението

Разпускане на сдружението е възможно, когато Общото събрание на членовете гласува в подкрепа, не остават членове или е обявен фалит. Процедурите и правилата за разпускане са изложени в устава.

Сдружения на собственици на жилища

Всички собственици на апартаменти в Холандия трябва да бъдат членове на сдружения на собственици на жилища (VVE или vereniging van eigenaars). Тези сдружения представляват общите интереси на всички собственици на апартаменти по отношение на въпросите, свързани с обслужването и поддръжката на сградата. VVE имат няколко задължения. Те трябва да провеждат поне едно събрание на членовете годишно, да поддържат резервни фондове и да изготвят годишни финансови отчети. VVE трябва да бъдат вписани в Националния търговски регистър.

Имате ли въпроси относно учредяването на сдружение или друг вид фирма? Нашите агенти за учредяване на компании могат да ви помогнат да откриете фирма в Нидерландия.

Подобни публикации:

• Чуждестранни мултинационални корпорации и годишния бюджет на Нидерландия
• Данъчното споразумение между Нидерландия и Русия денонсирано от 1 януари 2022 г.
• Искате да правите иновации в сектора на зелената енергия или чистите технологии? Започнете бизнеса си в Нидерландия
• Мерки на Нидерландия за допълнително намаляване на CO2
• Значителни изменения на законодателството в Холандия през 2019 г.

Източници

• KNB - Кралска нидерландска асоциация на гражданските нотариуси
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - нидерландското дружество с ограничена отговорност (BV)
• OECD - трансферно ценообразуване и международни данъчни насоки
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Netherlands - данъчни прозрения и публикации
• Hoge Raad 2021, отговорност на директора за нарушение на задължението за счетоводство (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, обхват на освобождаване и чл. 2:9 DCC отговорност на директора (ECLI:NL:HR:2024:681)
• De Brauw Blackstone Westbroek - правни прозрения
• Съд на ЕС, Polbud за трансгранична трансформация на дружества (C-106/16)
• Belastingdienst - ставки на корпоративния данък (19% до 200 000 евро и 25,8% над)
• Belastingdienst - ставки на ДДС в Нидерландия (21%, 9% и 0%)