20 важни въпроса за нидерландското дружество с ограничена...

Ако сте чуждестранен предприемач, който иска да регистрира холандска компания, тогава вече трябва да сте запознати с частното дружество с ограничена отговорност. Не само по-голямата част от холандските компании са частни дружества с ограничена отговорност, но 99% от нашите клиенти всъщност избират да учредят това юридическо лице, когато регистрират бизнес в Нидерландия. BV е много гъвкаво юридическо лице, което предлага допълнителния бонус от ограничена отговорност за всички директори и акционери. Това означава, че не можете да бъдете държани лично отговорни за каквито и да е дългове, които бихте могли да създадете с вашата компания. Но има много повече предимства на холандското BV, които често са неизвестни за чуждестранните предприемачи. Като такива, получаваме много въпроси относно холандското BV. В тази статия отговаряме на най-често задаваните въпроси, за да можете да научите за всички предимства, които предлага тази форма на компания.

1. Какъв вид юридическо лице е холандското BV?

В почти всяка държава има няколко юридически лица, от които можете да избирате, когато създавате компания. Юридическо лице е самият бизнес. Тъй като има правен статут, то се счита за независимо и способно да сключва договори, сякаш е човек. Оттук и името му – юридическо лице. Холандското BV е основно едно от многото юридически лица, които можете да изберете за вашата компания в Нидерландия. То също е регистрирано юридическо лице, което означава, че съществува законно като такова. Холандското BV е еквивалент на частна компания с ограничена отговорност, като немското GmbH и Ltd. компанията в Обединеното кралство. Следователно, неговите акционери са финансово отговорни само за собствените си инвестиции в бизнеса и не носят лична отговорност за дълговете на компанията. Ето защо, наред с други причини, холандските BV са предпочитани от международните предприемачи.

2. Кои са някои общи предимства на холандското BV?

Холандското BV е най-популярното юридическо лице по различни причини, като гореспоменатата ограничена отговорност, която предлага за своите директори и акционери. Но това не е единственото предимство, напротив, изискваният минимален акционерен капитал е само 1 евро, който обикновено е разделен между 100 акции. В миналото това беше 18 000 евро, но се промени с въвеждането на Flex-BV през 2012 г. Едно огромно предимство на BV е възможността за създаване на холдингова структура, в която едно или повече дъщерни дружества попадат под една холдингова компания. По този начин можете да създадете перфектната структура на компанията според вашите предпочитания и също така имате възможност да разделите вашето имущество и финансови рискове между няколко BV чрез холдингова структура. Освен това, продажбата на вашата компания е фискално атрактивна. С частно дружество с ограничена отговорност, обикновено можете да продадете (част от) акциите на много изгодна цена, ако притежавате холдингова структура. Ако холдинговата компания притежава поне 5% от акциите на работещото BV, се прилага освобождаване от участие. Това данъчно правило гарантира, че продажбата на акции е необлагаема, което означава, че можете да инвестирате всичко в друга компания, например.

Същото важи и за печалбите, които генерирате, тъй като има начини да ги инвестирате също без данъци. Друго предимство на холандското BV е, че можете лесно да привличате инвеститори чрез издаване на акции. Това осигурява на инвеститорите определено ниво на сигурност, правейки ги по-склонни да инвестират. Освен това, корпоративният данък върху доходите в Нидерландия е относително нисък в сравнение с други съседни държави. Като собственик на BV, вие се възползвате от това. Приемствеността на бизнеса с BV също е по-лесна, отколкото с други юридически лица. И накрая, обикновено правите страхотно впечатление, когато притежавате BV. Поради изискванията за учредяване и строгите фискални разпоредби, притежаването на BV излъчва професионализъм и това естествено ще привлече клиенти и потенциални бизнес партньори към вашата компания.

3. Защо да регистрирате BV компания в Нидерландия?

Нидерландия се счита за една от водещите страни за бизнес в света, което се доказва от челната позиция на страната в много уважавани международни бизнес класации. Един интересен факт за Холандия е нейното фантастично стратегическо положение. Ще намерите както летище Схипхол, така и пристанище Ротердам в страната, които никога не са на повече от 2 часа път с кола от вашето местоположение поради малкия размер на Нидерландия. Това е особено полезно за компании, които участват в дейности по внос и износ, като логистични компании, уеб магазини, компании за търговия на едро и общи търговски компании. В допълнение, холандците са много иновативни и посрещат чуждестранните предприемачи с отворени обятия. Разнообразието е високо в дневния ред и колкото повече интересни компании се установяват в Холандия, толкова по-добре. Населението е почти изцяло двуезично, холандците всъщност са най-добрите неместни англоговорящи в света. Повечето холандци дори знаят трети език, като френски или немски. Няма да имате проблеми да намерите квалифициран персонал или фрийлансъри, които да ви помогнат с вашите бизнес дейности. Икономическият и политическият климат обикновено са стабилни, създавайки сигурно убежище за всеки, който сериозно се занимава с международен бизнес.

4. Кога трябва да се обмисли учредяване на BV компания в Нидерландия?

Има много възможни причини за създаване на компания в чужбина. Ако настоящият бизнес климат във вашата страна е нестабилен, добро решение е да помислите за разширяване в други държави. Същото важи и за бизнеси, които не постигат успеха, на който сте се надявали в родната си страна, докато същата компания може да бъде много успешна на друго място. Също така, може просто да търсите да разширите компанията си международно, за да покриете по-голям пазар или да привлечете други видове клиенти и инвеститори. Някои държави могат да предлагат по-висококвалифициран персонал или по-конкретно, образовани служители, които са специализирани в нещо, от което се нуждаете за вашия бизнес. Поради всички тези причини, Нидерландия всъщност е чудесен избор, тъй като предлага всичко, което може да търсите. Освен това, страната е държава-членка на Европейския съюз (ЕС) и като такава има пряк достъп до Европейския единен пазар. Възможността за свободно търгуване на стоки и услуги между толкова много страни е огромно предимство за почти всеки тип компания. Така че, ако искате да изведете бизнеса си на следващото ниво, Нидерландия е абсолютно фантастично място за избор.

5. Кои са водещите компании, базирани в Нидерландия?

През 2020 г. повече от 24 хиляди мултинационални компании са били активни в нашата страна, според Централното статистическо бюро на Нидерландия (CBS)1. Сред тях са (но определено не се ограничават до) добре познати компании като Discovery, Ridley Scott, Panasonic Europe, FUJIFILM Irvine Scientific, Swisscom, Universal Music, IKEA, Lipton, Nike, Adidas, Cisco Systems, Booking.com, Tesla Motors и Netflix; списъкът е обширен2,3. Има много причини тези компании да решат да отворят дъщерно дружество или дори централа тук, като например фантастичната инфраструктура, висококвалифицирания персонал, международните възможности и възможностите за растеж и иновации. Нидерландия е глобално възприемана като много прогресивна страна с оживен бизнес климат, който привлича много успешни бизнеси. Ако решите да отворите холандско BV, вие също ще бъдете един от тези предприемачи. Това несъмнено ще професионализира още повече вашия корпоративен имидж.

6. Могат ли нерезиденти да учредят BV компания в Нидерландия?

За нерезиденти е напълно възможно да отворят холандско BV; Нидерландия дори приветства чуждестранни инвеститори и предприемачи. Самата процедура зависи от вашите специфични предпочитания, като например броя компании, които бихте искали да отворите, броя на собствениците/акционерите, естеството на вашата компания и нейните дейности, къде искате да се установите и дали бихте искали също да имигрирате в Нидерландия. В почти всички случаи е напълно възможно дистанционно учредяване, така че обикновено няма нужда да пътувате до Нидерландия. Ако можете да ни предоставите цялата необходима информация и документи, ние можем да организираме целия процес за вас оттук. Благодарение на възможността за дистанционно установяване, почти всеки чужденец може да стартира холандска компания от своята родна страна. Като странична бележка, това също влияе положително на международната търговия и имиджа на Нидерландия като приобщаваща страна, когато много чужденци учредяват компания тук.

7. Кой се счита за собственик на BV и може ли някой да бъде едновременно акционер и директор (като нерезидент)?

Собствениците на BV са неговите акционери, които са придобили частно регистрирани акции и по този начин притежават (част от) компанията. Трябва да има минимум един акционер. Акционер може да бъде както холандско, така и чуждестранно, физическо или юридическо лице, или физическо лице. Ако има само един акционер, данните за акционера са достъпни за обществеността чрез уебсайта на Холандската търговска камара. Ако има множество акционери, в търговския регистър са изброени само данните за директорите на BV. Моля, обърнете внимание, че директорите на холандско BV не са непременно акционери, нито акционерите винаги са директори. Това може да варира, въпреки че основният директор (directeur-grootaandeelhouder, или DGA на холандски) също винаги е акционер. Ако създадете холандско BV сами, вие ще бъдете DGA и следователно собственик, както и акционер и директор.

8. Има ли нужда холандското BV от директор?

Всяко частно дружество с ограничена отговорност трябва да има минимум един директор, въпреки че не е задължително да се назначава секретар. Позицията на директора може да бъде запълнена от единствения акционер или от номинирани директори. По принцип директорът е официален представител на холандското BV при всякакви обстоятелства, освен ако неговите/нейните правомощия не са ограничени от разпоредбите на Устава или Учредителния акт (AoA/MoA) или допълнителни споразумения с акционери и мениджъри. Ако стартирате холандско BV сами, вие автоматично ще бъдете единственият директор. Ако има няколко директори, тогава BV има съвет на директорите, който най-често се нарича "управителен съвет". Имайте предвид, че всяко холандско BV трябва да регистрира своя основен директор в регистъра на действителните собственици (UBO).

9. От какво се нуждаят нерезиденти за учредяване на компания в Нидерландия?

Ако искате да създадете холандска компания, ще трябва да предоставите някои основни документи и информация, за да започнете процеса. Първата важна необходимост е уникално и оригинално име на компания, което резонира с вашите общи цели и амбиции. Ще ви трябва и един или повече основатели на компанията, тъй като една компания не може да се създаде сама. Тези основатели трябва да предоставят валидна форма за идентификация, за да започнат процеса. В допълнение към тези две основни неща, има вероятност да се нуждаете от разрешителни, в зависимост от естеството на бизнеса, който желаете да регистрирате. Ако искате физически да се преместите в Нидерландия като физическо лице, може да се нуждаете и от разрешително или виза, това зависи от вашата страна на произход. Intercompany Solutions може да ви помогне професионално по всички тези въпроси.

10. Нуждая ли се от бизнес лиценз в Нидерландия?

Като цяло, няма нужда от бизнес лиценз, освен в много специфични случаи. Повечето видове компании могат да оперират свободно в Нидерландия без необходимост от лицензи или разрешителни. Ако искате да разберете дали се нуждаете от лиценз, можете да проверите този уебсайт и да попълните необходимите данни. Веднага ще разберете дали се нуждаете от лиценз или разрешително. В случай че искате да разширите или реновирате вашата фабрика или бизнес помещения, или да поставите фасадна реклама, има голяма вероятност да се нуждаете от разрешително за околна среда (environmental permit). Разрешителното за околна среда съществува от 1 октомври 2010 г. и замества редица разрешителни и изключения. В миналото са били необходими множество разрешителни за, например, строителство, сеч, околна среда, реклама и ползване. Кандидатствате за разрешително за околна среда чрез Онлайн Бюрото за Околна Среда. Понякога се оказва, че вашите планове не се вписват в устройствения план. С разрешително за околна среда можете да поискате от общината да се отклони от устройствения план. Моля, обърнете внимание също, че разрешително за учредяване (establishment permit) вече не е необходимо. При вземането на решение дали да бъде издадено разрешителното, нидерландското правителство проверяваше дали предприемачът има достатъчно професионални познания. Това правило вече не се прилага от 1 юли 2007 г. Така че вече не е необходимо да кандидатствате за разрешително за учредяване.

11. Колко струва учредяването на нидерландска BV?

Общата сума, която ще трябва да похарчите, зависи от няколко фактора, като например вида на бизнеса, който желаете да създадете, броя на участващите хора, броя на компаниите и други детайли, които влияят на разходите, като например дали бихте искали да имигрирате в Нидерландия и се нуждаете от виза или определени разрешителни. Точните разходи за учредяване ще бъдат изчислени според вашите специфични бизнес нужди и цели, но трябва да вземете предвид следните стандартни такси и разходи, свързани с процедурата:

Подготовка на всички правни документи и документи за идентификация
Таксата към нидерландската Търговска камара за регистрация на нидерландска компания
Разходите за регистрация в местните данъчни органи
Нашите такси за учредяване покриват образуването на компанията, както и допълнителни услуги като кандидатстване за нидерландска банкова сметка
Нашите такси за съдействие при кандидатстване за VAT номер и опционален EORI номер
Годишните разходи покриват нашите счетоводни услуги.

Разбира се, ние с удоволствие ще ви предоставим подробна лична оферта за учредяването на нидерландска компания.

12. Приспадат ли се разходите за учредяване на компания в Нидерландия за данъчни цели?

Всички разходи, които правите за компания от бизнес гледна точка, са приспадаеми. Това включва и разходи, направени с намерението за стартиране на бизнес, т.е. парите, които сте трябвало да похарчите, преди да започнете бизнеса. Тези разходи могат да варират изключително много, като например цената за пазарно проучване, получени съвети и общи разходи и такси, като нотариалната такса при учредяване на нидерландска BV. След като бъдете считан за предприемач, можете, при определени условия, да приспаднете платения от вас ДДС като приспадан данъчен кредит от вашата декларация за ДДС. Възможно е също така да използвате специалните разпоредби за предприемачи за целите на данъка върху доходите със задна дата. Това означава, че трябва да съхранявате всички фактури и също така да поддържате правилна администрация, защото това е единственият начин, по който ще можете да подадете данъчна декларация за ДДС. Така че, за да отговорим на въпроса, да, таксите за учредяване почти винаги са приспадаеми за данъчни цели.

13. Колко дялов капитал трябва да внеса?

През октомври 2012 г. правителството на Нидерландия прие нов закон относно изискванията за учредяване на BV, за да стимулира предприемачеството. Необходимият дялов капитал за учредяване беше намален от 18 000 евро на 0,01 евро на акция, за общо 100 акции, благодарение на въвеждането на т.нар. Flex-BV. Това означава, че нидерландската BV стана много по-достъпна за по-широка аудитория оттогава, което също обяснява големия брой нови BV, които са създадени от тази година. Нашият съвет обаче е да стартирате вашата BV с минимален дялов капитал от 100 евро и номинална стойност на акция от 1,00 евро на акция. Ако желаете да изберете стойност на акция над 1000 евро, моля, уведомете ни, защото в такива случаи процедурата за учредяване ще бъде малко по-различна и евентуално малко по-дълга.

14. Къде могат нерезиденти да учредят BV компания в Нидерландия?

Всички нидерландски BV са задължени да имат регистриран адрес в самата страна, което означава, че компанията трябва да присъства физически в Нидерландия. Адресът трябва да бъде реален и физически, което означава, че пощенски кутии и други форми на пощенски адреси не са приемливи. Можете да наемете офисно пространство, за да постигнете това; има много видове офисни пространства, достъпни в цяла Нидерландия. Алтернативно, можете да регистрирате вашата компания с трета страна, която ви позволява да учредите вашата компания, използвайки адрес, който те предоставят. Моля, направете вашето надлежно проучване в този случай и се уверете, че тази трета страна е надеждна и предлага юридически издържани услуги. Без валиден нидерландски адрес за регистрация, учредяването на компания е невъзможно, така че опитайте се да намерите добро местоположение в цяла Нидерландия, което отговаря на вашите нужди.

15. Какво е холдингова структура и какви са нейните предимства?

Ако искате да учредите нидерландска BV, имате няколко възможности. Можете да изберете да учредите дъщерно дружество, което по същество е оперативна компания. Всички ваши ежедневни бизнес дейности се извършват от оперативна компания. Ако вече притежавате компания-майка във вашата родна страна, можете да свържете нидерландското дъщерно дружество с вашата вече съществуваща холдингова компания. Алтернативно, можете да изберете да учредите цялостна холдингова структура в Нидерландия. Тогава ще имате холдингова компания, както и едно или повече дъщерни дружества, в зависимост от вашите цели и лични предпочитания. Едно от основните предимства на холдинговата структура е разпределянето на риска. Можете да премествате вашите активи между BV-тата, например, когато искате определена сума печалба да бъде безопасно съхранявана. В случай, че едно от вашите дъщерни дружества фалира или когато го продадете, можете да депозирате средства в холдинговата компания, които тогава ще бъдат в безопасност поради ограничената отговорност. Можете също така да финансирате нови начинания с пари, които се съхраняват в холдинга при изгодни данъчни условия. Освен това, ако вашият холдинг притежава поне 5% от акциите на дадено дъщерно дружество, някои дейности попадат под освобождаване от участие (participation exemption). Това ви позволява да използвате печалби без данъци. Моля, не се колебайте да се свържете с Intercompany Solutions, ако имате по-подробни въпроси относно холдинговата структура.

16. Какви задължения има една BV към нидерландското правителство?

Всяка нидерландска частна компания с ограничена отговорност е задължена по закон да подава годишен отчет и финансови отчети до търговския регистър на нидерландската Търговска камара. Освен това ще трябва да подавате годишни и периодични данъчни декларации. Те също трябва да бъдат подадени навреме, ако искате да избегнете глоби. Ако компанията е категоризирана като VAT-облагаема компания, тя е задължена да подава и VAT декларация ежеквартално. Ако имате служители, вие ще бъдете отговорни за дейностите по заплащане. Външни одити се изискват, когато са изпълнени две от следните три условия: годишният оборот на BV е над 12 милиона евро, общият ѝ баланс надхвърля 6 милиона евро и/или има минимум 50 служители. Моля, уверете се, че спазвате нидерландското законодателство, тъй като неспазването му може да доведе до сериозни усложнения. Освен това ограничената отговорност е валидна само ако няма недобросъвестно управление. Неспазването на тези разпоредби и изисквания всъщност може да доведе до недобросъвестно управление, което означава, че можете да бъдете лично отговорни за всякакви финансови проблеми или дългове, които причинявате. Нидерландското правителство тогава може да получи средства от вашите лични сметки; това не е нещо, което искате да се случи.

17. Какво трябва да направя, за да започна процедурата по учредяване?

Учредяването на нидерландска BV може да бъде финализирано само от нотариус. След като всички акционери се съгласят с учредителния акт, той се изпълнява пред нотариуса. След учредяването, компанията трябва да подаде своите документи в нидерландската Търговска камара и Данъчните власти. За да започнем процедурата по учредяване, ни е необходима основна информация от вас, включително броя и детайлите на акционерите и основния обхват на дейност на BV. Съгласно законодателството в Нидерландия, актът трябва да бъде изготвен на нидерландски език. Необходима е и преведена версия, така че акционерите да разбират документите, изискващи техния подпис. В случай че желаете да видите пример за стандартен Устав (Articles of Association - AoA), моля, уведомете ни и ние ще ви изпратим безплатна мостра. Процесът на учредяване може да бъде финализиран в рамките на 3 дни, но действителната продължителност на процедурата зависи от конкретната ситуация, необходимото издаване на пълномощно (Power of Attorney - PoA) и изпълнението на всички изисквания за идентификация.

18. Как протича процесът на учредяване, ако не съм жител на Нидерландия?

Като цяло, учредяването на нидерландска BV от чуждестранен предприемач може да бъде извършено дистанционно, както вече обсъдихме в предходен въпрос. Можете да изпратите много от необходимите документи по имейл, само някои документи изискват да ги изпратите по обикновена поща, тъй като те трябва да бъдат легализирани с апостил от нотариус във вашата родна страна. Освен това, нотариусите могат да изпълняват учредителни актове чрез пълномощно (POA); следователно, акционерът(ите) не трябва да присъстват лично. Ако подадете цялата документация бързо и коректно, процесът на учредяване трябва да отнеме само няколко работни дни.

19. Колко време ще отнеме учредяването?

Както е посочено на нашия уебсайт, процесът на учредяване обикновено отнема 3-5 работни дни. Разбира се, има някои изключения. Ако искате да учредите само една нидерландска BV и вече разполагате с всички необходими документи, процедурата понякога може да бъде финализирана само за 1 или 2 работни дни. От друга страна, ако искате да учредите по-сложна бизнес структура, ако има много различни компании и акционери, или ако се нуждаете и от визи, разрешителни или лицензи, трябва да вземете предвид, че процесът може да отнеме повече време. Това важи и в случаите, когато искате да внесете по-висок дялов капитал от изисквания за нидерландска BV. Чувствайте се свободни да се свържете с Intercompany Solutions с всякакви въпроси, които може да имате относно процедурата по учредяване.

20. Мога ли свободно да избера името на моята нидерландска BV?

Има едно много важно последно нещо, което трябва да знаете, преди да започнете: не е позволено да се учредява компания с име, което вече се използва от друга BV или е включено в списъка на официалните търговски наименования, като Coca-Cola и Pepsi (което са много очевидни примери). Свържете се с нас, за да проверим дали името, което харесвате за вашата компания, е налично в началото на процеса на учредяване, тъй като това ще ви спести време по-късно, ако желаното от вас име вече е заето. Името също трябва да започва или завършва със съкращението „BV“. Заедно с основното име на компанията, можете свободно да включите допълнителни търговски наименования. По този начин ще можете да представлявате множество марки с едно и също юридическо лице, което е много практично.

Intercompany Solutions може да учреди вашата нова нидерландска BV компания само за няколко работни дни

Ако сте прочели всички тези въпроси и сте сигурни в избора си да регистрирате нидерландска BV, тогава е време за действие. Intercompany Solutions е подпомогнала стотици чуждестранни предприемачи през последните няколко години при създаването на широк спектър от бизнес структури. Можем да стартираме нова нидерландска BV за вас, да учредим холдингова структура, да създадем дъщерно дружество, което попада под текущата ви чуждестранна холдингова компания, или да потърсим клон за вас. Моля, имайте предвид, че клонът не е юридическо лице и следователно не се квалифицира като нидерландска BV. Категорично съветваме да изберете да стартирате дъщерно дружество, тъй като това ще ви осигури всички необходими средства, за да се възползвате от всички предимства, които предлага една нидерландска BV. BV също така ще ви осигури директен достъп до Единния европейски пазар, което прави изключително лесна за вас международната търговия по ефективен и рентабилен начин. Ако имате въпроси, които все още бихте искали да зададете, или желаете да получите персонализирана оферта, не се колебайте да се свържете с нас по всяко време.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

20 важни въпроса за нидерландското дружество с ограничена отговорност (Besloten Vennootschap)