Можете ли да преместите седалището на чуждестранна компан...

Много от предприемачите, с които работим, стартират изцяло нова компания, често от чужбина. Но в някои случаи може вече да притежавате компания, която бихте искали да преместите на по-стабилно и икономически процъфтяващо място. Възможно ли е това? И по-важното – възможно ли е да преместите компанията си конкретно в Нидерландия? Съгласно настоящите разпоредби на ЕС, както и нидерландското национално законодателство, това е напълно възможно. И ние бихме искали да ви помогнем с това, ако имате нужда от съдействие. В тази статия ще очертаем точно как можете да постигнете това, каква информация определено ще ви е необходима и как Intercompany Solutions може да ви съдейства по време на процеса, ако е необходимо.

Какво означава да преместите цялата си компания в нова държава и/или континент?

Често предприемачите стартират бизнес на местно ниво, за да открият на по-късен етап, че пряката им среда не предоставя най-добрата основа за техния конкретен продукт, услуга или идея. В допълнение към това, някои държави на тази планета просто предлагат повече предприемачески възможности от други. В такива случаи може да е желателно да се обмисли преместване на компанията ви в чужбина. Например, ако искате да притежавате компания, която се занимава с ресурси като вода, помага, ако компанията ви всъщност е разположена близо до вода. Това е само суров пример, но факт е, че много компании биха се възползвали от регистрация в чужда държава, поради много по-голям пазарен потенциал.

Ако искате да обмислите стъпката за преместване на компанията си в чужбина, това включва както административни, така и практически решения и действия. В дългосрочен план това определено ще ви осигури достатъчно бизнес възможности, за да възвърнете инвестицията от преместването на компанията си. Изборът къде да бъде разположена компанията ви е изцяло ваш; в днешно време вече не е необходимо да имаме офис сграда, нито постоянно пребиваване в определена държава, за да създадем бизнес там. Бизнесът е печеливш за целия свят и вие като (потенциален) собственик на бизнес трябва да сте свободни да се установите на всяко желано място.

Защо да изберете Нидерландия като основна база за операции на вашата компания?

След като решите да преместите компанията си в чужбина, първият въпрос, който трябва да си зададете, е: къде отивам? Това е много валиден въпрос, който заслужава достатъчно време за обмисляне, тъй като ще трябва да свържете личните си бизнес цели с определен тип привлекателен национален климат. Въпреки че светът се интернационализира с висока скорост, всички страни все още имат предимството да запазят своите уникални традиции и национални обичаи. Това, в крайна сметка, е това, което ни прави уникални. Следователно, вашият бизнес определено може да процъфтява в една от 193-те държави на тази планета.

И така, защо Нидерландия е добро решение? Една от основните причини, споменавани както от медиите, така и от авторитетни бизнес платформи, е фактът, че Нидерландия винаги е била отлична в (международната) търговия. Тази малка страна, с около 18 милиона граждани в момента, е постигнала световен статут като една от най-предприемаческите страни в света. Нидерландците са известни със своя иновативен дух, трансгранично сътрудничество и способност да свързват множество интересни, но и противоречиви дисциплини. Ако решите да правите бизнес в Нидерландия, ще имате много възможности да издигнете бизнеса си до желания статут.

Освен търговската история, Нидерландия е и много гостоприемна към чужденците и активно стимулира разнообразието по всякакъв начин. Нидерландците са научили от стотици години пътувания по света, че всяка нация има нещо ценно за предлагане. Това, от своя страна, осигурява много пъстър и оживен бизнес климат, с потенциал да привлича клиенти от цял свят. Със сигурност ще намерите широка клиентела за вашия продукт или услуга, при условие че е добра. Ако искате да научите повече за нидерландците, можете да прочетете някои от нашите блогове за специални сектори и характеристики на Нидерландия като бизнес рай.

Законно ли е възможно да преместите компанията си в чужбина?

За да разберете как можете да преместите вече съществуващата си чуждестранна компания, е изключително важно да знаете какво казва нидерландското законодателство по този въпрос. Поради нарастващата интернационализация има по-голямо търсене на преместване на компании. През последните години в тази област в Европа имаше много развития. Съгласно Раздел 2:18 от Нидерландския граждански кодекс (Burgerlijk Wetboek), нидерландско юридическо лице може да се преобразува в друга правна форма при спазване на определени изисквания. Въпреки това, Книга 2 от Нидерландския граждански кодекс все още не съдържа никакви правила за трансгранично преобразуване на компании. Към момента също няма правна регулация на европейско ниво. Въпреки това, това все още е напълно възможно. Сега ще обясним подробно как можете да постигнете това.

Трансгранично преобразуване на компании

Трансгранично преобразуване означава, че правната форма и националността (приложимото право) на компанията се променят, но компанията продължава да съществува и да запазва правна правосубектност. Преобразуването на нидерландско юридическо лице в чуждестранно юридическо лице се нарича също изходящо преобразуване, а обратният вариант (когато чуждестранна компания се премества в Нидерландия) се нарича входящо преобразуване. Държавите-членки на ЕС/ЕИП прилагат различни доктрини при определяне на приложимото право към дадена компания. Някои държави-членки прилагат доктрината на учредяване, докато други прилагат доктрината на реалното седалище.

Доктрината на учредяване означава, че юридическото лице винаги е подчинено на правото на държавата-членка, в която е учредено и има своето регистрирано седалище. Нидерландия прилага тази доктрина; нидерландско юридическо лице трябва да има своето регистрирано седалище в Нидерландия и трябва да бъде учредено в Нидерландия. Според доктрината на реалното седалище, юридическото лице е подчинено на правото на държавата, в която има своето централно управление или реално седалище. В резултат на тези теории може да има липса на яснота дали е възможно прехвърляне на седалище.

Официални решения на съда на ЕС/ЕО обясняват как е възможно трансгранично преобразуване

Въпроси относно това са били поставяни пред Съда на Европейските общности/ЕС многократно през последните години. Съдът на ЕС/ЕО е издал две важни решения относно трансграничното преобразуване на компании. Свободата на установяване, залегнала в членове 49 и 54 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), изигра роля в това. На 16 декември 2008 г. Съдът на ЕС постанови по делото Cartesio (Дело C-210/06), че държавите-членки не са сами по себе си задължени да позволяват трансгранично прехвърляне на регистрирано седалище на компания, учредена съгласно тяхното собствено законодателство. Въпреки това, беше отбелязано, че прехвърлянето на регистрирано седалище трябва да бъде признато, ако компанията може да бъде преобразувана в местна правна форма след прехвърляне на нейното регистрирано седалище в новата държава-членка на пребиваване. При условие че няма убедителни причини от обществен интерес, които да пречат на това, като например интересите на кредиторите, миноритарните акционери, служителите или данъчните органи.

Впоследствие, на 12 юли 2012 г., Съдът на ЕС постанови по делото Vale (дело C-378/10), че държава-членка на ЕС/ЕИП не може да възпрепятства трансгранично входящо преобразуване. Според Съда, членове 49 и 54 ДФЕС означават, че ако дадена държава-членка има регламент за вътрешни преобразувания, този регламент се прилага и за трансгранични ситуации. Следователно, трансграничното преобразуване не може да бъде третирано по различен начин от вътрешното преобразуване. Имайте предвид, че в този случай, както и при решението по Cartesio, се прилага изключение, ако има убедителни причини от обществен интерес.

На практика може да възникне необходимост от възможността за преобразуване на компания в юридическо лице, управлявано от правото на друга държава, без то да престава да съществува. Без такова преобразуване, компания, която е прехвърлила дейността си в друга държава, може да бъде управлявана от няколко правни системи. Пример за това е компания, учредена съгласно нидерландското право, която (изцяло) прехвърля дейността си в държава, която следва доктрината за действителното седалище. Съгласно това право, компанията се управлява от правото на държавата, в която пребивава. От нидерландска гледна точка обаче, тази компания (също) остава управлявана от нидерландското право (доктрина на учредяване).

Въпреки че компанията всъщност вече не е активна в Нидерландия, нидерландските задължения по отношение на изготвянето и подаването на годишни счетоводни отчети, например, остават в сила. Ако тези видове задължения по корпоративното право бъдат пренебрегнати, това може да има неприятни последици, например, в областта на отговорността на директорите. Тъй като нидерландското право не предвижда трансгранично преобразуване на юридически лица, в миналото често се избираше пътят на трансграничното сливане. Тази правна концепция всъщност е регулирана в нидерландското право, изключително за сливания между капиталови дружества, установени съгласно правото на държава-членка на Европейския съюз или Европейското икономическо пространство.

Приета е нова Директива на Европейския съюз

Въз основа на тези исторически решения, Директива на ЕС относно трансграничните преобразувания, сливания и разделяния беше приета от Европейския парламент и Съвета (Директива (ЕС) 2019/2121) (Директивата). Тази нова Директива, наред с други неща, изглежда изяснява съществуващите правила относно трансграничните преобразувания и сливания в ЕС. Освен това, тя въвежда и правила, специфично приложими към трансграничните преобразувания и разделяния, които са предназначени за всички държави-членки. Държава като Нидерландия може да се възползва от тази Директива, тъй като вече заявихме по-рано, че нидерландското право в момента няма подходящо законодателство по този въпрос. Това би позволило международна хармонизация, което би направило много по-лесно преместването на вашата компания в рамките на ЕС.

Тази директива влезе в сила на 1 януари 2020 г., като всички държави членки разполагат до 31 януари, за да я приложат като национално законодателство. Това обаче не е задължително, тъй като държавите членки могат сами да изберат дали да прилагат директивата. Поради факта, че това е първият път, когато съществува правна рамка в Европейския съюз за трансгранични преобразувания и разделяния, тя е пряко релевантна за дружества с ограничена отговорност като нидерландския BV. Това също допълва както решенията Vale, така и Cartesio, тъй като и двете показаха, че тези правни операции вече са били напълно възможни, въз основа на правото на свободно установяване.

Трансгранично преобразуване е дефинирано в Директивата като „операция, при която дружество, без да бъде разпуснато или ликвидирано, преобразува правната форма, под която е регистрирано в държава членка на отпътуване, в правна форма в държава членка на местоназначение, както е посочено в приложение II, и прехвърля най-малко регистрираното си седалище в държавата членка на местоназначение, като запазва своята правосубектност.“ ¹ Едно от основните предимства на този подход е, че дружеството ще запази своята правосубектност, активи и пасиви в новопреобразуваното дружество. Тази директива е насочена към дружества с ограничена отговорност, но за трансгранично преобразуване на други юридически лица, като например кооперации, все още можете да се позовете на свободата на установяване.

Броят на трансграничните преобразувания продължава да нараства

Въз основа на тези решения, както изходящите, така и входящите преобразувания в рамките на държавите членки на ЕС/ЕИП са възможни. Холандските нотариуси все по-често се сблъскват с искания за трансгранично преобразуване, поради факта, че все повече хора обмислят преместване на своята компания в по-икономически благоприятна среда. Няма холандска законова уредба по отношение на това, но това не трябва да бъде пречка за нотариалното изпълнение на преобразуването. При липса на хармонизирани правни разпоредби, процедурите, които трябва да се следват в държавата членка по произход и по местоназначение, трябва да бъдат внимателно проучени. Тези процедури могат да се различават в зависимост от държавата членка, което може да усложни процеса, ако не сте подкрепени от професионалист. Разбира се, Intercompany Solutions може да ви съдейства през целия процес на трансгранично преобразуване.

Какви са стъпките за преместване на седалището на вашата компания в Нидерландия?

Стартирането на компания в Нидерландия включва по-малко стъпки от преместването на цяла компания в Нидерландия. Въпреки това, то е напълно възможно. Ако искате да преместите седалището на вашата компания, трябва да вземете предвид, че този процес включва множество правни и административни действия. Ще опишем подробно всички тези действия по-долу, предоставяйки ви достатъчно информация, за да обмислите преместването си в чужбина. Разбира се, винаги можете да се свържете с Intercompany Solutions, ако смятате, че имате нужда от по-задълбочена информация, ние винаги сме щастливи да ви помогнем по всякакъв начин, по който можем.

1. Регистрация на клон и директор(и) на компания в Нидерландия

Първото нещо, което ще трябва да направите, е да регистрирате клон в Нидерландия. Това включва множество административни стъпки, които трябва да бъдат следвани, за да протече процесът гладко. На нашия уебсайт можете да намерите много статии, които описват цялата процедура, като тази. Ако искате да установите вашата компания в Нидерландия, ще трябва да помислите за някои основни решения, като местоположението на вашата компания и правната форма, която предпочитате. Ако вече имате дружество с ограничена отговорност, можете да го преобразувате в холандска BV или NV, в зависимост от това дали искате вашата компания да бъде частна или публична.

Ще ни е необходима информация от вас, като например валидни средства за идентификация, подробности за настоящия ви бизнес и пазар и необходимата документация. Също така трябва да знаем кои са настоящите директори на вашата компания и дали всички директори искат да участват в новата компания в Нидерландия. Това е необходимо, за да се регистрират директорите в Холандската търговска камара. След като получим тази информация, можем да регистрираме новата ви холандска компания само за няколко работни дни. След това ще получите номер от Холандската търговска камара, както и номер по ДДС от Холандските данъчни власти.

2. Коригиране на чуждестранния нотариален акт за учредяване

След като сте регистрирали компания в Нидерландия, ще трябва да се свържете с нотариус във вашата собствена страна, за да коригирате оригиналния нотариален акт на вашата компания. Това означава, че ще трябва да промените цялата информация, която е актуална за вашата настояща местна компания, с данните, които сте получили при регистрацията на компания в Нидерландия. По същество вие заменяте стара информация с нова информация, докато съществената информация, обясняваща подробно вашата компания, остава същата. Ако не знаете как да направите това, винаги можете да се свържете с нас за повече информация и съвет. Възможно е също така да ви съдействаме при намирането на добър нотариус във вашата страна на пребиваване и да поддържаме връзка с вашия нотариус, за да може процесът на трансгранично преобразуване да бъде изпълнен гладко.

3. Валидиране на новата ви компания чрез холандски нотариус

След като сте коригирали чуждестранния нотариален акт, ще трябва да се свържете с холандски нотариус, за да валидирате и официално да учредите вашата компания в Нидерландия. Това ще включва комуникация между чуждестранния и холандския нотариус, така че всички специфики на компанията да бъдат приети правилно. След като това бъде инициирано, клонът, който сте регистрирали, ще бъде превърнат в ново седалище на вашата компания. Редовно се регистрират клонове за компании и мултинационални корпорации, които искат да имат допълнително местоположение в друга държава. Тъй като вие ще искате да преместите изцяло вашата компания, клонът ще бъде новото местоположение на вашата основна компания. Оттук и необходимите допълнителни стъпки, в сравнение със самото откриване на клон в Нидерландия.

4. Ликвидация на вашата чуждестранна компания

След като преместите цялата си компания в Нидерландия, можете по принцип да затворите бизнеса си в родната си страна. Това означава, че ще трябва да разпуснете компанията. Разпускането означава, че напълно прекратявате дейността на чуждестранната си компания и тя ще продължи да съществува в Нидерландия. Преди да разпуснете компанията си, трябва да си зададете няколко въпроса:

Има ли собствен капитал?
Има ли положителен акционерен капитал?
Подадена ли е окончателната декларация за ДДС?
Има ли все още банкови сметки или застраховки?
Всичко проверено ли е от счетоводител или адвокат?
Има ли решение на акционерите за разпускане?
Подаден ли е формулярът в Търговския регистър?

Като цяло, разпускането на компания обикновено се състои от няколко стъпки, но те могат да варират значително в зависимост от държавата. Ако искате да научите повече за разпускането на вашата компания в родната ви страна, ви предлагаме да наемете специалист, който ще се погрижи за всички важни въпроси вместо вас. Всички активи и пасиви, които вашата компания притежава, ще бъдат прехвърлени на новата ви холандска компания, включително акциите. Ако желаете повече информация по тази тема, не се колебайте да се свържете директно с нас.

Intercompany Solutions може да помогне за преминаване на граници с вашата компания!

Винаги сте искали да правите бизнес в чужбина? Сега е вашият шанс! С все по-нарастващата интернационализация в бизнес сектора, шансовете са големи вашата компания да процъфтява в нова страна. Понякога климатът на определена страна може просто да подхожда по-добре на вашите бизнес нужди, отколкото родната ви страна. Това вече не трябва да е проблем, с възможността за трансгранично преобразуване. Intercompany Solutions е помогнала на хиляди чуждестранни предприемачи да установят своите бизнеси в Холандия с успех, вариращи от клонове до централи на мултинационални корпорации. Ако имате въпроси относно целия процес или просто искате да разговаряте за възможностите за настоящия ви бизнес, моля, не се колебайте да се свържете директно с нас. Нашият опитен екип ще ви помогне по пътя.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Можете ли да преместите седалището на чуждестранна компания в Нидерландия?