Сливания и придобивания в Нидерландия

Настоящата статия разглежда стъпките, водещи до сливания или придобивания на компании в Холандия. Една такава стъпка е проучване, наречено „due diligence“ (или DD). То има за цел да изясни действителното състояние на съответната компания. DD позволява оценка на потенциалните рискове с цел информиране на окончателното решение относно сделката и също така коригиране на условията за покупка.

Споразумение за поверителност / неразкриване

По време на фазата на договаряне за сливане и придобиване страните често подписват споразумение за поверителност (неразкриване), така че всяка поверителна информация, споделена по отношение на предварителната покупка, да остане тайна. По този начин продавачът намалява риска от публично разкриване на предоставената информация. За допълнително минимизиране на риска, понякога в споразумението се включват клаузи за неустойки.

Декларация за намерение (DoI)

След като споразумението за поверителност е подписано, (потенциалният) купувач е приключил дю дилиджънс и първоначалните преговори са затворени, страните подготвят декларация за намерение (DoI), която предвижда условията за по-нататъшни преговори относно придобиването на компанията. DoI обикновено съдържа следното (списъкът не е изчерпателен):

• че между страните се провеждат предварителни преговори за придобиване на компанията;
• дали преговорите са ексклузивни (с точен период на ексклузивност);
• какви условия позволяват на страните да прекратят преговорите;
• крайна дата за финализиране на придобиването;
• условията, които трябва да бъдат изпълнени (в общия случай – завършен дю дилиджънс), за да могат страните да преминат към следващата фаза на придобиване.

Дю дилиджънс

По време на втората фаза купувачът извършва одит, наречен проверка за дю дилиджънс („DD“). Това е проучване, предназначено да изясни състоянието на съответната компания и възможните рискове, като по този начин позволява на купувача да вземе информирано решение относно потенциалната сделка. Резултатите от DD обикновено се отразяват в окончателните условия на договора за покупка, както и в изявленията и гаранциите на продавача.

Следващият (неизчерпателен) списък представя някои често срещани обекти на DD проучвания:

• Човешки ресурси / договори (за труд);
• недвижими имоти / договори за наем;
• потенциални и текущи съдебни производства;
• права върху интелектуална собственост и лицензи;
• (граждански) искове;
• застрахователни въпроси;
• финанси;
• данъци.

Тези подробности са ключови за оценката на компанията и определянето на нейната покупна цена. Те могат да послужат като основа за обезщетения и гаранции в договора за покупка. В допълнение към правното DD проучване, важно е да се извършат финансови и фискални (данъчни) DD проверки.

Продавач DD

Много често продавачите също извършват свои собствени DD проучвания (или продавач DD) още преди началото на преговорите за придобиване. Проблемите на компанията могат да бъдат отстранени навреме, за да се предотвратят неприятни изненади в процеса на договаряне.

Договор за покупка

След като DD проверката приключи и резултатите са налични, страните започват преговори по разпоредбите на договора за покупка. Този договор включва клаузи относно рисковете, свързани с несигурни събития, финансови и други, както и тяхното разпределение между страните. Ако например DD проверката е показала, че се очакват искове от пенсионни фондове или данъчни власти, купувачът може да поиска конкретни гаранции от продавача (или промяна в покупната цена).

Договор за покупка на акции/активи

Придобиването на компания обикновено включва сделка с акции. Купувачът придобива акциите на компанията, държани от продавача, посредством договор за покупка на акции. Понякога е необходимо да се сключи друга форма на сделка, например ако компанията, която ще бъде придобита, е събирателно дружество или едноличен търговец, а не юридическо лице. В такива случаи компаниите подлежат на прехвърляне на задължения и активи по силата на договори за покупка на активи.

Подписване на договора за покупка на акции или активи

След като страните се споразумеят за условията на сделката (вкл. правната дата на прехвърляне и основата на сделката), те подписват договор за покупка на акции или активи (или друга форма на договор, като договор за сливане). Тази фаза често се нарича „подписване“. Обикновено правното прехвърляне на собственост се извършва седмици или дори месеци по-късно поради редица причини, например за да се даде достатъчно време на купувача да финансира сделката. Договорите за покупка на акции или активи могат също да включват разсрочващи или необходими условия, които трябва да бъдат изпълнени и могат да определят периода преди прехвърлянето на собствеността.

Приключване на сделката

Сделката е приключена, след като всички необходими документи са подготвени и всички изисквания в тях са изпълнени или са изтекли. След това се подписват документите, свързани с прехвърлянето, и ако се извършва покупка на акции, се прехвърлят действителните акции. Най-често прехвърлянията се извършват срещу плащане на покупната цена (или част от нея, ако има клауза за earnout). В Нидерландия прехвърлянията на акции на компании се извършват чрез актове за прехвърляне, изготвени от латински нотариуси.

Ако се интересувате от покупка или продажба на акции на компания за придобиване на компания, намерете нашите статии по-долу:

• Buying shares in a Dutch company
• Selling shares in a Dutch company

Similar Posts:

• Excise duty and customs in Netherlands
• How Developed Countries Collect Taxes on Bitcoin
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• Preparing for a 'no-deal' Brexit
• Directives to counter tax avoidance in Holland

Sources

• European Commission - taxation and customs union
• RVO - Netherlands Enterprise Agency
• AFM - Dutch Authority for the Financial Markets
• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2026, set-off in bankruptcy (art. 54 Fw) (ECLI:NL:HR:2026:390)
• Hoge Raad 2023, classification of a working relationship (ECLI:NL:HR:2023:292)
• Faillissementswet (wetten.overheid.nl)
• KPMG Netherlands - tax services and insights
• EU Insolvency Regulation 2015/848 (EUR-Lex)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)