Правни съображения при създаване на съвместно предприятие...

Искате ли да установите бизнес присъствие в Нидерландия? Или да разширите вече съществуващия си бизнес тук? Или може би искате да обедините усилия с други нидерландски или чуждестранни предприемачи, за да пуснете нова услуга или продукт, които ще изненадат пазара? Тогава ние можем да ви помогнем с всички административни и практически въпроси. Intercompany Solutions е специализирана в учредяването на нидерландски компании, особено на нидерландската структура BV. Вече сме подпомогнали много чужденци по този начин и можем да помогнем и на вас, благодарение на нашия опит и широка мрежа в областта.

Ако искате да разберете как можем да ви помогнем, моля, разгледайте нашия уебсайт и всички услуги, които предлагаме. Ние не просто учредяваме и регистрираме компании; ние също така активно помагаме на предприемачите да развиват бизнеса си и винаги да остават в съответствие с нидерландските закони и разпоредби. Освен това можем да ви помогнем с всички въпроси, свързани с данъци. Моля, не се колебайте да се свържете с нас по всяко време; с удоволствие ще ви разкажем повече за това какво точно можем да ви предложим.

Заявете безплатна консултация

Резюме: Съвместното предприятие (СП) в Нидерландия обикновено приема една от две форми: Договорно СП (регулирано единствено от споразумение за сътрудничество) или Капиталово СП (включващо отделно юридическо лице, обикновено нидерландско BV). Докато структурата BV е предпочитана заради ограничената си отговорност и професионален имидж, успехът на всяко СП зависи от „Споразумението за СП“. Този документ трябва ясно да дефинира разпределението на печалбите, правомощията за вземане на решения, собствеността върху интелектуалната собственост и стратегиите за излизане, за да се предотвратят безизходни ситуации и да се защитят индивидуалните интереси на двамата партньори.

Характеристика	Договорно съвместно предприятие	Капиталово съвместно предприятие (BV)
Правен статут	Партньорство по договор	Отделно юридическо лице (BV)
Отговорност	Често неограничена/лична	Ограничена до активите на компанията
Скорост на учредяване	Много бързо (базирано на договор)	Изисква нотариус и регистрация в KvK
Данъчно облагане	Печалбите се разпределят към партньорите	Подлежи на корпоративен данък върху дохода
Най-добро за	Краткосрочни/нискорискови проекти	Дългосрочен растеж и мащабиране

analysis business registration netherlands 2024

Какво е съвместно предприятие?

В Нидерландия има много начини да започнете бизнес. Можете да работите самостоятелно като фрийлансър (eenmanszaak), да се обедините с приятели или колеги в партньорство (vennootschap onder firma или VOF) или да създадете частно дружество с ограничена отговорност (besloten vennootschap или BV). За много чуждестранни предприемачи BV е стандартен избор, тъй като предпазва личните активи и идва с официално признание. Но в някои случаи може да искате да обедините сили с някой друг. Това може да ви даде възможност да се възползвате от предимства, като споделяне на ресурси, обединяване на силни страни или комбиниране на местни знания с международен опит, и точно тук влиза в действие съвместното предприятие (СП). СП не е нова специална правна форма само по себе си; по-скоро това е бизнес споразумение между две или повече страни, които се съгласяват да си сътрудничат, да споделят печалби, да споделят рискове и често да създадат отделен инструмент или договорно сътрудничество за изпълнение на проект.

То може да бъде временно, например за стартиране на нов продукт, внос на стоки или управление на съвместна операция. Или можете да решите да направите СП малко по-постоянно, което изцяло зависи от вашите цели. Ако мислите да формирате СП в Нидерландия, е разумно да разберете правния пейзаж, преди да се ангажирате. Каква структура ще изберете? Как ще разпределите печалбите и загубите? Кой за какво е отговорен? Как работят данъците и отговорността? В тази статия ще ви преведем през всички важни правни въпроси, за да ви помогнем да разберете какво е СП и как да го създадете по правилния начин, като същевременно избягвате често срещани капани и спазвате нидерландските закони.

Защо може да изберете съвместно предприятие

Има няколко метода за работа с други собственици на бизнес извън съвместно предприятие. Така че може би се чудите защо да не създадете просто нов бизнес или да се обедините напълно. Това е отличен въпрос; обаче има много причини, поради които съвместното предприятие може да бъде умна идея. Особено ако желаете неща като възможност да променяте решението си, споделяне на риска или получаване на помощ от експерти, които нямате. На първо място, съвместното предприятие ви позволява да споделите цялата тежест на управлението на бизнеса. Отнема време, пари и усилия да започнете бизнес, особено в друга държава. Можете да обедините ресурсите си, като работите с партньор, като например местен жител, който познава нидерландския пазар или закони, или друг международен предприемач с таланти, които се съчетават добре с вашите. Това намалява личния и оперативния ви риск, като същевременно повишава потенциала ви. Второ, можете да се възползвате от силните страни един на друг. Може да имате контакти за закупуване на стоки от други страни, но може да не знаете много за нидерландските или европейските правила за внос, данъци или фирмени изисквания. Вашият партньор може да знае много за района. Съвместното предприятие може да ви позволи да се възползвате от възможностите един на друг. Например, вие можете да се справите с набавянето, докато те се занимават със съответствието, а вие можете да се занимавате с маркетинга, докато те се занимават с дистрибуцията.

Трето, съвместното предприятие ви дава много свобода, която много собственици на бизнес предпочитат. Може да се договорите да работите заедно само по един проект, като например доставка на пратка продукти, пускане на нов продукт или навлизане на нов пазар. Можете да прекратите съвместното предприятие веднага след приключване на проекта, да разделите печалбите и да поемете по различни пътища. Ако всичко върви добре, можете също да превърнете СП в истинска фирма. Четвъртият момент, който често се пропуска, е, че съвместното предприятие може да помогне за изграждане на доверие и ангажираност, без да се комбинира всичко. Вие запазвате идентичността на компанията си, като същевременно работите в тясно сътрудничество с други. Ако вие или вашият партньор имате други бизнеси, различни идеи или желаете да запазите финансите и правните си въпроси отделни, това е полезно. Все пак, съвместното предприятие работи добре само ако всеки знае какво е неговата работа, отговорност и очаквания от самото начало. Ето защо е толкова важно да се избере правилната правна структура и да се изготви добър договор.

Избор на правилната правна структура за вашето съвместно предприятие

Един от първите правни въпроси, на които трябва да отговорите, когато започнете съвместно предприятие в Нидерландия, е как ще работи това партньорство? Съвместното предприятие (СП) не е самостоятелна правна форма; то е избор да работите заедно. Можете или да формирате съвместно предприятие, като подпишете договор, или отделна юридическа компания, която обикновено е BV. Договорното съвместно предприятие е по-лесният избор. Вашите настоящи бизнеси работят заедно съгласно документирано споразумение. Тук има известна гъвкавост, но има и по-голям личен риск. В зависимост от начина на установяване на задълженията, всеки партньор може все още да носи пълна отговорност за бизнес дългове. От друга страна, стартирането на BV (частно дружество с ограничена отговорност) за СП има ясни предимства: то защитава личните ви финанси от бизнес риск, а BV става официалното „лице“ на партньорството.

Чуждестранните бизнесмени харесват нидерландските BV, защото законите са прости, изискванията за начален капитал са минимални, а собствениците могат да запазят контрол чрез споразумения и устав. Понякога партньорите започват като договор и след това превръщат СП в BV, когато бизнесът се разрасне. Това може да бъде разумен и рентабилен начин за работа. В Нидерландия има различни форми на партньорства, като VOF (общо партньорство) или maatschap (професионално партньорство). Те могат да бъдат по-евтини за учредяване, но идват с неограничена лична отговорност, което не винаги е добре, когато участват чуждестранни основатели или когато съвместното предприятие е изложено на риск от загуба на пари. Най-доброто решение за вашия бизнес зависи от вашите цели: дали искате да работите по краткосрочен проект или да развивате фирмата си с течение на времето, дали искате да поемете голям риск или не, и колко власт иска всеки партньор. Получаването на правна консултация рано може да ви помогне да избегнете скъпи промени по-късно.

tax avoidance netherlands

Ключови клаузи в споразумение за съвместно предприятие

Без значение каква структура ще изберете, сърцето на вашето съвместно предприятие е споразумението за СП. Този документ описва точно как ще работите заедно, и то не само в добри времена, но и когато възникнат предизвикателства. Той трябва да описва какво внася всяка страна, включително пари, оборудване, знания, контакти или достъп до пазар. Трябва да обхваща и разпределението на печалбите: кой колко процент получава и кога могат да бъдат изплатени печалбите? Много партньори първоначално пропускат този детайл, но неразбирателствата тук са една от най-големите причини за конфликти в СП. Вземането на решения е друга ключова част. Кой контролира ежедневните операции? Кои решения изискват единодушен вот? Трябва ли някой от партньорите да има право на вето, за да защити интересите си?

По същество, установяването на правила предварително обикновено избягва борбите за власт по-късно. Това означава, че споразумението трябва да включва и правила за излизане. Какво се случва, ако някой иска да напусне? Може ли да продаде своите дялове на външен човек? Получават ли останалите партньори първо право да купят? Освен това, солидното споразумение за СП подготвя вас и потенциалните партньори за по-трудни ситуации, като спорове, безизходици или просто когато партньор не изпълни задълженията си. В повечето случаи клаузите за медиация и арбитраж са удобни инструменти за включване, за да може проблемите да се решават, без да се налага да се стига до съд. Друг решаващ фактор е определената собственост върху активи и други неща като интелектуална собственост. Например, ако стартирате продукт заедно, кой притежава марката, списъка с клиенти или всяка нова технология, създадена по време на СП? Ясните договорености предотвратяват спорове, ако връзката някога приключи. Колкото по-прецизно е споразумението, толкова по-щастливо е сътрудничеството, защото и двете страни знаят точно къде се намират.

Регулаторно и административно съответствие

След като решите как ще функционира вашето съвместно предприятие, има няколко официални стъпки, които наистина не можете да пропуснете в Нидерландия. Първо, СП трябва да бъде регистрирано в Нидерландската търговска камара (KvK), ако оперира като юридическо лице или извършва търговски дейности под собствено име. Тази регистрация дава на вашето предприятие номер на KVK и BTW (VAT) номер, ако е необходимо. Чуждестранните предприемачи понякога предполагат, че нидерландският партньор може да се погрижи сам за цялата администрация, но и двете страни са отговорни за правилното регистриране и отчитане. Ако вашето СП се занимава с международна търговия, може да се нуждаете и от EORI номер за митниците. Когато продавате продукти или услуги в или извън ЕС, това обикновено означава, че ще трябва да начислявате ДДС, да подавате декларации по ДДС и да поддържате изрядни финансови записи като цяло.

Имайте предвид, че нидерландското законодателство винаги очаква прозрачност от вас и вашите партньори, особено когато няколко собственици споделят контрола. Ако един партньор управлява финансите, договорете се за общ достъп до банкови извлечения и други инструменти като счетоводен софтуер от първия ден, защото това изгражда доверие и избягва изненади. В зависимост от вашата индустрия, може да има допълнителни правила, които ще трябва да спазвате. Помислете например за внос на храни, износ на технологии, финансови услуги, логистика или здравеопазване. Някои дейности изискват специални разрешителни или сертификати, а съвместно предприятие, което пренебрегне това, може да се сблъска със забавяния или дори глоби. Добро правило за живот: преди да стартирате, направете контролен списък на всичко, което бизнесът трябва да спазва законно. Няколко часа подготовка могат да предотвратят месеци на стрес.

Какво трябва да знаете за отговорността, капитала и риска

Съвместното предприятие може да бъде вълнуващо, но също така включва определени рискове. Ето защо е толкова важно да се определи кой какви отговорности поема. Ако съвместното предприятие оперира чрез BV, то в повечето случаи отговорността остава за компанията, а не за основателите. Това е същността на ограничаването на отговорността: да защитава личните ви активи, ако бизнесът изпадне в затруднения. Въпреки това, нидерландското законодателство очаква директорите да действат отговорно. Ако BV изпадне в затруднения поради явно лошо управление, директорите все пак могат да бъдат подведени под лична отговорност, включително чуждестранните основатели. Капиталовите вноски са друга ключова тема. Единият партньор може да инвестира пари, докато другият предоставя оборудване, патенти или работна сила.

Всички вноски трябва да бъдат справедливо оценени и записани. И така, какво се случва, ако съвместното предприятие се нуждае от допълнителни средства по-късно? Всеки партньор ли ще инвестира повече въз основа на своя процент, или един партньор може да увеличи дела си, като инвестира повече? Определянето на такива правила в ранен етап поддържа нещата справедливи, тъй като рискът не е само пари. Той може да се отнася и до неща като репутация, време и/или правна експозиция. Партньор, който се занимава с оперативни задачи, логично може да понесе повече ежедневни рискове. В такива случаи може да се опитате да балансирате споразумението с по-силни права за вземане на решения или по-голям дял от потенциалните печалби. Основната цел е доста проста: уверете се, че рискът и възнаграждението са съгласувани, така че всеки да е мотивиран да защитава бизнеса.

Как се уреждат контролът и вземането на решения в едно съвместно предприятие

Много съвместни предприятия започват с вълнение и оптимизъм. Всички са мотивирани, всички са съгласни... докато не трябва да се вземе първото сериозно решение. Управлението може да звучи като голяма корпоративна дума, но то просто означава как се вземат решенията и кой за какво отговаря. Някои основатели предпочитат много равностоен модел: всяко решение изисква съгласието на всички партньори. Това може да работи за малки проекти, но може и да забави всичко, ако мненията започнат да се различават. По-практичен подход е да се раздели контролът. Един партньор може да се занимава с оперативни решения, като наемане, покупки и логистика, докато другият се фокусира върху стратегията и финансите.

Можете също така да създадете надзорна структура с борд или редовни срещи на партньорите. Ако използвате BV, правата на глас могат да бъдат свързани със собствеността на акции, но можете да отидете по-далеч, като дадете определени права на вето в акционерното споразумение. Това на практика означава, че решенията за теглене на заеми, продажба на активи или промяна на посоката на бизнеса може да изискват одобрението и на двамата партньори. Имайте предвид, че споровете са съвсем нормални в предприемачеството. Важното е да имате процес за разрешаването им. Някои съвместни предприятия включват механизъм за изход от задънена улица: първо медиация, след това арбитраж и опция за изкупуване като последна стъпка. Когато всички знаят правилата, дискусиите остават конструктивни, вместо емоционални. Искате съвместно предприятие, където печелят силните идеи, а не най-силният глас.

Интелектуална собственост, конфиденциалност и собственост върху активи

В много съвместни предприятия най-ценните неща не са машини или стоки, а идеи. Може би един партньор внася специална продуктова формула, софтуер или силна марка. Другият партньор може да добави клиентска мрежа, маркетингова стратегия или патентовано ноу-хау. Ако не се споразумеете ясно кой какво притежава, нещата могат да се объркат много бързо. Ето защо е изключително важно да решите коя ИС остава за всеки партньор, коя ИС принадлежи на съвместното предприятие и как ще се третира новата ИС в бъдеще. Ето един прост начин да го разберете:

Вече съществуваща ИС е това, което всеки партньор вече е имал преди съвместното предприятие
Приносна ИС е това, което позволявате на съвместното предприятие да използва
Нова ИС е това, което е създадено по време на сътрудничеството от един или и от двамата партньори

Споразумението за съвместно предприятие трябва да посочва дали каквато и да е приносна ИС е лицензирана или прехвърлена на съвместното предприятие, при какви условия и за колко време. За нова ИС можете да изберете тя да принадлежи на самото съвместно предприятие или едната страна да я притежава и да я лицензира на другата. Няма "универсално решение", но то трябва да бъде писмено. Поверителността е другата страна на монетата. За да работите заедно, ще споделяте чувствителна информация като цени, списъци с клиенти, процеси и може би дори търговски тайни. Добро NDA (споразумение за неразкриване) или силни клаузи за поверителност в договора за съвместно предприятие защитават тази информация по време и след сътрудничеството. Може също така да искате правила относно забраната за конкуренция и забраната за привличане на персонал, така че партньорите да не използват знанията от съвместното предприятие, за да се конкурират директно помежду си или да привличат ключов персонал. Ясните правила за ИС и поверителност по същество правят по-безопасно пълното ангажиране с проекта.

Данъчни последици и трансгранични проблеми

Данъците са голяма част от всеки бизнес, а съвместното предприятие добавя няколко нива. Нидерландия вече има добра международна репутация поради много конкурентните си корпоративни данъчни ставки, многото съществуващи договори за двойно данъчно облагане и стабилната правна и икономическа система. По същество, начинът, по който се облагат печалбите, зависи изцяло от вашата бизнес структура. Например, нидерландска BV плаща корпоративен данък върху доходите, а акционерите трябва да плащат данък отново, когато печалбите се разпределят като дивиденти (въпреки че съществува така нареченото изключение за участие), въпреки че облагите от договорите често намаляват данъка при източника за чуждестранни собственици. Освен това, правилата за ДДС също са важни, особено ако продавате стоки или услуги в множество държави от ЕС или извън ЕС. Вашето съвместно предприятие може да се наложи да начислява нидерландски ДДС върху продажбите, да подава редовни ДДС декларации или да се регистрира в други държави от ЕС при трансгранични продажби. Препоръчително е да поискате помощ от професионалист, ако не сте сигурни за това, за да сте сигурни, че спазвате нидерландските закони.

Ако внасяте стоки, може да се възползвате от член 23, който ви позволява да отложите вносния ДДС, вместо да го плащате предварително на границата. Това всъщност е много голямо предимство за паричния поток за нови компании. Освен това, ако партньорите се намират в различни държави, могат да възникнат въпроси относно данъчното пребиваване: къде плаща данъци съвместното предприятие? Къде се намира управлението? Кой получава коя част от печалбите? Това не са проблеми; просто се нуждаят от ясни отговори предварително. Кратка среща с данъчен консултант преди стартирането често спестява месеци объркване по-късно. Мислете за това като за даване на чист данъчен паспорт на вашето съвместно предприятие, преди то да тръгне на път.

Практически съвети и някои често срещани капани, които да избягвате

Като цяло, можете да постигнете голям успех със съвместно предприятие, ако имате солиден план и добри идеи. Повечето съвместни предприятия не се провалят, защото идеята е била лоша. Те често се провалят, защото очакванията са били неясни. Една често срещана грешка е да се започне "на доверие" и да се отложи правната работа. Всички са ентусиазирани, така че съвместното предприятие започва без пълно споразумение. След това, когато постъпят пари (или не), започват разногласията. За да избегнете това, опитайте се да обсъдите трудните теми от самото начало: правилата за излизане, разпределението на печалбите, вземането на решения и какво се случва, ако един партньор спре да допринася. Друг често срещан проблем е неравномерното усилие. Един партньор може да върши по-голямата част от ежедневната работа, докато другият основно се възползва от резултатите. Ако това не е балансирано в споразумението, се натрупва разочарование. Можете да предотвратите това, като свържете по-ясно неща като роли, отговорности и компенсации: например, определяне на такса за управление за партньора, който ръководи операциите, или коригиране на дяловете от печалбата с течение на времето.

Трета грешка е игнорирането на данъците и спазването на регулациите. Някои предприемачи предполагат, че „счетоводителят ще го оправи по-късно“. Но ако структурата на съвместното предприятие е неясна или регистрациите и лицензите не са налице, може да се сблъскате с проблеми с нидерландските данъчни власти или Търговската камара. Оправянето на всичко след това често е много по-скъпо от правилното му изпълнение от самото начало. И накрая, много партньори забравят да планират успеха и провала. Представете си, че съвместното предприятие расте по-бързо от очакваното. Или какво, ако искате да го продадете? Какво става, ако един партньор иска да напусне, докато другият иска да продължи? Това са сериозни въпроси и затова включването на гъвкави опции, като клаузи за изкупуване, методи за оценка и ясни срокове, превръща изненадите в управляеми стъпки вместо в кризи.

Чувствате ли, че съвместното предприятие е подходящо за вас? Intercompany Solutions може да ви съдейства с процеса по учредяване

Създаването на съвместно предприятие в Нидерландия може да бъде интелигентен начин за комбиниране на знания, споделяне на рискове и навлизане на пазара с повече увереност, но изисква внимателно планиране. Има неща, за които определено трябва да се погрижите, за да осигурите светло и успешно бъдеще. Трябва да изберете правилната структура, да дефинирате неща като управление, да защитите вашата интелектуална собственост и да се уверите, че данъчните и правните задължения се изпълняват правилно. Защо? Защото това ще ви спести много главоболия по-късно.

Когато имате солидно споразумение и ясна комуникация, съвместното предприятие може да се превърне в нещо по-силно, отколкото всеки партньор би могъл да изгради сам. Ако желаете надеждна помощ при създаването, например, от учредяване на нидерландска BV и уреждане на регистрациите до изготвяне на споразумения, обработка на ДДС и поддържане на администрацията в ред, тогава нашият екип е готов да ви води на всяка стъпка от пътя. Вие просто продължавайте да се фокусирате върху партньорството и бизнес идеята, а ние ще се уверим, че всичко на заден план е правилно, в съответствие с нидерландските закони и добре организирано. Така вашето съвместно предприятие започва не само с амбиция, но и със солидна основа за успех.

Многото услуги, които можем да ви предложим

Intercompany Solutions е помогнала на стотици чуждестранни предприемачи от над 50 различни националности. Нашите клиенти варират от малки стартиращи фирми с един човек до мултинационални корпорации и всичко между тях. Нашите процеси са насочени към чуждестранни предприемачи и като такива, ние познаваме най-практичните начини за съдействие при регистрацията на вашата компания. Можем да съдействаме с пълния пакет от регистрация на компания в Нидерландия, както сами, така и чрез доверени и професионални партньори, с които работим в тясно сътрудничество:

Учредяване на компания в Нидерландия
Кандидатстване за VAT или EORI номер
Кандидатстване за чуждестранни VAT номера
Помощ за стартиращи фирми
Счетоводни услуги
Административни услуги
Секретарски услуги
Правна помощ
Заплати и ведомости за заплати
Данъчни услуги
OSS декларации
Декларации за вътреобщностни транзакции (ICP)
Получаване на лиценз по член 23
Получаване на E-herkenning за вашата компания
Получаване или закриване на G-сметки
Прехвърляне на акции
Закриване на нидерландски компании
Общи бизнес консултации

Ние непрекъснато подобряваме нашите стандарти за качество, за да предоставяме постоянно безупречни услуги.

Как Intercompany Solutions може да ви съдейства по всички въпроси, свързани с нидерландския бизнес

Независимо дали искате да създадете съвместно предприятие, нидерландска BV или нещо друго, ние сме тук, за да ви помогнем. Можем да се погрижим за целия процес на регистрация и учредяване, както и да ви помогнем с текущи въпроси. Нашият екип има дългогодишен професионален опит в подпомагането на чуждестранни предприемачи да създадат солидна бизнес основа тук и да поддържат този бизнес. Обадете ни се и ние ще ви кажем точно от какво се нуждаете и как можем да ви помогнем!