Дали закупуването на готова фирма е добра алтернатива за учредяване на нов холандски BV?

Ако обмисляте да стартирате холандска компания, има голяма вероятност да изберете холандска BV, която е еквивалент на частна ограничена отговорност. Холандската BV има много предимства, като относително нисък корпоративен данък и факта, че няма да носите лична отговорност за задължения, които компанията ви може да натрупа. Така много предприемачи в началото на пътя си избират да учредят холандска BV за новия си бизнес. Но как всъщност се учредява холандска BV? Винаги ли е необходимо да се учредява изцяло нов бизнес, или можете да купите и чужда (празна) компания, известна още като "shelf company"? На практика можете да направите и двете. Можете да купите вече съществуваща и процъфтяваща компания, неактивна компания или сами да учредите BV. В тази статия ще обсъдим и трите опции, за да можете да прецените коя възможност отговаря най-добре на вашите нужди и желания. Ще очертаем и плюсовете и минусите на всяка опция. След това ще ви информираме и как можете да се погрижите за процеса практически и как Intercompany Solutions може да ви помогне в това начинание.

Какво е холандска BV?

Холандската BV е определен тип юридическо лице. Юридическо лице е по същество конкретният тип компания, който избирате, когато станете предприемач. Освен BV, съществуват различни други холандски юридически лица, като едноличен търговец, кооперация, NV и фондация. Всички тези юридически лица имат свои собствени уникални характеристики, които са донякъде съобразени с вида бизнес, който искате да установите. Например, фондацията е добър избор, когато искате да стартирате благотворителна организация, тъй като обикновено няма да генерирате никакви печалби. Едноличният търговец е добър вариант за начинаещи свободни професионалисти, които не очакват да генерират голяма печалба през първите години на бизнеса и вероятно няма да наемат персонал. Холандската BV обаче е всъщност подходяща в повечето случаи и затова е едно от най-избираните юридически лица до момента. С холандска BV можете да създадете холдингова структура, която ви позволява да разпределите натоварването и печалбите си между няколко компании. Едно от основните предимства на BV е фактът, че няма да носите лична отговорност за задължения, които правите с компанията си, както вече споменахме накратко по-горе. Това ви улеснява да поемате по-предизвикателни проекти и рискове. Голям брой успешни холандски бизнеси са BV, което я прави логичен избор за начинаещи предприемачи.

Причини, поради които холандската BV е добър избор за начинаещи предприемачи

Освен че не носите отговорност за корпоративни дългове, има и други предимства на притежаването на холандска BV. Текущите ставки на корпоративния данък са доста ниски, което я прави изгодно решение. Също така, можете да си изплащате дивиденти с холандска BV, което понякога може да бъде по-изгодно от изплащането на заплата. Текущата най-висока ставка на данъка върху доходите на физическите лица е 49,5%. Когато генерирате повече печалба през определен период и искате да си изплатите допълнителен бонус, затова може да е по-изгодно да си изплатите дивиденти вместо заплата, тъй като размерът на начислените данъци ще бъде по-нисък. Това може буквално да ви спести десетки хиляди евро, което я прави много популярна възможност. Друго огромно предимство на холандската BV е възможността за привличане на инвеститори, като им предложите акции във вашата компания. След като вашата компания се развива добре, и двете страни ще се възползват от това споразумение. Освен това, холандската BV осигурява на вашата компания професионален имидж. Често клиентите и трети страни са склонни да уважават някой с частна ограничена компания, тъй като обикновено това означава, че генерирате значителна сума печалба. Ако смятате, че няма да можете да генерирате тази сума през първите години от създаването на бизнеса си, тогава ви съветваме да започнете еднолично дружество. След като преминете минималната граница на приходите, винаги можете да преобразувате вашето еднолично дружество в холандска BV на по-късен етап.

Купуване на вече съществуваща компания

Както вече обяснихме, има множество начини за придобиване на холандска BV. Ако вече притежавате компания или сте в състояние да инвестирате пари, обикновено е възможно да купите вече съществуваща холандска BV. Това може да стане или чрез придобиване на цялата компания, или чрез сливане със съществуваща BV. Основната разлика е, че при придобиването вие ставате нов собственик на компанията, докато при сливанията често се стига до споделена собственост. Можете да прочетете повече за сливанията и придобиванията в тази статия. Ако планирате да поемете друга компания, трябва да сте много задълбочени в проучването на тази компания. Най-малкото трябва да проучите фактори като печалбите, които компанията е реализирала през последните години, собствениците на компанията и техния произход, възможни незаконни дейности, които са се случили, възможни партньорства, както и текущото финансово състояние на компанията. Силно ви съветваме да наемете отговорен партньор, който да ви съдейства в процеса на придобиване, за да сте сигурни в надеждността на компанията. Предимството на купуването на съществуваща компания е фактът, че самият бизнес вече работи. При придобиването на бизнес управлението се променя, но ежедневните бизнес дейности могат да продължат безпроблемно, докато не решите да промените нещата. След като сте собственик, можете да управлявате компанията според собствените си предпочитания.

Купуване на неактивна BV: "shelf company"

Друга възможност е придобиването на така наречена „празна“ BV, която е широко известна като „shelf company“ (буквално „компания от рафта“). Името произлиза от „shelving“ (поставяне на рафт): когато временно не използвате нещо, го поставяте на преносен рафт, където то почива, докато някой не реши да го използва отново. Това означава, че една „shelf company“ в момента не извършва никаква дейност, тя просто съществува без никакви дейности. Тази компания може да е участвала в предишни бизнес транзакции, но това със сигурност не винаги е така. Така че става въпрос за BV, която вече няма дългове или активи и в която не се извършват никакви дейности. В резултат на това в бъдеще няма да възникнат повече активи в BV. Най-много, BV все още ще получава някои дългове, напр. фактурата от счетоводителя за изготвяне и подаване на годишните отчети. Освен това собственик на празна BV може да избере да разпусне BV. В резултат на това тя престава да съществува. Собственикът има и възможност да продаде акциите. Тогава той няма повече разходи и получава покупна цена за акциите. Тук вие, като потенциален купувач, влизате в картината.

Има някои предимства при придобиването на "shelf company". Едно от основните предимства на закупуването на "shelf company" в миналото беше малкото време, необходимо за приключване на процеса. Теоретично, "shelf company" може да бъде закупена само за един работен ден. Имайте предвид, че закупуването на "shelf company" все още изисква нотариален акт, но процесът на придобиване е по-лесен от учредяването на изцяло нова BV. Въпреки това, самата процедура по прехвърляне е станала почти толкова скъпа и отнемаща време, колкото учредяването на нова BV. Това се дължи на повишените изисквания за съответствие с KYC, поради които е необходимо изясняване и идентификация на всички участващи страни. Също така, имайте предвид, че "shelf companies" обикновено се продават с премия. Това прави придобиването на "shelf company" по-скъпо от учредяването на нова BV, дори ако времевият период е донякъде по-кратък. Бихме искали да отбележим, че всички "shelf companies" имат правна, финансова и също така данъчна история. В много случаи "shelf companies" са участвали в предишни бизнес дейности. Затова трябва да проучите задълбочено всяка възможна "shelf company", която бихте искали да купите, за да разберете дали компанията не е участвала в сенчести дейности или все още има дългове.

Рискове при купуване на "shelf company"

Когато решите да учредите напълно нова холандска BV, сте абсолютно сигурни, че миналото на компанията е изцяло „чисто“. Тъй като току-що сте я учредили, тя няма минало. Но когато купувате „shelf company“, това не винаги е така. Бизнес дейностите, които стартирате след покупката на „shelf company“, носят риск, без вие като предприемач да сте направили нещо „грешно“ сами. Може би продавачът е издал гаранция, че холандската BV няма дългове. Но не е напълно сигурно дали няма задължения от миналото. Помнете, че купувачът на „shelf company“ не може да види дали все още има кредитори, което може да ви постави в несигурно положение, тъй като кредиторът все още може да намери холандската BV въпреки промяната на името чрез регистрационния номер и историята, регистрирана в търговския регистър. Това по същество означава, че събирането на стар дълг може веднага да означава края на вашата компания. Това е загуба на всичките ви инвестиции в компанията и придобиването на самата „shelf company“. Гаранциите, дадени от продавача на компанията, струват толкова, колкото и самият продавач, което означава, че ако не познавате продавача, по същество не знаете нищо. Освен това, за да се приложат гаранции, трябва да се водят съдебни дела, което е скъпо.

Това може да бъде доста трудна история, като цяло. Като купувач, можете да изискате продавачът да носи отговорност за всички дългове, които са направили в миналото с компанията. Въпреки това, все още нямате гаранция, че всъщност ще си върнете парите от продавача впоследствие. Един от начините да ограничите такива рискове е да наемете и инструктирате счетоводител да прегледа счетоводните книги на „shelf company“. С одиторски доклад, обикновено можете да получите гаранция, че всичко е наред. Все пак имайте предвид, че това включва допълнителни счетоводни разходи в допълнение към всички други разходи. Това прави закупуването на „shelf company“ без прикрепени рискове доста скъп начин за стартиране или продължаване на бизнес. Така че, за да „спестите“ нотариалните такси, които обикновено бихте платили за учредяване на нова холандска BV, вероятно ще трябва да направите няколко други плащания, които, когато се сумират, обикновено са по-високи от разходите за стартиране на нова компания. Освен това акциите на „shelf company“ трябва да бъдат прехвърлени с нотариален акт, тъй като това предписва законът. Нотариалните такси за учредяване на BV почти не са по-високи от разходите за придобиване на акции. В допълнение, след прехвърлянето на акциите, името и целта на компанията обикновено трябва да бъдат променени. Това изисква отделен акт за изменение на устава. Затова купувачът на акциите трябва да похарчи много повече пари, отколкото ако същият купувач учреди нова BV.

Учредяване на нова холандска BV

В миналото се смяташе за скъпо стартирането на нова BV, тъй като имаше изискване за минимален капитал от 18 000 евро. През 2012 г. процедурата по учредяване беше опростена, като бяха премахнати тези изисквания за минимален капитал, както и процедурата за държавно съгласие и банковата декларация. Холандска BV вече може да бъде учредена с записан капитал от 1 евро или дори 0,01 евро. Това доведе до драстичен спад в необходимостта от готови (shelf) компании, което впоследствие почти изчезна целият пазар за такива компании. Този тип компании са изключително редки днес; единствената необходимост от такава компания може да възникне поради конкретно име или лого, което може да искате да използвате, но не можете, докато самата компания все още съществува. Въпреки това, бихте могли да помислите и за измисляне на подобно име или лого, което не нарушава съществуващи авторски права. Учредяването на нова холандска BV всъщност може да бъде уредено само за няколко работни дни, със значително по-ниски разходи, отколкото бихте похарчили за придобиването на готова компания. С тази „нова“ процедура, създаването на холандска BV стана много по-просто и следователно по-бързо. Холандското Министерство на правосъдието вече не е необходимо да извършва проверки на миналото на учредителите, директорите и акционерите, което ви спестява значително количество време. Следователно, нова BV може да бъде създадена толкова бързо, колкото акциите на съществуваща BV биха били прехвърлени.

Нуждаете се от съвет? Intercompany Solutions може да ви помогне с учредяването на компания

Разбираме, че изборът между създаване на изцяло нова компания и закупуване на вече съществуваща компания може да бъде труден. В някои случаи, дадена компания може да има много положителен имидж на определен пазар, което ви улеснява незабавно да започнете да правите бизнес и да се възползвате от вече изградения имидж. Въпреки това, трябва да имате предвид и факта, че може да бъдете обременени с дългове, за които не знаете нищо. Ако имате бизнес идея и бихте искали да я реализирате, екипът на Intercompany Solutions може да ви помогне да направите правилния избор. Ако сте вече утвърден предприемач или инвеститор, закупуването на вече съществуваща компания може да е добър залог. Ако обаче започвате първата си компания, рисковете може просто да са твърде високи. Много е важно да направите задълбочено проучване и да излезете с бизнес план, който очертава всички разходи и рискове, свързани със стартирането на компания. Този бизнес план ще ви предостави план за всички фактори, което ще ви улесни да вземете добре обмислено решение. Във всички случаи можем да ви помогнем с целия процес на учредяване на бизнес или поглъщане на компания. Като цяло, това не би трябвало да отнема повече от няколко работни дни. Чувствайте се свободни да се свържете с нас с вашето запитване, ние ще се опитаме да отговорим възможно най-скоро с полезни съвети и препоръки, за да направим процеса възможно най-гладък. Можем също така да поемем процеса вместо вас, ако желаете.

Подобни публикации:

• Foreign multinational corporations & the Netherlands annual budget
• The challenges of starting entrepreneurs
• How to set up a business as a young entrepreneur
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• The number of UK companies coming to the Netherlands is steadily rising

Източници

• KVK - the Dutch private limited company (BV)
• KVK - registering with the Dutch Business Register
• Business.gov.nl - choosing a Dutch business structure
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2024, scope of discharge and art. 2:9 DCC director liability (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Hoge Raad 2025, interest deduction limits (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Netherlands
• Court of Justice EU, the Danish beneficial ownership cases on abuse (C-116/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)
• Belastingdienst - participation exemption (deelnemingsvrijstelling)