Учредяване на дружество с ограничена отговорност в Нидерландия

Ако желаете да учредите компания в Нидерландия, можете да изберете „частно дружество с ограничена отговорност“, известно също като BV. Това юридическо лице е сравнимо с белгийското BVBA. Можете да имате редица мотиви за учредяване на BV.

Защо трябва да използвам нидерландско BV?

Въпреки че можете да извършвате бизнес с вашето белгийско BVBA и отвъд границата, нидерландско BV, което има бизнес адрес в Нидерландия, може да даде на вашите местни клиенти, бизнес партньори и служители малко повече доверие във вашата организация. И след като оперирате в Нидерландия, скоро ще трябва да се справите с нидерландските разпоредби.

Предимството на BV е, че то е юридическо лице, така че може да участва в правни сделки от свое име и по този начин само да сключва договори за покупко-продажба.

При BV непрекъснатостта е гарантирана, тъй като смъртта или фалитът на директор или акционер нямат последствия за съществуването на компанията. Акциите в BV също могат да бъдат прехвърляни сравнително лесно.

И обратното: директорът и акционерът – по принцип – не носят отговорност със своите лични активи за дълговете на BV или, например, в случай на фалит на компанията. BV разполага със собствен капитал, от който кредиторите могат да се удовлетворят. Моля, обърнете внимание обаче, че съгласно нидерландското законодателство директор може в определени случаи да бъде държан отговорен за дългове на компанията.

Как да учредя нидерландско BV?

Учредяването на BV е възможно само при нотариус и от това не може да се прави отклонение. Нотариус съставя учредителен акт, част от който са учредителният устав на BV. Учредителният устав са основните правила и във всеки случай съдържат информация за името, целта, седалището и акциите (включително кой ще получи акции и цената на акциите).

В нидерландското законодателство много разпоредби гласят, че от основното правило може да се прави отклонение в учредителния устав. Можете да използвате BV, както желаете, в рамките на закона.

От момента, в който нотариусът завери учредителния акт, BV трябва да бъде регистрирано в Търговския регистър на Търговската камара. Като цяло нотариусът се грижи за тази регистрация.

Акционерното споразумение

Ако имате повече акционери, можете да сключите акционерно споразумение, за предпочитане преди учредяването на BV. Тук можете да заложите споразумения, които не са включени в учредителния акт (учредителния устав) или които изискват допълнително уточняване, като например, че акционерите нямат право да се конкурират помежду си, относно упражняването на правото на глас, кога акциите могат да бъдат прехвърлени на трета страна (или трябва да бъдат предложени на другите акционери) и решенията на управителния съвет, които първо трябва да бъдат представени на акционерите за одобрение.

Можете да направите акционерното споразумение толкова изчерпателно, колкото желаете, но то трябва да е в съответствие с учредителния акт.

Договорът за управление

Често се препоръчва правата и задълженията на директора(ите) спрямо компанията да бъдат определени в договор за управление. Това може да включва споразумения относно, наред с другото, управлението и възстановяването на разходи на директора, решенията, които директорът първо трябва да представи на акционерите за одобрение, споразумения за конфиденциалност и забрана за конкуренция, основните задължения на директора и начина, по който директорът трябва да изпълнява работа.

Ако директорът е физическо лице, той или тя може да бъде квалифициран като служител съгласно нидерландското трудово право. Ако това е така, то има трудовоправни и данъчни последици. Договорът за управление често предвижда, че директорът не се счита за служител, а за изпълнител. Но дали има чист договор или трудов договор, това се определя от нидерландското законодателство; името на договора не е решаващо. Повече информация относно нидерландското трудово право можете да намерите тук.

Изисква ли се минимален капитал?

При учредяване на BV не е необходимо да внасяте задължителен минимален капитал. Можете да учредите BV с капитал от един евро цент.

Подобни публикации:

• Foreign multinational corporations & the Netherlands annual budget
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• Want to innovate in the green energy or clean tech sector? Start your business in the Netherlands
• How to set up a business as a young entrepreneur
• The Netherlands in favor of eliminating tax havens

Източници

• KNB - Royal Dutch Association of Civil-law Notaries
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - the Dutch private limited company (BV)
• KVK - registering with the Dutch Business Register
• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2025, validity of shareholder meeting resolutions (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflict of interest of a director (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - tax insights
• Court of Justice EU, Polbud on cross-border conversion of companies (C-106/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)