ЧАСТНО ИЛИ ПУБЛИЧНО ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ (B...

Обмисляте ли основаването на компания в Нидерландия? Едно от първите и най-важни решения ще бъде изборът между дружество с ограничена отговорност (BV) или акционерно дружество (NV). Въпреки че и двете структури предлагат защита на отговорността и международна надеждност, те обслужват отчетливо различни бизнес цели.

Най-популярното корпоративно образувание в Нидерландия е безспорно дружеството с ограничена отговорност. Почти всички наши клиенти избират този тип компания, тъй като той съответства добре на повечето бизнес идеи и професионални цели.

Какво означава BV в Нидерландия?

BV означава Besloten Vennootschap, което е нидерландският термин за частно дружество с ограничена отговорност. BV има правосубектност, което означава, че самата компания – а не отделните акционери – обикновено носи отговорност за бизнес дългове и задължения.

В допълнение към дружеството с ограничена отговорност (bv), можете да изберете да регистрирате и акционерно дружество (nv). Въпреки че тези две правни субекти се припокриват донякъде и имат някои сходства, има много забележителни разлики, които трябва да вземете предвид, ако желаете да създадете един от тези два типа компании.

Ще изброим всички сходства и разлики на тази страница, за да ви улесним в вземането на информирано решение по този въпрос. Ще ви информираме и как да направите най-добрия избор във вашата конкретна ситуация.

Нуждаете се от помощ за създаване на нидерландски бизнес?

Заявете безплатна консултация

Нашият професионален екип има дългогодишен опит в учредяването на нидерландски компании, включително нидерландски BV и NV. С удоволствие ще ви помогнем с всички ваши запитвания по темата, включително допълнителни услуги като бизнес регистрация и съдействие при данъчни декларации, например. Работим по стандартизирани и изключително конкурентни цени, което прави възможно за всеки чуждестранен предприемач да започне нидерландски бизнес.

Дружеството с ограничена отговорност (нидерландско BV)

Можете да регистрирате дружество с ограничена отговорност в нидерландския регистър на корпоративния данък, което ви дава възможност да правите бизнес в чужбина.

Дружество с ограничена отговорност се различава от акционерно дружество по това, че акциите на частна компания не са достъпни за публична покупка на фондовата борса.

Въпреки това, частна нидерландска компания все още се счита за юридическо лице, отделно от своите акционери, и има собствена идентичност пред закона за целите на съдебни спорове или данъчно облагане.

Освен това, дружествата с ограничена отговорност също трябва да се регистрират в нидерландския Търговски регистър, за да участват в търговска дейност.

Едно от основните предимства на дружеството с ограничена отговорност е ограничената отговорност за директорите и акционерите. Само когато може да бъдете счетени за отговорни за определени дългове, има вероятност да бъдете лично финансово отговорни. Това е и основната причина повечето предприемачи да избират нидерландското BV като свой тип компания.

Характеристики на нидерландското BV

BV е частно притежавано нидерландско юридическо лице, сравнимо с „частно дружество с ограничена отговорност“. Има някои основни характеристики, които обясняват как функционира BV и как се различава от други юридически лица, които ще изброим по-долу.

Изискване за минимален капитал

Необходим е само €1 минимален акционерен капитал за учредяване на BV
В сравнение с €45 000 за NV

Структура на акциите

Акциите изискват разрешение от акционерите за прехвърляне
Налични са множество видове акции (с право на глас/без право на глас)
Разпределението на печалбата може да бъде ограничено, но се изискват права на глас
Без листване на публична фондова борса

Собственост и регистрация

Акционерите са вписани в търговския регистър
Чуждестранни или местни юридически/физически лица могат да бъдат акционери
Възможни са ограничения за прехвърляне
Частно притежание само от директори/акционери

Финансова защита

Ограничена отговорност за акционерите
Отговорност само за размера на акционерния капитал
Изключение: доказано неправомерно управление

Гъвкавост на управлението

Основателите определят внесения капитал
Регистрирано в учредителния акт
Възможни са различни права на глас и дивиденти
Опростен процес на учредяване съгласно нидерландското законодателство

Данъчни облекчения

Ниски ставки на корпоративния данък
Конкурентни в рамките на ЕС
Намалени разходи за учредяване
Опростени изисквания на бизнес правото

Международна достъпност

Отворено за чуждестранни компании
Възможна структура на дъщерно дружество
Разрешени чуждестранни директори
Гъвкава международна структура

Ползи от нидерландското BV

Нидерландското BV предлага няколко интересни предимства за предприемачите, което е точно причината този юридически субект да бъде избиран толкова често при учредяване на корпоративно образувание.

Защита с ограничена отговорност

Нидерландското BV осигурява силна защита на вашите лични активи. Като акционер или директор, вие носите отговорност само за инвестирания си капитал – не и за дълговете на компанията. Тази защита остава в сила, освен ако няма доказана измама или неправомерно управление.

Ползи от холдингова структура

Създайте сложна бизнес структура, като разделите активите и рисковете между множество BV под една холдингова компания. Тази структура предпазва вашите активи, дори ако дъщерно дружество се сблъска с финансови затруднения. Самата холдингова компания остава защитена, което ви позволява да управлявате ефективно множество бизнеси.

Атрактивна данъчна рамка

Възползвайте се от конкурентни ставки на корпоративния данък: само 19% върху печалби до €200 000 и 25,8% над този праг. Чрез изключението за участие някои инвестиции могат да бъдат напълно освободени от данъци. Това позволява стратегическо реинвестиране на печалбите за растеж на вашия бизнес.

Нисък финансов праг

За стартиране на BV е необходим само €1 акционерен капитал – драстично намален от предишното изискване от €18 000. Този нисък праг, въведен с Flex-BV през 2012 г., прави нидерландските компании достъпни както за местни, така и за чуждестранни предприемачи.

Бизнес растеж и наследяване

Лесно прехвърляйте собствеността на членове на семейството или продавайте части от вашата компания. Структурата на BV опростява планирането на наследяването на бизнеса и прави частичните продажби фискално привлекателни. Издавайте акции, за да привличате инвеститори със съществени дялове на собственост.

Международна репутация

Нидерландските BV са световно уважавани бизнес субекти, придаващи доверие на вашите операции по целия свят. Тази професионална структура е добре призната и надеждна в международните бизнес среди, което улеснява установяването на трансгранични отношения.

Акционерно дружество (нидерландско NV)

Има много стъпки за учредяване на акционерно дружество, но с правилното ръководство тези действия са бързи и прости.

Освен това, като акционерно дружество, част от вашите акции ще бъдат достъпни за покупка на фондовата борса. Бъдете внимателни колко акции са налични на международната фондова борса, тъй като, макар и рядко, някои компании са били изкупени от случайни членове на обществеността. Това често се постига чрез сливания или придобивания, като придобиването понякога е враждебно.

Като цяло, разумно е да управлявате активите си с усърдие. Нидерландското NV също е юридическо корпоративно образувание и следователно се разглежда като независимо от вас от нидерландското законодателство.

В Нидерландия има значително повече BV, отколкото NV, тъй като обикновено само много големи корпорации избират да учредят NV. Вероятно BV е най-добрият избор за вашата компания. Въпреки това, все пак ще изложим цялата основна информация относно нидерландското NV.

Характеристики на нидерландското NV

NV е публично нидерландско юридическо лице, сравнимо с „публично дружество с ограничена отговорност“. Има някои основни характеристики, които обясняват как функционира NV и как се различава от други юридически лица, които ще изброим по-долу.

Капитал и акции

Минимално капиталово изискване: €45 000
Налични са множество видове акции (включително акции на приносител)
Всички акционери получават права на глас и печалба
Акции, търгувани на публична фондова борса
Свободна покупка и продажба на акции
Възможни са ограничения за прехвърляне

Структура на управление

Учредяването изисква нотариален акт
Ръководено от борд на директорите
Може да се нуждае от надзорен съвет за надзор
Сложна структура на корпоративно управление
Защита с ограничена отговорност (ако учредяването е приключило)

Управление на акционери

Без списък на акционери в нидерландския регистър
Може да има многобройни акционери
Собствеността често е широко разпръсната
Прехвърлянето на акции е неограничено

Регулаторни изисквания

Строги правила за оповестяване и докладване
Сложни счетоводни изисквания
По-взискателни от разпоредбите за BV
Подлежи на правила за борсата на ценни книжа
Редовен надзор от регулаторни органи

Финансови ползи

Конкурентни ставки на корпоративния данък в ЕС
Публичната търговия осигурява ликвидност
Достъп до публични капиталови пазари
Прозрачност за инвеститорите

Основни разлики от BV

По-високо капиталово изискване
Възможност за публична търговия
По-сложно управление
По-строги изисквания за надзор
По-широка акционерна база

Ползи от нидерландското NV

Има и ползи от притежаването на нидерландско NV, но обикновено само при определени обстоятелства те надвишават ползите от притежаването на BV.

Подобно на BV, NV може да има един или няколко директори. Така че, ако желаете да стартирате компания сами или с други, и двете възможности са възможни. Тъй като акциите в NV не са лични, те могат да бъдат свободно прехвърляни.

NV също предлага лична финансова защита поради ограничената си отговорност, но в случай на неправомерно управление, все пак можете да бъдете подведени под отговорност.

Освен това, има няколко възможности за данъчни облекчения, като например чрез инвестиционни облекчения, чрез произволно амортизиране при определени условия и чрез облекчения за научноизследователска и развойна дейност.

Като цяло, NV е най-добрият избор само ако целите голяма публична корпорация.

Разлики и сходства между BV и NV

Както можете да видите, има някои фактори, които са сходни и при двата юридически субекта, докато има и съществени разлики.

Акционерното дружество е правна форма, която не е много разпространена в Нидерландия. Има приблизително 2500 компании, които използват нидерландското NV като юридическо корпоративно образувание, и това са предимно големи компании. Това е така, защото е по-лесно да се набере капитал (чрез издаване на нови акции) като акционерно дружество, отколкото като дружество с ограничена отговорност.

При NV, както и при BV, капиталът се набира от акционери. NV е така наречено капиталово дружество (за разлика от партньорство).

Голямата разлика с BV обаче е, че при NV акциите не трябва да бъдат регистрирани (въпреки че е възможно), оттам и терминът „Naamloze Vennootschap“, което на английски се превежда като „Безпименна компания“.

Това означава, че акциите са лесно прехвърляеми. Лицето, което може да покаже акция (въпреки че това вече не се случва физически), е акционер, участва в печалбите и има право на глас.

Така че, по принцип, NV не винаги знае кои са неговите акционери. Учредителният акт определя голяма част от правилата относно възможността за свободно прехвърляне на акции в BV.

Често има определени ограничения за прехвърляне, които ограничават някои (или всички) акционери. В такива случаи другите акционери трябва да дадат съгласието си, когато акционер желае да прехвърли акции.

Освен това, другите акционери имат право на предимство да купуват акции от продаващ акционер. Това не е така при NV, където акциите могат да бъдат свободно прехвърляни.

Друга забележителна разлика е, разбира се, минималният акционерен капитал, необходим по време на учредяването на двата типа компании.

Минималната сума за BV е само едно евро, докато NV изисква 45 000 евро. Това може да направи NV недостъпно за много предприемачи.

Друга основна разлика е публичната срещу частната част. NV може да бъде листвано на публична фондова борса, но компания BV издава само частни акции.

Освен това, холандското NV е задължено да има борд на директорите и е с по-строги изисквания, докато BV се нуждае само от един директор и един акционер.

В крайна сметка, холандското NV обикновено се учредява само от (вече) публични компании. BV е много по-достъпно за широк кръг предприемачи, без да се налага да инвестират големи суми пари и без строгите регулации, които съпътстват учредяването на NV.

Въпреки това, ако вашата компания започне да расте бързо и бихте искали да станете публична в даден момент, винаги можете да преобразувате вашето BV в NV на по-късен етап от предприемачеството.

Частно или публично дружество с ограничена отговорност (BV или NV)?

Нидерландия предоставя уникални предимства за процъфтяването на всеки бизнес, но е жизненоважно да намерите правилния тип компания, който да отговаря на вашите нужди.

В тази статия направихме разграничение между частно дружество с ограничена отговорност и публично дружество с ограничена отговорност в Нидерландия. Основната разлика между тези две е, че няма разграничение между вашите лични и бизнес активи в неинкорпориран бизнес.

Вие и вашата компания, по същество, сте едно и също юридическо лице. Така че, ако създадете дългове с вашия бизнес, може да бъдете държани лично отговорни.

Ако изберете инкорпориран бизнес, вие разделяте личните и бизнес активи и по този начин се радвате на защита от бизнес дългове в повечето случаи, тъй като вашият бизнес се разглежда като отделно юридическо лице.

Правните изисквания се различават между бизнес структурите, а също така има доста обширни разлики в общите изисквания за учредяване, начина, по който плащате данъци, и структурата на всяко юридическо лице.

Като цяло, бизнес структурата, която най-често се избира от чужденци, е частното дружество с ограничена отговорност (холандско BV) поради няколкото практически и тактически предимства на това юридическо лице.

Intercompany Solutions може да ви съдейства при учредяването на холандска компания

Ако желаете да получите повече информация относно стартирането на компания в Нидерландия, моля, свържете се с нашите опитни бизнес консултанти. С удоволствие ще ви предложим персоналния съвет, от който се нуждаете, което ще ви помогне да направите перфектния избор за вашия холандски бизнес.

Имаме дългогодишен опит в учредяването на холандски компании, което позволява да учредим и регистрираме вашата нова холандска компания само за няколко работни дни.

Освен това, можем да ви помогнем и с различни допълнителни услуги, като административна и секретариатска помощ, подаване на периодични данъчни декларации, правни и общи бизнес консултации и много други теми.

Можете да се свържете с нас чрез бутона по-долу или да ни се обадите директно, ако имате спешни въпроси за обсъждане.

Или прочетете повече за сравнението на корпоративните структури в Нидерландия

Често задавани въпроси

Какво означава BV в Нидерландия?

BV означава „Besloten Vennootschap“, което се превежда като „Частно дружество с ограничена отговорност“ на английски език. Това е правна структура, често използвана в Нидерландия за ограничаване на личната отговорност на предприемачите.

Каква е отговорността на BV?

Отговорността на BV е ограничена до активите на компанията. Това означава, че акционерите са отговорни само за сумата на капитала, който са инвестирали в компанията, а личните им активи са защитени.

Какви са предимствата на BV в Нидерландия?

Основните предимства на BV в Нидерландия включват ограничена отговорност, гъвкавост в структурата, потенциални данъчни предимства и международно признание. Това го прави популярен избор както за местни, така и за чуждестранни предприемачи.

Кой може да учреди BV в Нидерландия?

Всеки може да учреди BV в Нидерландия, включително както холандски, така и чуждестранни физически или юридически лица. Няма изисквания за пребиваване и предприемачи от Европейския съюз и извън него могат да учредят BV.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

ЧАСТНО ИЛИ ПУБЛИЧНО ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ (BV СРЕЩУ NV)