Права, обов'язки та структура нідерландської приватної ко...

Коли ми реєструємо голландські компанії для іноземних підприємців, переважна більшість заснованих юридичних осіб – це голландські BV. За кордоном це також відомо як приватна компанія з обмеженою відповідальністю. Причин популярності цієї юридичної особи багато, наприклад, відсутність особистої відповідальності за будь-які борги, які ви створюєте з компанією, та той факт, що ви можете виплачувати собі дивіденди, що часто може бути вигідніше з точки зору податків. Загалом, якщо ви очікуєте генерувати щонайменше 200 000 євро щорічно, голландська BV є для вас найвигіднішим вибором. Оскільки голландська BV є юридичною особою з певною структурою, продиктованою законом, існують аспекти, про які вам слід дізнатися. Наприклад, які права та обов'язки та розподіл завдань між формальними (та неформальними) органами в приватній компанії? У цій статті ми надаємо короткий огляд, забезпечуючи вас достатньою інформацією, щоб ознайомитися зі способом створення голландської BV. Якщо ви хочете розпочати голландський бізнес у найближчому майбутньому, Intercompany Solutions може допомогти вам із заснуванням голландської BV всього за кілька робочих днів.

Що таке голландська BV?

Голландська BV є однією з багатьох юридичних осіб, які ви можете обрати для свого бізнесу в Нідерландах. Ми розглядаємо всі юридичні особи в цій статті, якщо ви зацікавлені дізнатися більше про всі з них, щоб прийняти обґрунтоване рішення. Як уже коротко згадувалося, голландська BV порівнянна з приватною компанією з обмеженою відповідальністю. Коротко кажучи, це означає, що ми говоримо про юридичну особу зі статутним капіталом, поділеним на акції. Ці акції зареєстровані та не можуть вільно передаватися. Крім того, відповідальність усіх акціонерів обмежується сумою, якою вони беруть участь у компанії. Директори та ті, хто визначає політику компанії, за певних обставин можуть бути притягнуті до відповідальності за борги компанії своїм приватним майном. Обмежена відповідальність акціонерів може зникнути, коли банки дозволяють їм підписувати приватні договори на позики. [1] Цікаве твердження в Нідерландах полягає в тому, що "одна BV не кваліфікується як BV".

Можливо, ви вже чули це твердження в компанії інших підприємців або від радника. Для підприємців не рідкість створювати другу голландську BV. Друга BV тоді кваліфікується як холдингова компанія, тоді як перша BV – це так звана 'робоча BV', яка схожа на операційну компанію. Операційна компанія бере участь у всій щоденній діловій діяльності, а холдингова компанія схожа на материнську компанію. Такі структури створюються для розподілу ризиків, більшої гнучкості або з податкових причин. Приклад – коли ви хочете продати (частину) своєї компанії. У таких випадках підприємці часто продають операційну компанію. Ви продаєте лише акції операційної компанії, після чого можете без оподаткування розмістити прибуток від продажу операційної компанії у своїй холдинговій компанії. Інший приклад – виведення прибутків. Уявіть, що є два акціонери з різними приватними ситуаціями та моделями витрат. Один акціонер вважає за краще без оподаткування розмістити свою частку прибутку від операційної компанії у своїй холдинговій компанії. Інший акціонер хоче негайно розпорядитися своєю часткою прибутків і приймає податок на прибуток як належне. Ви також можете розподілити ризики, створивши холдингову структуру. Все майно, обладнання або ваша накопичена пенсія знаходяться на балансі холдингової компанії, тоді як лише щоденна діяльність вашої компанії знаходиться в операційній BV. В результаті вам не потрібно розміщувати весь свій капітал в одному місці. [2]

Яка базова структура голландської BV?

Беручи до уваги вищезгадану інформацію, оптимальна юридична структура для підприємців, які обирають BV як юридичну особу, складається щонайменше з двох приватних компаній з обмеженою відповідальністю, які 'пов'язані між собою'. Засновник або підприємець не володіє акціями в фактичній компанії, операційній компанії, безпосередньо, а через холдингову компанію або управлінську BV. Це структура, в якій є одна BV, в якій ви є повноправним акціонером. Це холдингова компанія. Ви володієте акціями цієї холдингової компанії. Ця холдингова компанія фактично не робить нічого іншого, окрім як тримає акції в іншій операційній BV, яка, отже, знаходиться 'під нею'. У цій структурі ви, таким чином, є 100-відсотковим акціонером власної холдингової компанії. І ця холдингова компанія потім є 100-відсотковим акціонером операційної компанії. В операційній компанії здійснюється щоденна ділова діяльність вашої компанії, що керується за рахунок і ризик. Це юридична особа, яка укладає угоди, надає послуги та виробляє або доставляє продукцію. Ви можете одночасно мати кілька операційних компаній, які всі підпадають під одну холдингову компанію. Це може бути дуже цікаво, коли ви хочете заснувати кілька підприємств, зберігаючи при цьому певну узгодженість між ними.

Рада директорів

Кожне BV має принаймні одного директора (DGA нідерландською) або раду директорів. Рада BV має завдання керувати юридичною особою. Це включає здійснення повсякденного управління та визначення стратегії компанії, включаючи основні завдання, такі як підтримка функціонування бізнесу. Кожна юридична особа має організаційну раду. Завдання та повноваження ради приблизно однакові для всіх юридичних осіб. Найважливішим повноваженням є те, що вона може діяти від імені юридичної особи. Наприклад, укладати договори купівлі-продажу, купувати активи компанії та наймати працівників. Юридична особа не може робити це сама, оскільки вона є лише конструкцією на папері. Таким чином, рада виконує все це від імені компанії. Це схоже на довіреність. Зазвичай засновники також є (першими) статутними директорами, але це не завжди так: нові директори також можуть приєднатися до компанії на пізнішому етапі. Однак на момент заснування завжди повинен бути принаймні один директор. Цей директор потім призначається в установчому акті. Будь-які можливі майбутні директори також можуть вживати підготовчі дії до заснування компанії. Директорами можуть бути юридичні особи або фізичні особи. Як зазначено вище, рада відповідає за управління компанією, оскільки її інтереси є першочерговими. Якщо є кілька директорів, може відбутися внутрішній розподіл завдань. Однак застосовується також принцип колегіального управління: кожен директор несе відповідальність за все управління. Це особливо стосується фінансової політики компанії.

Призначення, відсторонення та звільнення директорів

Рада призначається загальними зборами акціонерів (AGM). У статуті може бути передбачено, що призначення директорів має здійснюватися певною групою акціонерів. Однак кожен акціонер повинен мати можливість голосувати за призначення принаймні одного директора. Ті, хто уповноважений призначати, в принципі, також мають право відстороняти та звільняти директорів. Основний виняток полягає в тому, що директор може бути звільнений у будь-який час. Закон не обмежує підстави для звільнення. Тому причиною звільнення може бути, наприклад, дисфункція, винна поведінка або фінансово-економічні обставини, але навіть це не є строго необхідним. Якщо службові відносини між директором і BV припиняються в результаті такого звільнення, то й трудові відносини також припиняються. На відміну від цього, будь-який звичайний працівник має захист від звільнення у вигляді превентивного розгляду з боку голландського UWV або суду нижчої інстанції, але директор не має такого захисту.

Рішення про звільнення

Коли директор має бути звільнений, застосовуються конкретні правила щодо прийняття рішення Загальними зборами акціонерів. Ці правила можна знайти в статуті компанії. Однак є деякі основні правила. По-перше, як акціонери, так і директор повинні бути викликані на збори, і це має бути зроблено за прийнятний термін. По-друге, у виклику має бути чітко зазначено, що запропоноване рішення про відставку буде обговорюватися та голосуватися. І, нарешті, директору має бути надана можливість висловити своє бачення щодо рішення про звільнення, як директору, так і працівнику. Якщо ці правила не дотримуються, рішення є недійсним.

Що робити у ситуаціях конфлікту інтересів

Існують також ситуації, коли виникає особистий конфлікт інтересів. У таких ситуаціях директору не дозволяється брати участь у обговореннях та прийнятті рішень в рамках ради. Якщо в результаті цього не може бути прийнято управлінське рішення, наглядова рада повинна прийняти рішення. Якщо наглядової ради немає або якщо всі члени наглядової ради також мають конфлікт інтересів, рішення повинна прийняти загальні збори акціонерів. В останньому випадку статут може також передбачати рішення. Метою статті 2:256 Цивільного кодексу Нідерландів є запобігання тому, щоб директор компанії керувався у своїх діях переважно особистими інтересами замість виключно інтересів компанії, в якій він повинен виконувати обов'язки директора. Таким чином, метою положення є, перш за все, захист інтересів компанії шляхом позбавлення директора повноважень представляти їх. Це відбувається у випадку наявності особистого інтересу або через його залучення до іншого інтересу, який не є паралельним інтересам юридичної особи, і, таким чином, він не вважається здатним захищати інтереси компанії та її афілійованого підприємства таким чином, як це можна очікувати від чесного та неупередженого директора. Якщо у вас є питання щодо конфлікту інтересів у корпоративному праві, ви можете звернутися до нашої команди за експертною порадою з таких питань.

У таких випадках першим важливим фактором є те, що має бути зрозуміло, що існує конфлікт інтересів. Враховуючи далекосяжні наслідки успішного звернення до Цивільного кодексу Нідерландів, неприпустимо обмежуватися лише можливістю конфлікту інтересів без конкретизації цього звернення, як описано вище. Це не відповідає інтересам торгівлі і не відповідає духу статті 2:256 Цивільного кодексу Нідерландів, щоб юридичний акт компанії згодом міг бути анульований шляхом посилання на це положення без демонстрації того, що основне рішення відповідного директора було насправді необґрунтованим через неприпустиме злиття суперечливих інтересів. Питання про те, чи існує конфлікт інтересів, може бути вирішене лише в світлі всіх відповідних обставин конкретної справи.

Виплата дивідендів за рішенням ради

Однією з головних переваг володіння голландською BV є можливість виплати собі дивідендів як акціонеру, на відміну від заробітної плати (або на додаток до неї), коли ви є директором. Ми детальніше описали цю тему в цій статті. Виплата дивідендів передбачає виплату (частини) прибутків акціонеру(ам). Це вселяє довіру до акціонерів і приваблює інвесторів. Крім того, це часто є більш податково ефективним порівняно зі звичайною заробітною платою. Однак, приватна компанія з обмеженою відповідальністю не може просто виплачувати дивіденди. З метою захисту кредиторів приватних компаній з обмеженою відповідальністю, розподіл прибутку регулюється законодавчими нормами. Правила виплати дивідендів викладені у статті 2:216 Цивільного кодексу Нідерландів (BW). Прибутки можуть бути або зарезервовані для майбутніх витрат, або розподілені між акціонерами. Ви вирішуєте розподілити принаймні частину прибутку між акціонерами? Тоді лише загальні збори акціонерів (ЗЗА) можуть визначати цей розподіл. ЗЗА можуть прийняти рішення про розподіл прибутку лише в тому випадку, якщо власний капітал голландської BV перевищує статутні резерви. Отже, розподіл прибутку може застосовуватися лише до тієї частини власного капіталу, яка перевищує статутні резерви. ЗЗА повинні перевірити, чи це так, перш ніж приймати рішення.

Також зверніть увагу, що рішення ЗЗА не має наслідків, доки рада директорів не схвалить його. Рада може відмовити у цьому схваленні лише у тому випадку, якщо вона знає, або повинна була обґрунтовано передбачити, що компанія не зможе продовжувати сплачувати свої поточні борги після виплати дивідендів. Тому директори повинні, перш ніж здійснювати розподіл, перевірити, чи є розподіл виправданим і чи не загрожує він безперервності діяльності компанії. Це називається тестом вигоди або ліквідності. У разі порушення цього тесту, директори несуть солідарну відповідальність за відшкодування компанії будь-якого можливого дефіциту, спричиненого розподілом. Будь ласка, зверніть увагу, що акціонер повинен був знати або обґрунтовано передбачити, що тест не був пройдений під час виплати дивідендів. Лише тоді директор може стягнути кошти з акціонера, максимум до суми дивідендів, отриманих акціонером. Якщо акціонер не міг передбачити, що тест не був пройдений, він не може бути притягнутий до відповідальності.

Адміністративна відповідальність та неналежне управління

Внутрішня відповідальність директорів стосується відповідальності директора перед BV. Іноді директори можуть брати справи у власні руки і здійснювати дії, які не відповідають майбутньому компанії. У таких випадках може статися, що компанія подає до суду на свого директора (директорів). Це часто робиться на підставі статті 2:9 Цивільного кодексу Нідерландів. Ця стаття передбачає, що директор зобов'язаний належним чином виконувати свої обов'язки. Якщо директор неналежним чином виконує свої обов'язки, він може нести особисту відповідальність перед BV за наслідки цього. Низка прикладів із судової практики включає прийняття певних фінансових ризиків з далекосяжними наслідками, дії в порушення закону або статуту, а також невиконання зобов'язань щодо бухгалтерського обліку або публікації. При оцінці того, чи є випадок неналежного адміністрування, суддя розглядає всі обставини справи. Наприклад, суд розглядає діяльність BV та звичайні ризики, що виникають з цієї діяльності. Розподіл завдань у рамках ради також може відігравати роль. Після ретельного розгляду, суддя оцінює, чи виконав директор відповідальність та обережність, які загалом можна очікувати від директора. У разі неналежного управління, директор може нести особисту відповідальність перед компанією, якщо йому може бути висунуто достатньо серйозне звинувачення. Тоді необхідно розглянути, що зробив би обґрунтовано компетентний та обґрунтовано діючий директор у тій самій ситуації.

Усі окремі обставини справи відіграють роль в оцінці того, чи винен директор у серйозній неправомірній поведінці. У таких випадках важливими є такі обставини:

ризики, що виникають загалом через певні дії
характер діяльності, що здійснюється B.V.
розподіл завдань у раді
будь-які керівні принципи, що застосовуються до ради
інформація, доступна директору
інформація, яка мала бути доступною директору
відповідальність та турбота, що очікуються від директора, який відповідає завданню та виконує його скрупульозно

Серйозне звинувачення існує, наприклад, якщо директор діяв в порушення законодавчих положень, що спрямовані на захист BV. Директор все ще може посилатися на факти та обставини, на підставі яких можна стверджувати, що він не є серйозно винним. Це може бути складно, оскільки наявна інформація повинна бути розглянута повністю та точно. Директор також може нести особисту відповідальність перед третіми особами, такими як кредитори компанії. Критерії, що застосовуються, приблизно такі ж, але в цьому випадку також постає питання, чи можна звинуватити директора особисто. У випадку банкрутства, пізня подача річної звітності або невиконання статутного адміністративного зобов'язання призводить до юридично незаперечної презумпції про очевидно неналежне виконання обов'язків, і що це є важливою причиною банкрутства (останнє може бути спростоване директором, який звертається). Директор може уникнути внутрішньої відповідальності директора, продемонструвавши два фактори:

Вони не винні у своїх діях
Вони не були недбалими у вжитті заходів для запобігання наслідкам

В принципі, директор повинен буде втрутитися, якщо він спостерігає, що інший директор винен у неналежному управлінні. Директори можуть таким чином перевіряти способи ведення бізнесу один одного, щоб гарантувати, що жоден директор не зловживає своєю посадою в компанії в особистих цілях.

Загальні збори акціонерів (ЗЗА)

Ще одним важливим органом у нідерландській BV є загальні збори акціонерів (ЗЗА). Як ми вже згадували вище, ЗЗА, серед іншого, відповідають за призначення директорів. ЗЗА є одним з обов'язкових органів нідерландської BV, і як такий, він має важливі права та обов'язки. ЗЗА по суті мають усю владу, яку не має рада директорів, створюючи збалансований спосіб прийняття важливих рішень, який не є надто централізованим.

Деякі завдання ЗЗА включають наступне:

Призначення та звільнення ради директорів
Визначення призначення дивідендів
Внесення змін до статуту
Ліквідація юридичної особи за допомогою рішення про ліквідацію

Як бачите, ЗЗА володіють значною владою для прийняття дуже важливих рішень для компанії. Ці права та обов'язки викладені в законодавстві, а також у статуті. Тому ЗЗА зрештою мають владу над нідерландською BV. Рада директорів також зобов'язана надавати ЗЗА всю відповідну інформацію. До речі, не плутайте ЗЗА зі зборами акціонерів. Збори акціонерів – це фактична зустріч, на якій голосуються рішення і, наприклад, затверджується річна звітність. Ці конкретні збори повинні відбуватися щонайменше раз на рік. Крім того, акціонерами можуть бути юридичні особи або фізичні особи. В принципі, ЗЗА мають право на всі повноваження щодо прийняття рішень, які не були надані радам або будь-якому іншому органу в BV. На відміну від директорів та наглядових директорів (а отже, і невиконавчих директорів), акціонер не повинен зосереджуватися на інтересах компанії. Акціонери можуть насправді ставити свої власні інтереси на перше місце, за умови, що вони поводяться розумно та справедливо. Рада та наглядова рада повинні завжди надавати ЗЗА всю запитувану інформацію, якщо тільки цьому не перешкоджає вагомий інтерес компанії. Крім того, ЗЗА також можуть давати вказівки раді. Рада повинна дотримуватися цих вказівок, якщо вони не суперечать інтересам компанії. Це також може включати такі інтереси, як інтереси працівників та кредиторів.

Прийняття рішень ЗЗА

Процес прийняття рішень ЗЗА підлягає суворим законам та правилам. Наприклад, рішення приймаються в ЗЗА простою більшістю голосів, якщо закон або статут не вимагають більшої більшості для певних рішень. У деяких випадках певним акціям можуть бути надані більші права голосу. Крім того, у статуті можна передбачити, що певні акції не мають права голосу. Отже, деякі акціонери можуть мати право голосу, тоді як інші можуть мати менше прав голосу або навіть зовсім не мати їх. Також у статуті можна передбачити, що певні акції не мають права на прибуток. Однак зверніть увагу, що акція ніколи не може бути без права голосу та права на прибуток одночасно, до акції завжди прив'язано одне право.

Наглядова рада

Ще одним органом нідерландської BV є Наглядова рада (SvB). Проте різниця між радою (директорів) та ЗЗА полягає в тому, що SvB не є обов'язковим органом, тому ви можете вибрати, встановлювати цей орган чи ні. Для більших корпорацій доцільно мати SvB, зокрема, для практичних цілей управління. SvB – це орган BV, який виконує наглядову функцію щодо політики правління та загального стану справ у компанії та її афілійованих компаніях. Членів SvB називають комісарами. Комісарами можуть бути лише фізичні особи, тому юридичні особи не можуть бути комісарами, що відрізняється від акціонерів, оскільки акціонерами також можуть бути юридичні особи. Отже, ви можете купувати акції іншої компанії зі своїм власним бізнесом, але ви не можете бути комісаром у SvB, представляючи свій бізнес. SvB має завдання здійснювати нагляд за політикою правління та загальним станом справ у компанії. Для досягнення цього SvB надає правлінню як запитувані, так і незапитувані поради. Це стосується не лише нагляду, а й загальної лінії політики, яку слід проводити у довгостроковій перспективі. Комісари мають свободу виконувати свої обов'язки на свій розсуд та незалежним чином. При цьому вони також повинні враховувати інтереси компанії.

В принципі, встановлення SvB не є обов'язковим, якщо ви володієте BV. Це інша ситуація, якщо існує структурна компанія, яку ми обговоримо в наступному параграфі. Крім того, це також може бути обов'язковим у певних галузевих нормативних актах, наприклад, для банків та страхових компаній, відповідно до Закону про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (нід. Wwft), який ми детально розглянули в цій статті. Будь-яке призначення комісарів можливе лише за наявності для цього законодавчої підстави. Однак можливо, що суд призначає комісара як спеціальне та остаточне положення у процедурі розслідування, для чого така підстава не потрібна. Якщо обирається факультативне заснування SvB, цей орган повинен бути включений до статуту під час створення компанії або на більш пізньому етапі шляхом внесення змін до статуту. Це може бути зроблено, наприклад, шляхом безпосереднього створення органу в статуті або шляхом його підпорядкування рішенню органу компанії, такого як ЗЗА.

Правління зобов'язане постійно надавати SvB інформацію, необхідну для виконання ним свого завдання. Якщо для цього є підстави, SvB зобов'язаний активно отримувати інформацію самостійно. SvB також призначається Загальними зборами акціонерів (ЗЗА). Статут компанії може передбачати, що призначення члена наглядової ради має здійснюватися певною групою акціонерів. Особи, уповноважені призначати, в принципі, також мають право призупиняти повноваження та звільняти цих же членів наглядової ради. У ситуаціях особистого конфлікту інтересів член SvB повинен утримуватися від участі в обговореннях та прийнятті рішень в межах SvB. Якщо в результаті цього рішення не може бути прийнято, оскільки всі члени наглядової ради повинні утриматися, рішення має бути прийняте ЗЗА. В останньому випадку статут також може передбачати вирішення. Як і директор, член SvB також може нести особисту відповідальність перед компанією в певних випадках. Це можливо, якщо має місце невідповідний нагляд за правлінням, за який члена наглядової ради можна достатньою мірою звинуватити. Як і директор, член наглядової ради також може нести відповідальність перед третіми особами, такими як ліквідатор або кредитори компанії. Тут також застосовуються приблизно ті самі критерії, що й у випадку приватної відповідальності перед компанією.

"Однорівневе правління" (one-tier board)

Можна обрати так звану "монастирську модель управління", яка також називається структурою "однорівневого правління". Це означає, що правління складається таким чином, що, крім одного або кількох виконавчих директорів, до нього також входять один або кілька невиконавчих директорів. Ці невиконавчі директори фактично замінюють SvB, оскільки вони мають ті самі права та обов'язки, що й наглядові директори. Тому на невиконавчих директорів поширюються ті самі правила призначення та звільнення, що й на наглядових директорів. Той самий режим відповідальності також застосовується до наглядових директорів. Перевага такого механізму полягає в тому, що немає потреби створювати окремий наглядовий орган. Недоліком може бути те, що, зрештою, менше ясності щодо розподілу повноважень та обов'язків. Через принцип колективної відповідальності директорів, майте на увазі, що невиконавчі директори швидше будуть притягнуті до відповідальності за неналежне виконання обов'язків, ніж наглядові директори.

Виробнича рада

Голландське законодавство передбачає, що кожна компанія з понад 50 працівниками повинна мати власну виробничу раду (голландською: Ondernemingsraad). До її складу також повинні входити тимчасові працівники агентств та наймані працівники, які працювали в компанії протягом щонайменше 24 місяців. Серед іншого, виробнича рада захищає інтереси персоналу в компанії чи організації, має право пропонувати ідеї щодо ділових, економічних та соціальних питань, а також може впливати на діяльність компанії через консультації чи схвалення. Своїм унікальним способом цей орган також сприяє належному функціонуванню компанії. [3] Згідно із законом, виробнича рада має подвійне завдання:

Консультування з керівництвом в інтересах компанії в цілому
Представництво інтересів працівників компанії.

Згідно з голландським законодавством, виробнича рада має п'ять типів повноважень, а саме право на інформацію, консультації та ініціативу, пораду, спільне прийняття рішень та рішення. По суті, обов'язок створити виробничу раду лежить на власникові бізнесу, який не обов'язково є самою компанією. Це або фізична, або юридична особа, яка веде бізнес. Якщо підприємець не дотримується цього зобов'язання, будь-яка зацікавлена сторона (наприклад, працівник) має можливість звернутися до суду нижчої інстанції з проханням визначити, що підприємець дотримується свого зобов'язання створити виробничу раду. Якщо ви не створюєте виробничу раду, вам потрібно врахувати, що це тягне за собою кілька наслідків. Наприклад, можуть виникнути затримки в обробці заявки на колективні звільнення в голландській UWV, і працівники можуть виступати проти впровадження певних схем, оскільки виробнича рада не мала можливості погодити їх. З іншого боку, майте на увазі, що створення виробничої ради, безумовно, має переваги. Наприклад, позитивна порада або схвалення від виробничої ради щодо певної теми чи ідеї забезпечує більшу підтримку та часто сприяє швидкому та ефективному прийняттю рішень.

Консультативна рада

Підприємці-початківці зазвичай не дуже переймаються цим конкретним органом, і лише після перших кількох років власники бізнесу іноді відчувають потребу обговорити та осмислити зміст і якість своєї роботи, бажано на зустрічі добре поінформованих та досвідчених людей. Ви можете думати про консультативну раду як про групу довірених осіб. Постійна зосередженість у поєднанні з надзвичайно напруженою роботою протягом першого періоду підприємництва іноді створює тунельний зір, внаслідок чого підприємці перестають бачити загальну картину та ігнорують прості рішення, які знаходяться перед ними. В принципі, підприємець ніколи нічим не зобов'язаний у консультаціях з консультативною радою. Якщо консультативна рада виступає проти певного рішення, підприємець може безперешкодно обрати свій власний шлях. Отже, по суті, компанія може вибрати створення консультативної ради. Консультативна рада не приймає рішень; у кращому випадку формулюються лише рекомендації. Створення консультативної ради має наступні переваги:

Підприємець має «діалоговий майданчик» для обговорення ідей та натхнення
Сприяється прозорість та безперервність прийняття рішень
Більш систематично приділяється увага довгостроковій візії та стратегії компанії
Контролюється та обмірковується баланс між інтересами компанії та інтересами підприємця та будь-яких інших акціонерів

На відміну від SvB, дорадча рада не наглядає за радою директорів. Дорадча рада – це насамперед щось на кшталт аналітичного центру, де обговорюються головні виклики компанії. Основна увага приділяється обговоренню стратегії, визначенню можливостей та створенню чіткого плану на майбутнє. Дорадча рада має скликатися з достатньою регулярністю, щоб гарантувати її безперервність та залученість радників. Бажано враховувати характер компанії при формуванні ради радників, тобто шукати осіб, які здатні надати глибокий та спеціалізований внесок, адаптований до ніші, ринку або галузі вашої компанії. Як вже обговорювалося, дорадча рада не є статутним органом. Це означає, що дорадча рада може бути створена без зобов'язань будь-яким способом, який підприємець вважає за потрібне. Для управління взаємними очікуваннями доцільно розробити положення, яке описує угоди, що застосовуються щодо дорадчої ради.

Структурне положення

У голландській мові це називається "structuurregeling". Дворівнева структура – це статутна система, запроваджена близько 50 років тому, щоб запобігти надмірному зосередженню влади в руках рад директорів у ситуаціях, коли, враховуючи розповсюдження акцій, акціонери вважалися менш спроможними це зробити. Суть структурного положення полягає в тому, що велика компанія юридично зобов'язана створити SvB. Структурні правила можуть бути обов'язковими для застосування до компанії, але вони також можуть бути застосовані компанією добровільно. Компанія підпадає під дію структурної схеми, якщо відповідає ряду критеріїв розміру. Це відбувається, коли компанія:

Має власний капітал, що дорівнює або перевищує 16 мільйонів євро
Створила виробничу раду
Зайнято щонайменше 100 працівників у Нідерландах

Якщо компанія підпадає під структурний режим, сама компанія також називається структурною компанією. Структурна схема не є обов'язковою для групи холдингових компаній, коли вона заснована в Нідерландах, але більшість її працівників працює за кордоном. Однак ці транснаціональні корпорації можуть добровільно застосовувати структурну схему. І в деяких випадках може бути обов'язкове застосування послабленого структурного режиму. Якщо ці вимоги дотримані, компанія підпадатиме під різні особливі зобов'язання порівняно зі звичайними приватними товариствами з обмеженою відповідальністю, включаючи, зокрема, обов'язковий SvB, який призначає та звільняє раду директорів, і якому також повинні бути подані деякі важливі управлінські рішення.

Intercompany Solutions може зареєструвати вашу Dutch BV всього за кілька робочих днів

Якщо ви серйозно налаштовані розпочати бізнес за кордоном, то Нідерланди є одним з найвигідніших місць для цього. Голландська економіка все ще дуже стабільна порівняно з іншими країнами світу, з процвітаючим підприємницьким сектором, який має безліч можливостей для розширення та інновацій. Підприємців з усього світу тут приймають з розкритими обіймами, що робить бізнес-сектор неймовірно різноманітним. Якщо ви вже володієте іноземною компанією і хотіли б розширитися до Нідерландів, тоді Dutch BV є найкращим можливим варіантом для вас, наприклад, як філія. Ми можемо проконсультувати вас щодо найбільш оптимального та ефективного способу створення вашої компанії в Нідерландах. Маючи багаторічний досвід у цій сфері, ми можемо надати вам результати, які спеціально адаптовані до ваших уподобань та ситуації. Крім того, ми можемо взяти на себе весь процес реєстрації всього за кілька робочих днів, включаючи можливі додаткові послуги, такі як відкриття голландського банківського рахунку. Не соромтеся звертатися до нас у будь-який час з будь-якими запитаннями, і ми переконаємося, що на всі ваші запитання буде надано відповідь. Якщо ви хочете отримати безкоштовну пропозицію, зв'яжіться з нами, надавши дані вашої компанії, і ми відповімо вам якнайшвидше.

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Права, обов'язки та структура нідерландської приватної компанії з обмеженою відповідальністю (BV)